Выход участника из ооо закон об ооо


Общая информация

Общество с ограниченной ответственностью представляет собой объединение, сформированное группой лиц, являющихся его учредителями на правах долевого участия. Порядок выхода из такого союза установлен законодательно и его стоит придерживаться, чтобы избежать возможных проблем в дальнейшем.

Существует ряд причин, по которым выход лица может состояться. Это:

  • Отсутствие желания у соучредителя осуществлять деятельность по развитию организации;
  • Во время выстраивания стратегической линии развития компании не учитывается мнение одного из её участников. Он вправе отказаться от своей доли с её материальным возмещением;
  • Судебное решение о принудительном выводе учредителя из состава общества в связи с невыполнением обязательств, что повлекло тяжелые последствия для юридического лица;
  • Смерть участника либо ликвидация компании.

Составление документов

Для оформления выхода учредителя из числа участников организации необходимо подготовить форму заявления Р14001. В ней заполняются:


  • Первый лист- вносятся данные из выписки из ЕГРЮЛ. Во втором пункте проставляется 1;Выход участника из ооо закон об ооо
  • Лист «Д» – для физических лиц,Выход участника из ооо закон об ооо

 

  • Лист «В» — для отечественных компаний ,Выход участника из ооо закон об ооо
  • Лист «Г» — для иностранных –;Выход участника из ооо закон об ооо
  • Страницу «З»;Выход участника из ооо закон об ооо
  • Сведения о заявителе – лист «Р»Выход участника из ооо закон об ооо

Страницы заявления заполняются на каждого совладельца, получившего при распределении долю вышедшего участника, первая из них заполняется на такого владельца, где в п.1 проставляется «2», а второй — сведениями из выписки. П.3,4 остаются не заполненными.


На оставшихся членов п.1 заполняется цифрой «3», в п.2 вносятся данные из выписки, а в п.4 сообщаются новая информация о части уставного капитала, её размер и стоимость.

В лист «З» вносится информация о номинале цены на перешедшую долю.

В случае, когда часть уставного капитала переходит к обществу и распределяется на собрании, документы сдаются в налоговую службу все сразу. При этом перечень будет содержать:

  • Заявление формы Р14001;Выход участника из ооо закон об ооо
  • Обращение о выходе;Выход участника из ооо закон об ооо
  • Протокол об исключении соучредителя из ООО.Выход участника из ооо закон об ооо

В ситуации, когда доля распределяется не быстро, то осуществляется:

  1. Регистрация выхода участника и переход доли;
  2. Перешедшая часть имущества делится между оставшимися членами организации.

Инструкция по выходу участника из ООО

Процедура добровольного выхода из общества устанавливается ст.26 ФЗ-14 и содержит следующие этапы:


  1. Подготовка обращения на имя руководителя организации о своем намерении её покинуть. Оно сдается лично под роспись либо направляется заказным письмом. С этого дня начинает отсчитываться срок, в течении которого компания обязана выплатить стоимость доли покинувшему её.
  2. Проведение собрания и оформление по его итогам протокола, в котором излагаются внесенные изменения.
  3. Подача пакета документов в налоговую службу для осуществления регистрационных действий в срок не позже одного месяца с момента принятия решения о выходе участника. Документация сдается лично либо направляется средствами почтовой связи с уведомлением, а также в электронном формате на портале Госуслуг. Необходимо сообщить способ направления зарегистрированных документов.
  4. Получение свидетельства о внесенных изменениях в уставную документацию и выписки из реестра. Отметка должна быть внесена в течении пяти дней с момента представления бумаг. При этом стоит тщательно проверить сведения, внесенные в документы, так как с даты их выдачи они приобретают юридическую силу. Выдаются они лично в руки либо направляются по почте.
  5. Уведомление банковского учреждения и заинтересованных лиц о перемене в составе учредителей компании.

С распределением его доли

Такой процесс оформляется протоколом. Организация вправе осуществить её перепродажу иному лицу с оформлением сделки и уведомить об этом ФНС России. Решение о такой продаже должно приниматься собранием учредителей единогласно. Уставный капитал может быть уменьшен по согласования со всеми участниками на номинальную цену части вышедшего участника, но в пределах, установленных законодательно.


В ситуации, когда одно общество приобретает более 20% УК другого ООО, необходима обязательная публикация такого приобретения в соответствующих СМИ («Вестник»), что предусмотрено п.4 ст.6 ФЗ-14.

Выплата стоимости доли ушедшему учредителю осуществляется в течении трех месяцев после подачи соответствующего заявления. При этом учитывается процентное содержание внесенного вклада и состояние активов организации в данный момент. Она может возмещаться денежной выплатой либо иным имуществом при наличии согласия заявителя.

Без распределения доли

Она может быть продана полностью или частично остальным соучредителям либо другим людям. Такая сделка подлежит нотариальному удостоверению в присутствии обоих сторон и при наличии согласия супруга, если участник состоял в зарегистрированном браке, когда такая доля приобреталась или вносилась.

В ситуации, когда доля не распределяется в определенный законодательством срок или не покупается кем-нибудь, активы должны быть уменьшены на её стоимость и это изменение должно быть оформлено. При этом размер уставный капитал не может быть меньше установленного законом лимита.


Продажа иным лицам может быть запрещена положениями устава.

Через суд

Для осуществления процедуры потребуется составление протокола о принятом решении с изложением претензий. К нему прикладываются документы, удостоверяющие правомерность сделанных выводов.

Документация направляется в судебный орган. При достаточности доказательственной базы судом выносится решение б исключении участника из ООО в принудительном порядке. В этом случае, общество может дать отказ в выплате стоимости доли исключенному учредителю.

Путем уменьшения уставного капитала

В случае если часть УК, перешедшая компании, через год не была куплена третьим лицом либо не была распределена между её участниками, она погашается, то есть уменьшается сумма активов общества. Она не может стать меньше законодательно установленного уровня в 10 000 рублей.

Какие-либо санкции за нарушение сроков не предусмотрены. Но иногда такие действия могут привести к требованию контролирующих органов о ликвидации ООО.

Решение должно приниматься общим собранием участников путем голосования единогласно или большинством учредителей. Итоги заносятся в протокол.

Далее, следует процедура публикации такого решения в «Вестнике государственной регистрации». Изменения должны быть зарегистрированы в налоговой службе не позднее 3 дней после подписания протокола.

При отрицательных чистых активах

Если стоимость чистых активов составляет отрицательную величину, то оснований для выплаты стоимости долей не возникает. Такое положение утверждено постановлением Президиума ВАС РФ от 14.11.06г. №10022/06. При этом задолженность перед выбывшим участником списывается.

Видео: Консультация юриста


Гражданский кодекс об этом

Статьей 94 ГК РФ устанавливается возможность выхода участника ООО путем подачи заявления, если это предусмотрено в Уставе организации.

Пунктами 3 и 6 ст.93 ГК РФ определена возможность выйти из состава учредителей при покупке обществом его доли.

Процедура и сроки подачи заявления

Если подача обращения производится лично, то получивший должен поставить отметку о его принятии на возвратном экземпляре, проставить дату и подпись с её расшифровкой. Если же заявление направляется почтой, то лучше осуществить отправку с уведомлением.

После этого выплата действительной стоимости его доли производится в трехмесячный срок, если учредительными документами не предусмотрено иное.

Налоговые последствия

Выход учредителя из ООО позволит:

  • Для физического лица – избежать налога на имущество для ИП, если оно будет использовано в предпринимательской деятельности;
  • Компании уменьшить налогооблагаемый доход, включающий рыночную цену фактически выданного имущества на сумму расходов для покупки доли или формирования УК.

Бухгалтерские проводки

Уменьшение уставного капитала меняет бухгалтерский и налоговый учет. Проводки в бухучете будут различаться завися о способа уменьшения. Так, например, могут выполняться следующие операции:

  • Дт80 Кт81 – при неоплате доли, что приводит к её аннулированию;
  • Дт80 Кт84 – сумма чистых активов меньше УК;
  • Дт80 Кт75 – при выходе из общества участник забирает свою часть в полном размере;
  • Дт81 Кт75 (50,51,52) и Дт80 Кт81 – выкуп доли организацией, фиксация операции и сокращение выкупленной части;
  • Дт75 Кт91 – отказ учредителя получения разницы при сокращение УК номинально и передача её в доходы компании.

Законодатель определил, что реальная цена доли выходящего лица рассчитывается на основании данных бухучета. Практика арбитража показывает трактовку судебных исков в пользу бывших соучредителей с определением стоимости максимально приближенной к рыночной.

Нужен образец заявления на постановку на учет автомобиля в гибдд? Он здесь.

Интересует мораторий на налоговые проверки в 2018 году? Смотрите далее.

zakonmaster.ru

Общая характеристика закона


В статье 1 закреплены основные цели представленного нормативного акта. Так, 14-ФЗ призван регулировать процессы формирования, реорганизации и ликвидации ООО. В законе говорится, что организацией, имеющей ограниченную ответственность, именуется общество, которое было создано определенным количеством лиц в целях получения прибыли. Для этого уставной капитал общества делится на доли, число которых соответствует количеству участников. Представители ООО не отвечают по обязательствам организации, но несут ответственность за убытки, связанные с функционированием общества.

ООО имеет возможность самостоятельно приобретать и реализовывать ряд имущественных или неимущественных прав. Общество имеет гражданские обязанности и полномочия, не противоречащие закону и организационному уставу.

Информация об ООО

Согласно статье 4 рассматриваемого нормативного акта, ООО должно иметь собственное наименование — полное или сокращенное. Требования к названию устанавливаются законом. Одно из самых важных условий здесь — это необходимость иметь наименование только на русском языке.

В статье 5 говорится о представительствах и филиалах, которые может иметь ООО. Согласно закону, создаются такие ответвления только по решению общего собрания организации. В ходе голосования не менее двух третей лиц должны выразить свое согласие. Руководители филиалов назначаются на должность самим обществом, а действуют они в соответствии с принципом доверенности. Стоит также отметить, что ни представительства, ни филиалы не могут являться юридическими лицами.


заявление о выходе из ооо

В статье 6 закона речь идет о дочерних и зависимых предприятиях ООО. Работа дочернего общества определяется основной организацией, которая и предоставляет соответствующие указания. При этом такое общество не способно отвечать по долгам товарищества. Зависимые же организации также работают по указаниям «сверху», но при этом они имеют более 20% от суммы уставного капитала основного ООО.

Об участниках организации

Закон гласит, что представителями ООО могут быть как обычные граждане, так и юридические лица. При этом ни государственные органы, ни местные инстанции самоуправления не имеют возможности вступать в рассматриваемые организации.

Общество может учреждаться как несколькими, так и всего одним лицом. При этом единоличным учредителем может выступать другое общество хозяйственного типа, которое также состоит всего из одного лица. Установлен в законе и возможный максимум участников — 50 человек.14 фз об обществах с ограниченной ответственностью

Какими правами обладают представители ООО? Вот что стоит здесь выделить:

  • принятие участия в распределении имеющейся прибыли;
  • участие в управлении делами ООО;
  • получение информации о функционировании ООО;
  • выход из общества путем выдачи своей доли этому обществу (в противном случае будет установлен запрет на выход участника из ООО);
  • получение части организационного имущества в случае ликвидации ООО и многое другое.

Обязанностей у представителей обществ с ограниченной ответственностью не меньше. О них будет рассказано далее.

Обязанности участников

В статье 9 № 14-ФЗ речь идет о функциях, которые обязаны реализовывать все участники ООО. Вот на что здесь стоит обратить внимание:

  • Обязанность держать в тайне все необходимые сведения о функционировании ООО, в отношение которого было установлено требование конфиденциальности.
  • Обязанность своевременно оплачивать доли в уставном капитале общества. Порядки, сроки и размеры, установленные требованиями Федерального закона, обязательно должны быть соблюдены.
  • Обязанность отдавать свою долю в случае, если нужно покинуть организацию, а также составлять заявление о выходе из состава ООО.как выйти из состава участников ооо

Таким образом, закон регламентирует лишь самые важные функции рассматриваемых организаций. Устав ООО может содержать в себе и множество других требований, которые, однако, должны строго соответствовать требованиям закона.

Об ответственности участников организации

За что несет ответственность ООО? Ответ на этот вопрос предоставляет статья 3 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно закону, рассматриваемые организации обязаны нести ответственность по ряду обязательств, которые принадлежат им вместе с собственностью. При этом ООО имеют право не отвечать по обязательствам своих представителей и участников. Если же организация получит статус банкрота или попросту станет несостоятельной по вине ее участников, то на самих участников будет возложена ответственность субсидиарного типа. заявление о выходе из состава оооЭтот же тип ответственности будет действовать в том случае, если неисполнение обязательств общества было вызвано неразумными или недобросовестными действиями ее представителей. Именно в таких ситуациях может устанавливаться запрет на выход участника из ООО. О том, как преодолеть этот запрет, будет подробно разобрано далее.

О запрете на выход участника из ООО

Организация с ответственностью ограниченного типа выстроена таким образом, что все ее функционирование возможно лишь благодаря грамотной и качественной работе соответствующих участников-вкладчиков. Выход из выстроенной системы какого-то участника может послужить либо полным крахом организации, либо источником глубокого кризиса. Именно поэтому закон регламентирует основные гарантии работы ООО. На что здесь стоит обратить внимание?

Как уже отмечалось при рассмотрении статьи 8 № 14-ФЗ, у представителей ООО все-таки имеется возможность покинуть организацию. Должно быть составлено специальное заявление о выходе из ООО. Выглядит оно следующим образом:

запрет на выход участника из ооо

При этом такие лица должны отвечать по возможным убыткам, а потому в их обязанность входит передача своей доли обществу. О том, как происходит передача доли, будет рассказано далее.

Продажа части имущества для получения права выхода участника из ООО

О продаже имущественной доли речь идет в статье 93 Гражданского кодекса РФ. Так, ООО обязано купить долю или ее часть, если того требует покидающий организацию участник. При этом уставом ООО должно быть закреплен запрет на отчуждение доли имущества третьими лицами. Такая норма является императивной, то есть регламентация в уставе обратного будет иметь ничтожный характер.ограничение права на выход из состава участников ооо

Стоит отметить, что ограничение права на выход из состава участников ООО является своеобразной гарантией экономической стабильности в обществе. Именно поэтому такое правило устанавливается в большинстве организацией рассматриваемого типа.

Таким образом, для реализации законного выхода из состава ООО необходимо:

  • Направить всем участникам организации оферту с предложением приобрести долю. Возможно также предложение продать долю третьему лицу, если подобное разрешено в уставе. Если участники соглашаются на предложение, то выход из общества приобретает законный характер.
  • Если никто из представителей не пожелал купить долю, то предложение направляется самой организации. В случае получения отказа составляется требование о покупке доли.

Данный алгоритм закреплен законодательно. Результатом исполнения всех деталей является выплата действительной стоимости доли.

О заключении корпоративного договора

Вопрос о том, как выйти из состава участников ООО, всегда оставался актуальным в большинстве рассматриваемых организаций. Начальство того или иного общества может придумывать наиболее эффективный подход к разрешению этой проблемы. Все-таки, как бы ни был эффективен полный запрет на свободный выход, у самой компании в итоге могут возникать проблемы с сохранением соответствующих активов. Именно поэтому представители большинства рассматриваемых обществ все чаще стали обращаться к заключению специального корпоративного договора. право выхода участника из оооВ этом документе прописываются все основные права участников общества, условия воздержания от реализации прав, действия по приобретению акций, отчуждение долей, требования к заявлению о выход из ООО и другое. Грамотное и соответствующее закону формирование корпоративного договора должно помочь в борьбе с проблемой незапланированного выхода участников из состава общества.

businessman.ru

1. Порядок выхода участника  из общества предусмотрен ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно данной статье закона участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Таким образом, участники общества могут реализовать свое право на выход из ООО при условии предварительного получения согласия участников или общества только в случае, если это прямо предусмотрено уставом ООО. При этом обратим внимание, что: а) согласие (решение) от имени самого ООО принимает единоличный исполнительный орган, а не общее собрание участников или иные органы управления общества; б) доля переходит только самому обществу.

2. Распределение доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.  

Уставной капитал ООО представляет из себя минимальный объем имущества общества, которым последнее отвечает по своим обязательствам перед третьими лицами. Уставной капитал ООО разделен на доли участников. Распоряжаться долей в уставном капитале общества можно только после ее оплаты. Кстати, при совершении любых сделок в отношении доли необходимо получить документы, подтверждающие исполнение обязанности по оплате в соответствии с законом и договором об учреждении общества. Напомним, что именно договор об учреждении общества содержит информацию о размере, порядке и сроках оплаты доли учредителями (участниками). 

3. Требования к порядку выхода участника из ООО.

Выход участников общества из общества возможен только в случае направления им соответствующего заявления в письменной форме. При этом подобное заявление не может быть отозвано или аннулировано. Однако данное заявление (а точнее, односторонняя сделка) может быть признано недействительным. С момента подачи (передачи обществу) заявления о выходе участника из общества доля данного участника переходит к обществу. Содержание заявления участника должно однозначно позволять определить желание участника выйти из общества. На практике заявление об исключении из состава участников и выплате ему действительной стоимости также может быть приравнено к заявлению о выходе из общества.

4. Отграничение выхода участника из общества с ограниченной ответственностью (ст. 26 закона об ООО) от отчуждения доли в уставном капитале другому участнику или третьему лицу (ст. 21 закона об ООО). Закон четко и определенно указал на эти различия (рассматриваем вариант, связанный с совершением сделок).

В случае выхода участника из общества, как правило, не требуется получение согласия других участников и общества, и доля переходит к самому обществу. В случае отчуждения доли участником общества также, как правило, не требуется получение согласия других участников общества, но необходимо разрешение, если отчуждение осуществляется третьим лицам.
В случае выхода участника из общества достаточно одного заявления, составленного в письменной форме и направленного в общество. В случае отчуждения доли участником общества необходимо заключение двухсторонних сделок (договоров). По общему правилу, данный договор подлежит нотариальному удостоверению.

Поэтому при желании купить ООО (приобрести доли участников в уставном капитале ООО) или осуществить продажу доли в ООО целесообразно заключать соответствующий договор, а не пытаться решить вопрос путем выхода из ООО.

5. Выплата стоимости доли участнику общества.

Стоимость доли, подлежащая выплате участнику при выходе определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период. При определении данного отчетного периода может приниматься во внимание и квартальная, и полугодовая, и за 9 месяцев, и годовая отчетность. Для более подробного изучения данного вопроса рекомендуем посмотреть на Постановление Президиума ВАС РФ от 27.02.2007 №14092/06, Определение ВАС РФ от 01.03.2012 №ВАС-17141/11.

Однако как показывает практика, наиболее «продвинутые» общества умеют работать с отчетностью. Либо понимают, какие операции и сделки могут повлиять на уменьшение стоимости доли при ее выплате участнику. Поэтому целесообразно перед выходом из общества самому участнику предварительно собрать информацию и документы, которые бы позволили проверить верность проведенных расчетов обществом, либо иметь возможность для оспаривания сделок обществом, либо для взыскания всей стоимости доли. 

5.1. Срок выплаты.

В течение 3 месяцев, если иной срок не предусмотрен уставом (п.2 ст.23 Закона об ООО).

vitvet.com

Вынужден огорчить предыдущих ораторов, даже и того, кто написал так много, но к сожалению не вполне относящегося к делу материала.Во-первых следует сказать, что данный вопрос регулируется ст. 20 Закона РФ «Об акционерных обществах». В ней указано, что реорганизация общества со сменой организационно-правовой формы является преобразованием. Основные действия общества следуют из текста указанной статьи Закона. Привожу ее текст полностьюСтатья 20. Преобразование общества 1. Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.Общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.2. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме преобразования общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме преобразования.3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое должно содержать:1) наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования;2) порядок и условия преобразования;3) порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива в случае, если осуществляется преобразование общества в общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью или производственный кооператив, либо порядок определения состава имущества или стоимости имущества, которое при выходе или исключении из некоммерческого партнерства его члена либо при ликвидации некоммерческого партнерства вправе получить его член, являвшийся акционером общества, преобразованного в это некоммерческое партнерство;4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора и образование ревизионной комиссии или избрание ревизора отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;5) список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом такого юридического лица предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления такого юридического лица;6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;7) список членов иного органа (за исключением общего собрания участников хозяйственного общества или членов некоммерческого партнерства) создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие иного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;8) указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;9) указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.3.1. Решение о реорганизации общества в форме преобразования может содержать указание об аудиторе юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования, иные данные о лицах, указанных в подпунктах 4 — 7 пункта 3 настоящей статьи, другие не противоречащие федеральным законам положения о реорганизации общества.4. При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.Думаю, что комментарии излишни.

www.jurinspection.ru

Выход участника из ооо

В соответствии со ст. 26 ФЗ «Об с ограниченной ответственностью» выход из ООО возможно, если это предусмотрено уставом. Право на выход из может быть предусмотрено уставом при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания, принятому всеми единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

1. Участник вправе выйти из путем отчуждения доли независимо от согласия других его или, если это предусмотрено уставом.

Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Право на выход из может быть предусмотрено уставом при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания, принятому всеми единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Задайте вопрос дежурному юристу

Право участника общества на выход из может быть предусмотрено уставом при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Один из учредителей хочет выйти из ООО, просит выделить его долю и отдать имуществом. Один из 3-х учредителей хочет выйти из ООО, просит выделить его долю и отдать имуществом, а другие 2 учредителя согласны отдать только деньгами.

Федеральный закон — Об обществах с ограниченной ответственностью — (ООО), N 14-ФЗ, ст 26

При этом, однако, судом не учтены требования пункта 2 статьи 26 Закона об ООО о том, что выход из, в результате которого в обществе не останется ни одного участника, а также выход единственного участника из общества не допускается.

Гражданин Коншин К.А. просит отменить постановление суда кассационной инстанции, ссылаясь на неправильное применение этим судом положений статей 21, 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об с ограниченной ответственностью, Закон) и нарушение им требований статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

1. Участник вправе выйти из общества путем отчуждения доли независимо от согласия других его участников или, если это предусмотрено уставом общества.

Заявление о выходе из должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника на выход из общества может быть предусмотрено уставом при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания общества, принятому всеми участниками единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Раздел посвящён кодексам и законам Российской Федерации.

Оформляем выход участника из — ООО и — рассчитываем связанные с — этим налоги

Выход участника из с ограниченной ответственностью — весьма распространенный факт жизни организации.

Расставание с участником всегда влечет за собой множество юридических и налоговых последствий, работать с которыми приходится бухгалтеру. Давайте разбираться, как правильно оформить выход и произвести все связанные с этим расчеты и начисления. вправе выйти из в любое время, независимо от согласия как других, так и самого ООО, лишь в случае, если это предусмотрено уставом общества (статья 26 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об с ограниченной ответственностью», далее — Закон об ООО).

Выход участника из общества

Согласно ст.

26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ (далее – ФЗ «Об ООО») участник вправе выйти из общества с ограниченной ответственностью (далее –), если это предусмотрено уставом. После того, как будет получено заявление о выходе Обществом, необходимо выплатить участнику стоимость его доли/части.

Кроме выплаты действительной доли в денежной форме возможно выдать её в натуральной форме, для этого нужно получить согласие (п. 2 ст. 94 ГК РФ, п. 8 ст.

juridicheskii.ru

Здравствуйте! Учредитель вправе выйти из состава ООО, руководствуясь Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ. Процедура выхода учредителя из общества – серьезный процесс, основная сложность которого состоит не только в оформлении всех бумаг, но и в изменении уставного капитала, расчета и выдачи отведенной участнику доли. В связи с этим, на практике возникает множество споров.

Предлагаю ознакомиться с тремя, на мой взгляд, интересными кейсами в отношении процедуры выхода участника из общества.

Кейс №1. Участник вправе выйти из ООО путем отчуждения доли независимо от согласия других его участников или общества, только если это предусмотрено уставом ООО

Для начала напомню, что до 01.07.2009 право выхода из ООО не имело ограничения: любой участник в любое время мог выйти из ООО независимо от согласия других его участников или самого общества. Однако после вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ данное право претерпело существенные изменения: участник вправе выйти из ООО путем отчуждения доли ООО независимо от согласия других его участников или общества, только если это предусмотрено уставом ООО.

Суть дела

Участник обратился в ООО с заявлением об исключении его из состава участников в связи с добровольным выходом из ООО и выплате действительной стоимости доли (9,25%). Т.к. общество не произвело выплату стоимости доли, участник подал в суд соответствующий иск.

Решением участников от 27.11.2009 устав ООО утвержден в новой редакции, которая не предусматривает право участников на выход из общества.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 21 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.03.2010 N 135, если устав общества, созданного до 01.07.2009, содержал положение о праве его участников на выход из ООО, это право сохраняется у них и после указанной даты независимо от того, внесены ли в устав ООО изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством. Однако указанное разъяснение не распространяется на случаи, когда после 01.07.2009 в устав ООО внесено положение о запрете на выход из него участников (см. также Постановление Президиума ВАС РФ от 17.09.2013 N 3277/13 по делу N А41-10623/12).

В рассматриваемом случае устав общества в редакции, утвержденной решением участников ООО от 27.11.2009, исключил право участников на выход из ООО.

Стоит отметить, что в силу п. 2 ст. 26 ФЗ «Об ООО» выход участника из общества, в результате которого в ООО не остается ни одного участника, а также выход единственного участника ООО не допускается.

Вывод 

Постановление АС ВВО от 15.09.2015 N Ф01-3372/2015 по делу N А29-8995/2014: с 01.07.2009 участник вправе выйти из ООО путем отчуждения доли независимо от согласия других его участников или общества, только если это предусмотрено уставом ООО.

Кейс №2. Вышедший из общества участник не вправе требовать от остальных участников выплаты действительной стоимости его доли в уставном капитале

Суть дела

Малкович Ю.Н. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Жуковой И.Г., Денисову В.Б. и Малкович В.П. о солидарном взыскании стоимости доли в размере 60.586.698 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами согласно ст. 395 ГК РФ, а также полученного ответчиками дохода от передачи Денисову В.Б. принадлежащей истцу доли в размере 21.465.362 руб.

Истец являлся участником ООО и ему принадлежало 46,05% уставного капитала указанного Общества. Затем, после выхода истца из состава участников ООО его доля была перераспределена между другими участниками – ответчиками Жуковой И.Г. и Малкович В.П., которые продали принадлежащие им доли ответчику Денисову В.Б.

Несмотря на наличие решения органа управления Общества о выплате истцу действительной стоимости, принадлежащей ему доли, такая стоимость ему выплачена не была. Поскольку стоимость доли истцу выплачена не была, истец полагает, что в результате распределения доли между участниками Общества последние обогатились за счет истца, в силу положений ст. 1102 ГК РФ, на сумму 60.586.698 руб.

Согласно п. 6.1 ст. 23 ФЗ «Об ООО», в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Вывод

Постановление ФАС Московского округа от 30.04.2014 N Ф05-3819/14 по делу N А40-5806/13-134-53: вышедший из общества участник не вправе требовать от остальных участников выплаты действительной стоимости его доли в уставном капитале.

Кейс №3. Отказ участника, вышедшего из общества, от выплаты ему действительной стоимости доли является правомерным и признается прощением долга

Суть дела

ООО «Аляска» обратилось в суд с апелляционной жалобой на решение АС Псковской области по иску Д. Бородинса к Обществу о признании недействительным заявления от 15.04.2014 о выходе из состава участников Общества и о восстановлении его в правах участника Общества.

Д. Бородинс, являвшийся участником Общества, владеющий 80% его уставного капитала, обратился в Общество с заявлением о выходе из состава участников, что им не оспаривается, заявив об отказе от выплаты действительной стоимости, принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества. Указанное заявление было получено Обществом, в связи с этим в ЕГРЮЛ внесена запись о переходе доли истца к Обществу.

Истец ссылался на безвозмездный характер сделки по выходу его из Общества и невыплату ему Обществом действительной стоимости доли.

Вывод

Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2015 по делу N А52-2286/2014: отказ участника, вышедшего из общества, от выплаты ему действительной стоимости доли является правомерным и признается прощением долга.

regforum.ru


Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

*

Этот сайт использует Akismet для борьбы со спамом. Узнайте как обрабатываются ваши данные комментариев.