Смена состава учредителей ооо


В процессе деятельности организации часто складывается ситуация изменения состава участников, в том числе выход участника из ООО . Он требует последовательных действий, которые можно осуществить самостоятельно или обратиться к профессиональному юристу.

Важно, что выход учредителя из ООО не может быть принудительным, участник может сделать это только по собственному желанию. Принудительный выход из ООО в 2017 году возможен только в судебном порядке или при смерти участника.

Выход из ООО не нужно путать с продажей доли члена общества. Хотя различия между этими процедурами незначительные:

  • выход из доли ООО сопровождается возмещением реальной суммы доли, а не ее продажи;
  • продажа долей может быть частичной, а доля участника при выходе из ООО всегда составляет 100% ее стоимости.

Выход из состава ООО по собственному желанию

Если в уставе компании есть пункт о возможности добровольного выхода из организации, то согласия оставшихся членов не требуется. Если же устав не предусматривает такую опцию, то по собственному желанию осуществить эту процедуру невозможно. После нее должен остаться хотя бы один учредитель.

Когда смена состава учредителей ООО отвечает вышеописанным условиям, выход происходит поэтапно.

Шаг 1: подготовить заявление о выходе из ООО. Для него не предусмотрено формы, написание происходит в свободном виде. Необходимо отобразить основные моменты:


  • фамилию, имя и отчество выходящего учредителя, данные его паспорта, адрес (для физ. лица) или данные организации (для юр. лица);
  • четко прописанное желание выйти из организации;
  • грамотная формулировка желания получить компенсацию реальной стоимости своей доли;
  • подпись заявителя, заверенная нотариусом.

Шаг 2: составить заявление по форме Р14001 и также заверить его у нотариуса. Оплатить пошлину, смена состава участников сейчас стоит 800 рублей.

Шаг 3: подготовить протокол собрания участников компании о соответствующем решении.

Шаг 4: предоставить все названые документы в ИФНС по месту учета организации.

Шаг 5: получить обновленную выписку в налоговой инспекции не позднее пяти дней после подачи пакета документов.

Смена состава участников ООО предполагает компенсацию доли вышедшему участнику. В этом случае выплачивается ее реальная сумма деньгами или имуществом (с согласия получателя).

Доля остается в обществе и распределяется между членами организации, продается участнику или постороннему лицу, когда это правило прописано в уставе.


Принудительная смена состава учредителей

Если один из участников организации работает недобросовестно, его можно исключить в судебном порядке через арбитражный суд. Сбор доказательств в таком случае – дело трудоемкое. По этой причине советуем обращаться к юристам, чтобы судебное разбирательство прошло успешно.

При исключении члена общества в таком порядке ему должна выплачиваться компенсация его доли, как и при добровольном выходе.

Выход из состава учредителей ООО в случае смерти

Согласно Гражданскому кодексу, при смерти физ. лица, его доля переходит к наследнику, как и все остальное имущество. Наследник члена организации может вступить в общество.

В уставе может быть прописан пункт о возможности такого процесса только после получения согласия остальных учредителей. Если участники не согласны принять нового члена, то ему выплачивается реальная сумма доли в том же порядке, как и при выходе из компании по собственному желанию.

Чем бы ни была вызвана необходимость выхода участника из организации, проще всего обратиться к юристам компании «ЮСТ ГРУПП». Зная все тонкости описанной процедуры, мы гарантируем оперативное содействие.

www.j-group.ru

Какие есть способы смены владельцев ООО?

Какие есть способы смены владельцев ОООСмена учредителей в ООО может осуществляться в рамках 2 основных правовых механизмов:

  1. отчуждения (продажи) доли действующего учредителя (учредителей) в уставном капитале фирмы;
  2. выхода одного из учредителей (нескольких учредителей) из Общества.

В обоих случаях может наблюдаться:

  • перераспределение долей во владении хозяйственным обществом среди оставшихся участников;
  • вхождение в бизнес новых лиц.

Собственно, обе указанные процедуры и будут отражать факт смены собственников Общества.

Стоит отметить, что выход из ООО единственного учредителя невозможен. Единственный вариант выхода из бизнеса для него — отчуждение своей доли в порядке, установленном законом (здесь возможны разные варианты, и их мы рассмотрим далее в статье).

Изучим то, каким образом два, отмеченных в начале статьи правовых механизма, могут быть реализованы на практике.

Смена собственников ООО: отчуждение доли в бизнесе

Процедура отчуждения доли в бизнесе может заключаться:

  • в продаже текущим собственником фирмы соответствующей доли;
  • в передаче доли другому лицу на безвозмездной основе.

И та и другая сделка (купли-продажи, дарения) должны быть нотариально заверены. Роль нотариуса при ее проведении, как правило, не ограничивается лишь удостоверением документов. Он в порядке, определенном законодательством, передает сведения о сделке в ФНС, которая впоследствии вносит изменения в ЕГРЮЛ о том, что у такого-то ООО сменился собственник (единоличный или один из нескольких).


Сейчас все более распространенной становится схема, при которой нотариусы взаимодействуют с ФНС через интернет, с использованием систем электронного документооборота. Поэтому, информирование налогового ведомства об изменении состава собственников ООО может быть осуществлено крайне оперативно. В свою очередь, ФНС, получив от нотариуса необходимые сведения, вносит изменения в ЕГРЮЛ в течение 5 дней.

Предпринимателям при использовании схемы с отчуждением доли в ООО следует иметь в виду, что:

  1. Заключение договора об отчуждении доли в ООО потребует одновременного присутствия в кабинете нотариуса обоих участников сделки.
  2. Если осуществляется сделка купли-продажи доли в бизнесе, то на момент ее удостоверения нотариусом соответствующая доля должна быть оплачена покупателем. Нотариус вправе запросить у покупателя документы, подтверждающие оплату.
  3. При продаже доли в ООО преимущественное право купить ее установлено законом для других участников Общества (вне зависимости от желания продавца, который, возможно, хотел бы продать долю конкретному покупателю).

При этом, предприниматель, намеревающийся продать долю в хозяйственном обществе, обязан уведомить об этом совладельцев бизнеса посредством оферты, которая также заверяется нотариально. В оферте отражается стоимость сделки и прочие ее условия.

Совладельцы бизнеса могут реализовать свое право на выкуп доли в бизнесе в течение 30 дней после получения оферты. Кроме того, отказ в выкупе доли в ООО также подлежит нотариальному удостоверению.

  1. В уставе ООО могут быть прописаны особые условия купли-продажи долей в бизнесе.

Например, в документе может говориться о запрете отчуждения долей в обществе тем или иным участником, без согласования с другими соучредителями. Нередки случаи, когда в уставах ООО содержатся формулировки, которые прямо запрещают владельцам долей в уставном капитале фирмы продавать их или дарить кому-либо.

Смена собственников ООО: выход учредителя из бизнеса

Следующий механизм смены владельцев ООО предполагает выход кого-либо из его текущих участников из бизнеса. При этом данный выход может сопровождаться:

  • появлением у фирмы новых собственников, которые, таким образом, входят в бизнес, покупая высвободившуюся долю в уставном капитале (или часть ее);
  • если новые участники не появляются — перераспределением долей в уставном капитале между оставшимися участниками (и обществом как самостоятельным субъектом, если оно наделено такими правомочиями).

Сценарий, при котором после выхода кого-либо из собственников фирмы из бизнеса долю в уставном капитале покупает стороннее лицо, предполагает проведение участниками корпоративных отношений следующих процедур:

  • претендентом на долю в ООО — оплаты доли в уставном капитале (меньшей либо равной той, которая высвободилась по факту выхода прежнего соучредителя);
  • действующими собственниками — оформления в установленном порядке увеличения размера уставного капитала ООО.

Опять же, в уставе фирмы не должно быть запретов на увеличение уставного капитала за счет инвестиций от третьих лиц. Данная процедура должна быть строго регламентирована. Нужно, чтобы она включала в себя документальное отражение намерения третьего лица купить высвободившуюся долю в уставном капитале фирмы. Такое намерение может фиксироваться, к примеру, в заявлении, которое составляется по форме, утвержденной уставом.

Увеличение уставного капитала фирмы за счет сторонних инвестиций — процедура, которая требует одобрения со стороны действующих участников Общества. Они должны издать отдельное решение в контексте принятия таких инвестиций. Данное решение подлежит нотариальному удостоверению.

Если смена собственников ООО сопровождается только выходом одного из действующих участников, то действия участников корпоративных правоотношений будут следующими:

  • участник ООО, который желает выйти из бизнеса, направляет своим коллегам заявление, которое должно быть нотариально заверено;
  • в установленном порядке оформляется передача доли вышедшего из бизнеса гражданина в пользу общества.

Согласия со стороны других участников бизнеса на выход одного из собственников ООО в общем случае не требуется. Впоследствии доля в уставном капитале фирмы, которая переходит обществу, может быть перераспределена:

  • пропорционально между оставшимися собственниками;
  • иным способом — по договоренности между собственниками.

Если позволяет устав, то доля в уставном капитале, перешедшая Обществу, может быть продана действующими собственниками третьим лицам.

Процедура выхода одного из действующих собственников ООО из бизнеса и последующее оформление собственности на его долю могут быть объединены в одно юридическое действие. Это удобно с точки зрения передачи в ФНС в установленном порядке сведений о смене собственников в хозяйственном обществе.

Как происходит смена собственников в ООО при единственном учредителе?

Какие есть способы смены владельцев ООООтдельно следует рассмотреть специфику смены собственников ООО, если на момент данной смены у фирмы один владелец.

Как мы отметили в начале статьи, выйти из бизнеса единственный учредитель хозяйственного общества не вправе. В числе тех способов отчуждения доли, которые доступны для него — продажа или дарение. Примечательно, что при продаже доли в бизнесе близкому родственнику человек не должен уплачивать НДФЛ с полученного дохода.

Но есть еще один правовой механизм, в рамках которого может быть осуществлена смена единственного учредителя ООО. Он предполагает выход участника из бизнеса при предварительном выкупе доли единственного учредителя сторонним лицом (или несколькими предпринимателями).

Данная процедура будет состоять из следующих основных действий участников корпоративных правоотношений:


  1. Направления инвестором, с которым договорился единственный учредитель, заявления о своем желании выкупить долю учредителя в ООО.
  2. Принятия действующим учредителем решения:
  • об увеличении размера уставного капитала;
  • о принятии заявителя в состав общества при условии внесения им вклада в уставный капитал (фактически — решения о смене учредителя ООО).
  • о корректировке устава ООО (на предмет сведений об объеме уставного капитала);
  • об установлении номинальной цены приобретаемой инвестором доли;
  • об изменении доли текущего владельца бизнеса.
  1. Внесения инвестором, с которым договорился единственный учредитель, вклада в уставный капитал фирмы.
  2. Подачи в ФНС генеральным директором фирмы (им может, к слову, оставаться и вышедший из состава ООО гражданин):
  • заявления о регистрации смены владельца ООО;
  • решения учредителя о корректировке устава;
  • обновленного устава;
  • документа об уплате государственной пошлины.

Как только регистрация изменений состава участников ООО в ФНС завершается — инвестор становится основным собственником бизнеса. Прежний учредитель сможет выйти из общества, не нарушая законодательного требования о том, что единственный собственник не вправе выходить из уставного капитала ООО. В этих целях ему также потребуется направить в ФНС:

  • заявление о смене собственников по установленной форме;
  • заявление о выходе из ООО;
  • документы, удостоверяющие перераспределение доли в уставном капитале ООО.

По завершении регистрации данных документов гражданин полноценно выходит из бизнеса. Его бывшей фирмой будут управлять другой собственник.

urlaw03.ru

Кто может выйти из ООО?

Выйти из общества имеет право любой из учредителей. При этом необходимо соблюдать следующие условия:

  • желания участника выйти;
  • наличие такой возможности в учредительных документах (ст.26 ФЗ № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст.94 ГК РФ).

Как оформить выход участника из ООО?

В случае если в учредительных документах ООО нет никаких ограничений, то участник может выйти из общества в любое время.

Порядок действий для выхода участника из состава ООО следующий:


1. Составляется и подается заявление о выходе на имя генерального директора.
2. Бухгалтер просчитывает сумму доли выбывающего участника (ее должны выплатить не позднее 3 месяцев). Проценты, которые положены участнику, можно вернуть имуществом (согласно п.6.1, ст.23 ФЗ № 14).
3. На собрании происходит перераспределение долей между участниками.
4. Вносятся изменения в уставные документы.
5. Изменения, в связи с выходом участника регистрируются (но не позже чем через месяц).

Для выхода из состава ООО не требуется согласие других членов общества, если иное не содержится в Уставе.

При смене учредителя общества с ограниченной ответственностью порядок действий будет отличаться.

Пошаговая инструкция выхода участника из ООО размещена здесь.

Как изменить состав ООО?

Сменить учредителя ООО можно по-разному. В каждом случае пошаговая инструкция смены учредителя ООО в 2018 году будет различной. Существуют следующие варианты смены учредителя ООО:

  • при выходе участника его проценты в капитале переходят к ООО и реализуются третьему лицу (или перераспределяются между оставшимися участниками общества);
  • выбывший участник продает (дарит или завещает) свою долю третьему лицу;
  • появляется новый участник, а прежний учредитель покидает ООО;
  • производится увеличение уставного капитала за счет того, что новый участник входит в состав ООО.

Как поступить с долей?

Каждый из участников ООО имеет право продать свою долю, если в Уставе не прописано иное. В результате удачной сделки проходит смена учредителей общества.

Если участник ООО решил продать свою долю, то он поступает таким образом:

1. Ставит в известность остальных участников общества о продаже своей части в письменной форме. При этом каждый член ООО имеет преимущественное право на покупку доли.
2. В случае отказа участников приобрести долю, оформляют заверенный отказ от преимущественного права на покупку доли участника.
3. Если участник, который продает свою часть, состоит в законном браке, то необходимо получить согласие супруга на продажу доли. От покупателя потребуются такие же документы.
4. С пакетом документов продавец и покупатель обращаются к нотариусу. Продавец предоставляет учредительные документы, которые подтверждают его право на долю уставного капитала ООО.
5. Нотариус заверяет сделку купли-продажи доли. В течение трех дней он направляет уведомление в регистрирующий орган с просьбой внести изменения в ЕГРЮЛ.

В ситуации, когда участник продает долю одному из членов ООО, нотариальное удостоверение не требуется.

По завершении процедуры купли-продажи доли организуют собрание учредителей. В ходе собрания составляют Протокол о внесении изменений в Устав, которые нужно обязательно зарегистрировать.

Ввод нового участника

Законодательство РФ позволяет ООО иметь одного участника, который не может выйти из общества. Как же поступить в этом случае?

Владелец продает предприятие. При этом порядок действий имеет много общего с вышеописанной процедурой. У нотариуса необходимо составить договор купли-продажи. Владелец передает свое предприятие безвозмездно. Сделка нотариально заверяется. Кроме того составляется решение единственного учредителя о смене учредителя.

При вводе нового участника в ООО, выполняется такой порядок действий:

1. Участник подает заявление на имя генерального директора и указывает в нем размер будущей доли.
2. Оформляется решение о принятии нового члена ООО и увеличении уставного капитала общества.
3. Новый участник вносит необходимую сумму в ООО.
4. Все изменения вносят в учредительные документы общества, после чего они подаются на гос. регистрацию.
5. В течение трех дней после регистрации в налоговую инспекцию подают:

  • устав общества (с изменениями);
  • решение об изменении состава ООО;
  • новая Выписка из ЕГРЮЛ;
  • документы, подтверждающие существование юридического лица;
  • нотариально заверенное заявление формы Р14001;
  • квитанция об оплате госпошлины.

Теперь в ООО уже два участника. Один учредитель может покинуть общество после завершения процедуры выхода.

При смене участников ООО нужно вносить соответствующие изменения в уставные документы, регистрировать и подавать в налоговую.

Увольнение руководителя и его выход из ООО

Очень часто один из учредителей ООО выполняет функции руководителя. Но может случиться так, что этот человек захочет выйти из общества, а значит, его необходимо уволить по закону. Рассмотрим, как происходит смена генерального директора.

Процедура происходит так:

1. Участник подает заявление на выход из ООО, а руководитель — на увольнение — один и тот же человек составляет эти два документа.
2. Новый руководитель пишет заявление о приеме на работу (процесс ввода нового участника в ООО рассмотрен выше).
3. Проводится общее собрание, на котором принимают решение сменить директоров. Изменения в учредительные документы не вносят.
4. В течение трех дней в регистрирующий орган подают такой пакет документов: копии паспортов руководителей и их ИНН (имеющие отношение к ООО); копии учредительных и регистрационных документов; выписку из ЕГРЮЛ; заявление по форме Р14001; заявление по форме Р13001; протокол собрания.
5. Проводят инвентаризацию, и старый руководитель передает дела новому руководителю ООО.
6. Приказ на увольнение оформляется работником отдела кадров. В трудовую книжку прежнего руководителя вносится соответствующая запись.
7. С генеральным директором заключают новый договор.

Следует также отправить в банк уведомление об изменениях в ООО.

my-biz.ru

Причины смены учредителей и юридически возможные варианты проведения ротации

Любой бизнес не стоит на месте, и с течением времени компания может сменить не только методы и направления деятельности, название и юридический адрес, но и состав учредителей — частично или даже полностью.

Формально понятия участник и учредитель обозначают одного и того же человека. Однако первое всë же несколько шире, ведь под учредителем понимается тот участник, который участвовал в создании общества. Все же последующие, вошедшие в состав общества позже члены — просто участники. Следует, однако, заметить, что никаких различий в правовом статусе между участниками и учредителями уже созданного общества не имеется.

Возможные причины смены участников таковы:

  • субъективные факторы — нежелание продолжать бизнес или стремление к новым вершинам одного из действующих членов и заинтересованность в бизнесе третьего лица (именно для таких ситуаций юридическая практика предлагает несколько вариантов ротации, которые и будут рассмотрены ниже);
  • объективные факторы — смерть участника и переход его доли по наследству, раздел имущества между супругами, обращение взыскания на долю участника по решению суда (в каждом из перечисленных вариантов действуют отдельные специфические правила смены участников, которые не будут рассмотрены в данной статье).

Правила смены и выхода участников ООО установлены ст. 93–94 ГК РФ, ст. 21 и ст. 26 Закона об ООО (14-ФЗ от 08.02.1998).

Для замены одного из участников общества другим, как отмечалось, подходит сразу несколько вариантов юридически значимых действий:

  1. Непосредственно купля-продажа доли — одномоментный переход права собственности на часть бизнеса третьему лицу. Безусловно, вариант может показаться самым логичным и простым. Однако тут имеется несколько «подводных камней», из-за которых этот способ очень редко используется на практике:
    • отчуждение доли третьим лицам может быть запрещено уставом общества;
    • за оформление договора купли-продажи придëтся заплатить «кругленькую» сумму (в среднем, около 25 — 30 тыс. рублей).
  2. Последовательность действий — выход участника общества с распределением его доли или уменьшением уставного фонда, а затем вступление нового члена с увеличением уставного фонда. Такой вариант может оказаться тупиковым для общества с единственным участником — ведь его выход законодательно запрещëн (ч. 2 ст. 26 Закона 14-ФЗ).
  3. Последовательность действий — вступление нового участника в общество с увеличением уставного фонда, а затем выход старого участника с распределением его доли или уменьшением уставного фонда — самый универсальный и беспроигрышный вариант, который подойдëт даже для случая фактической продажи общества единственным участником другому.

Процедура смены участника ООО в 2017 году

Процедура смены участника путëм последовательных ввода нового члена и вывода прежнего включает в себя два основных и достаточно много вспомогательных этапов:

  1. Оформление вхождения нового участника:
    • подача новым участником заявления о принятии в состав общества;
    • рассмотрение заявления советом участников, по итогу заседания которого составляется протокол с решением о принятии нового члена и увеличении уставного фонда;
    • заверение протокола у нотариуса (ст. 17 Закона 14-ФЗ);
    • внесение вступающим участником на расчëтный счëт общества денежных средств в счëт проплаты приобретаемой доли;
    • подготовка новой редакции устава;
    • составление от имени директора компании заявления по форме Р13001 (одновременно, если в этом есть необходимость, удобно поменять наименование, юридический адрес общества, коды деятельности по ОКВЭД);
    • заверение заявления Р13001 в нотариате;
    • обращение в инспекцию ФНС с заявлением;
    • регистрация изменений в уставе общества и внесение сведений в ЕГРЮЛ (инспектору на эти действия отводится 5 трудовых дней);
    • получение документов о вхождении нового участника в состав общества.
  2. Выход прежнего участника из общества:
    • подача участником общему собранию членов общества заявления о выходе (документ должен быть заверен в нотариате — ст. 26 Закона 14-ФЗ);
    • принятие участниками решения о выходе (оформляется протоколом, который также должен содержать решение о распределении доли выбывшего члена между оставшимися или уменьшении уставного фонда);
    • составление заявления по форме Р14001;
    • заверение заявления у нотариуса;
    • подача документов в инспекцию ФНС;
    • регистрация изменений в ЕГРЮЛ инспектором ФНС — в течение 5 трудовых дней;
    • получение обществом документов.

Оформление документов первого этапа

Заявление от претендента на вступление в участники общества составляется в свободной форме. Следует лишь обязательно указать на размер доли, которую планирует иметь в собственности участник (в процентах или дробях) и еë денежное выражение.

В документ рекомендуется включить следующие элементы:

  • должность и Ф. И. О. генерального директора общества — в правом верхнем углу листа;
  • наименование общества — ниже;
  • собственные данные — Ф. И. О., адрес места жительства, паспортные данные, контактные телефоны и пр. — ниже;
  • название документа — «Заявление» — по центру листа;
  • основной текст заявления в соответствии с примерным содержанием:
    • просьба о принятии в число участников общества;
    • сведения о сумме, предполагаемой к внесению в уставный фонд.
  • подпись, еë расшифровка и дата составления документа.

Протокол собрания участников общества

Протокол собрания, как правило, состоит из следующих элементов:

  • названия документа — «Протокол собрания участников общества»;
  • даты и места составления;
  • списка присутствующих с указанием ролей (председатель, члены, секретарь);
  • повестки дня — в неë обязательно включаются вопросы о принятии нового участника и увеличении уставного капитала на сумму его доли;
  • подробного описания процесса обсуждения и голосования;
  • резолютивной части (после слова «Решили»), отражающей общее одобрение поставленных вопросов;
  • подписей всех присутствовавших.

Если на момент вступления нового участника общество состоит из единственного члена, необходимо вместо протокола оформить его решение.

Важно! Протокол или решение об увеличении уставного фонда подлежит обязательному заверению в нотариате.

Заявление по форме Р13001

Форма Р13001 — бланк заявления, состоящий из более чем 20 листов — разделов. Используется он в тех случаях, когда изменения вносятся в уставные документы общества. При этом заполнять в каждом случае все листы вовсе не обязательно (незаполненные части попросту не прикладываются к заявлению).

В рассматриваемом случае заполнению подлежат:

  • страница 001 — общие сведения о компании (ОГРН, ИНН, наименование);
  • лист В — информация об изменëнном размере уставного капитала;
  • лист Е (две страницы) — сведения о вступающем в число участников лице;
  • лист М (три страницы) — информация о лице, подающем заявление (им выступает генеральный директор компании). Третья страница заполняется собственноручно директором в нотариате при заверении заявления.

Фотогалерея: пример оформления бланка Р13001

Списки документации первого этапа в нотариат и инспекцию ФНС

На первом этапе (вступление в общество нового участника и увеличение уставного фонда) для заверения заявления Р13001 в нотариат потребуется предоставить:

  • оформленное заявление Р13001 (оно заполняется по правилам, приведённым в предыдущем разделе);
  • текущую учредительную документацию фирмы — устав;
  • документацию о регистрации фирмы и нахождении еë на налоговом учëте;
  • выдержка из ЕГРЮЛ;
  • документы о назначении руководителя на должность (протокол об избрании, приказ, трудовое соглашение, служебное удостоверение);
  • паспорт руководителя.

Важно! За нотариальное удостоверение подписи директора придëтся заплатить госпошлину (400 р.).

В инспекцию ФНС потребуется представить:

  • заверенное заявление по форме Р13001;
  • два экземпляра вновь разработанной редакции устава;
  • удостоверенный в нотариате протокол заседания участников общества;
  • заявление от вступающего участника о принятии в общество;
  • платëжную документацию, подтверждающую факт внесения доли вступающего участника на расчëтный счëт общества;
  • документ о проплате пошлины за занесение изменений в устав (800 р.).

При подаче документации в инспекцию ФНС на любом из описываемых этапов процедуры присутствие директора необязательно. Подать документы может любой представитель фирмы по соответствующей действию доверенности.

Оформление документации второго этапа

Документы второго этапа, которые необходимо самостоятельно составить — заявление от участника о выходе из общества, протокол заседания участников общества, заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ от имени фирмы.

Заявление от участника о выходе

Заявление составляется в произвольной форме на имя директора компании. Элементы документа те же, что и в заявлении, составляемом вступающим в общество участником на первом этапе. Отличается только основной текст. Примерное его содержание таково:

«Прошу исключить меня из числа участников общества (название фирмы) с выплатой мне стоимости принадлежащей доли (размер доли в дробях или процентах)».

Заявление заверяется нотариально в присутствии написавшего его гражданина (при этом может возникнуть вопрос о согласии супруга выходящего участника с отчуждением общего имущества, нажитого в период брака).

Протокол заседания участников общества

Несмотря на то что формально участники общества не вправе препятствовать выходу одного из членов, утвердить выход и решить вопрос о распределении долей они должны общим решением.

Оформляется оно протоколом. Правила составления документа идентичны описанным выше для протокола заседания о входе нового участника. Нотариальному заверению протокол не подлежит.

Заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ

Заявление от общества на данном этапе смены участников составляется по форме Р14001. Эта форма используется в случаях внесения изменений в единый госреестр без изменения учредительных документов. Госпошлиной подача такого заявления в ФНС не облагается.

Как и в Р13001, в бланке рассматриваемой формы подлежат заполнению не все разделы. На выход участника заполняются:

  • страница 001 — общие сведения о компании (ОГРН, ИНН, наименование);
  • лист Д (на двух страницах) — сведения о выходящем участнике, дополнительно этот лист можно заполнить и на остающегося в составе участника, сведения о котором поменялись (например, увеличилась доля в обществе за счëт распределения доли выходящего);
  • лист З — информация о доле, принадлежащей обществу (если она поменялась);
  • лист Р (на четырëх страницах) — данные лица, подающего заявление — генерального директора.

Незаполненные страницы бланка к документу не прикладываются. Последняя страница сведений о директоре заполняется в нотариате им лично.

Фотогалерея: пример оформления заявления Р14001

Списки документов второго этапа

Нотариусу для заверения заявления формы Р14001 предоставляется тот же пакет документов, что и при заверении Р13001 (описано в одном из предыдущих разделов).

На регистрацию в налоговую следует подать:

  • заверенное в нотариате заявление выходящего участника (при необходимости дополнительно предоставляется нотариально заверенное согласие супруга/супруги на отчуждение имущества);
  • протокол заседания участников общества;
  • заверенное нотариусом заявление по форме Р14001.

Получение документов в налоговой

За документами в инспекцию ФНС может явиться любой представитель фирмы по доверенности по истечении пятидневного срока на регистрацию. Он получит:

  • лист изменений в едином госреестре ЮЛ;
  • один экземпляр изменëнного устава (только на первом этапе).

Особенности смены единственного учредителя ООО

Порядок смены единственного участника общества полностью подчиняется описанным выше правилам. Вопрос может возникнуть лишь относительно того, кто будет заявителем от общества в случае, если выходящий участник общества одновременно является и его генеральным директором.

В соответствии со ст. 40 Закона 14-ФЗ, директор общества может быть назначен в том числе и не из его участников.

Ответ на этот вопрос таков:

  • на первом этапе процедуры выходящий участник является действующим, а значит может в качестве гендиректора подавать заявление от имени общества;
  • на втором этапе ситуация такова — момент выхода участника наступает с внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ, а значит, на дату подачи заявления гендиректор вправе представлять интересы общества.

Оповещение контрагентов об изменении состава участников общества

Несмотря на то что закон прямо не обязывает оповещать всех контрагентов об изменениях в составе общества, такое условие могут содержать заключëнные с ними договоры. Как правило, подобные пункты включают в договоры банки, связывая с несоблюдением условия применение штрафных санкций.

Поэтому после изменения состава участников рекомендуется выверить все действующие договоры, и направить письма-уведомления тем контрагентам, для кого факт смены участников имеет значение.

Процедура смены участника ООО сложна и многоэтапна. В еë ходе составляется сразу два заявления на изменения в едином госреестре ЮЛ, сразу несколько документов подлежат нотариальному удостоверению. Тем не менее в полном соответствии с законодательством провести каждый из этапов ответственному специалисту поможет доскональное знание норм действующего ГК РФ и Закона об ООО.

ideamaniya.ru

Как выйти из состава предприятия

Первый из вышеуказанных способов, является более удобным в использовании. При увеличении состава участников, нет необходимости привлекать к заключению сделки нотариуса. Согласно постановлению закона от 01 января две тысячи шестнадцатого года, необходимо заверить все документы у нотариуса, имеющие связь с переменами внутреннего строя учредительского совета.

Также данная документация должна быть предоставлена в налоговое учреждение, для официального оформления изменений в специально созданном реестре. Приведенный способ включает в себя всего лишь два пункта необходимых действий, что упрощает передачу организации от одного должностного лица другому.

Если рассматривать ситуацию, где доли организации распределяются между группой должностных лиц, передача одной из долей новому учредителю осуществляется только после исключения одного из участников общества. Основываясь на этой ситуации, можно сказать о том, что если в составе организации имеется только один учредитель, передать предприятие в другие руки значительно сложнее. В данной ситуации, необходимо подать заявление о ликвидации и собрать необходимый пакет документов.

Смена учредителей в ООО – сложная процедура, которая требует знания некоторых юридических тонкостей. Для того чтобы упростить передачу организации с единоличным учредителем, следует увеличить уставной капитал предприятия. Далее следует расширить список участников согласно текущему закону. После оформления данных бумаг, новый участник имеет право стать единственным владельцем имеющихся фондов.

Приступить к сбору пакета документов следует сразу же после выхода постановления об увеличении списка дольщиков организации. Вслед за этим следует внести ряд исправлений в устав предприятия. Собранный пакет документов должен быть передан в контролирующие органы, с целью внесения документов в реестр «ЕГРЮЛ».

Пошаговое описание действий

Для того чтобы заверить подпись, нотариусу потребуется выписка из Единого реестра. Следует обратить внимание на то, что срок даты выдачи этой выписки не должен превышать тридцати дней.

Пошаговая инструкция смены учредителей в ООО, где имеется только один владелец, выглядит следующим образом:

  1. На первом этапе следует подготовить необходимый комплект документов, для того чтобы законно засвидетельствовать перемены в составе дольщиков организации.
  2. Далее необходимо составить заявления «P14001» и «P13001», а также нотариально заверить собранную документацию.
  3. На третьем этапе необходимо передать собранные документы в налоговые органы.
как поменять учредителя в ООО с единственным учредителем
Сведения о действующем директоре публикуются в ЕГРЮЛ, и при заключении любых сделок контрагенты обязаны проверить полномочия конкретного лица

После этого следует дождаться уведомления о том, что вышеуказанные изменения были зарегистрированы. Если в собранной документации имеются какие-либо недоработки, подать документы на их исправление можно только в день, когда было получено уведомление.

До начала сбора необходимых документов нужно взять свежую выписку из Единого реестра. Данная выписка является документальным подтверждением своевременности всех приведенных данных. После получения выписки следует ликвидировать ту информацию, что расходится с реальными фактами.

Список необходимых документов

Для того чтобы зарегистрировать в налоговой инспекции нового учредителя, следует оформить определенный ряд необходимых бумаг. В первую очередь необходимо предоставить заявление, заверенное в нотариальной конторе о занесении поправок в Единый реестр. Многих предпринимателей интересует вопрос, нужно ли менять устав при смене учредителя? При оформлении передачи организации устав компании должен быть изменен в обязательном порядке. Внесенные правки необходимо подтвердить подписью и фирменной печатью.

Замена дольщика ООО должна быть задокументирована письменно. Готовый документ должен рассматривать в себе постановления текущего руководителя по имеющимся вопросам в управленческой деятельности предприятия. Данный документ должен иметь в себе отображения всех перемен в устройстве управления. Данные бумаги изготовляются в двух копиях, которые остаются у обеих сторон. Также потребуется предоставить новую редакцию устава и свидетельство об уплате налоговой пошлины. Сумма равная 800 рублям уплачивается в казну государства.

Для передачи организации, новый учредитель должен предоставить чек, подтверждающий свершение платежа. Данный платеж осуществляется в уставной фонд организации. Также следует предоставить заявку возможного дольщика, о вступлении в группу учредителей. Далее следует зарегистрировать замену руководства ООО, если на данный момент руководитель является единственным дольщиком и основателем организации.

Согласно текущему законодательству, каждый член состава учредителей, имеет право оставить управляющую должность, отдав имеющиеся доли уставного фонда другим дольщикам. В той ситуации, когда оплата осуществляется не финансовыми средствами, необходимо составить акт, в котором бывший дольщик подтверждает свое одобрение предложенных условий.

Процесс замены дольщика

Вслед за тем, как перемены в администрации организации будут официально зарегистрированы, следует начать процедуру замены руководителя и учредителя. Данный процесс полностью аналогичен предыдущему. Переоформление ООО на другого учредителя, включает в себя документальное подтверждение личного решения о сдаче прав и обязанностей. После этого, необходимо провести совещание, посвященное отстранению от должностных обязанностей бывшего руководителя и вступлению в должность нового директора. Во время проведения собрания, весь процесс должен быть детально запротоколирован. Далее следует оформить выписку из «ЕГРЮЛ».

образец решения о смене учредителя ООО
При смене руководителя необходимо сообщить об этом в налоговую инспекцию и внести изменения в ЕГРЮЛ

При назначении нового руководителя организации, необходимо подготовить ряд определенных документов. Первоочередным по степени важности выступает заявление, оформленное на основе формы «P14001». Далее необходимо само решение о передачи полномочий руководителя. Данное решение должно быть подкреплено соответствующим приказом. Также потребуется новый устав организации с приведенными правками. Вышеописанная документация должна быть заверена нотариусом.

Регистрация собранного пакета документов в налоговых органах осуществляется в течение трех дней с момента смены руководителя. При нарушении временных рамок, необходимо уплатить штраф в размере 5 000 рублей. Через шесть дней после подачи документации в налоговый комитет, будет выдано уведомление о том, что изменения в составе руководства организации были зарегистрированы. Помимо налоговых органов, информацию о вступлении в должностные обязанности нового руководителя требуется передать в банк. На основе этого документа, банковские служащие должны изменить сведения о лицевом счете.

Как происходит выход из состава учредителей

Выход из ООО единственного учредителя такой же простой процесс, этапы прохождения которого схожи с описанными выше. Осуществление выхода единственного учредителя проводится только после того, как новый участник общества управления будет зарегистрирован. Согласно действующему законодательству Российской Федерации организация не может оставаться без учредителей.

Также согласно текущему законодательству, любой человек может покинуть группу учредителей организации, распределив свою долю между оставшимися участниками группы. Важно уделить внимание моменту, что лицо, выходящее из состава учредителей, лишается своих прав на долю в компании. Таким образом, уставной капитал передается обществу, после чего равномерно распределяется между остальными лицами.

Данные структурные изменения в обязательном порядке должны быть зарегистрированы в «ЕГРЮЛ», после чего быть заверены нотариусами.

Ниже представлен образец решения о смене учредителя ООО.

смена участников ООО
Важный момент – при смене директора нельзя допускать «двоевластия»

Процесс выхода из учредителей осуществляется в определенном порядке. Давайте рассмотрим, как это делается:

  1. На первом этапе подготавливается необходимый пакет документов.
  2. Далее следует нотариально подтвердить подлинность предоставленных бумаг.
  3. После этого, следует передать документы в налоговые органы.
  4. Далее следует получить свидетельство о том, что изменения в составе учредителей были зарегистрированы.

Основываясь на вышеуказанных пунктах, можно сказать о том, что исключение из состава учредителей ничем не отличается от оформления нового лица. Единственное различие между этими процедурами заключается в том, что в новой документации должна стоять подпись назначенного руководителя. Для того чтобы заверить данные бумаги, необходимо предоставить нотариусу выписку из «ЕГРЮЛ», свидетельствующую об оформлении нового руководства компании.

Вслед за тем, как бывший дольщик напишет заявление с просьбой исключить его из структуры организации, имеющаяся часть уставного фонда перейдет во владение другого юридического лица. Остальные члены совета учредителей обязаны выплатить выходящему средства, равные стоимости его доли. Затем, изменения в структуре управления компании заново регистрируются в «ЕГРЮЛ».

Как проводится выплата

Согласно текущему законодательству, вышедший участник из состава учредителей, должен получить причитающиеся ему финансовые ценности в течение трех месяцев с момента оформления необходимых документов. Данная выплата может быть произведена как безналичным, так и наличным расчетом. Помимо этого, данная выплата может быть оплачена долей имущества. Единственное требование в подобной ситуации – соразмерность полученной суммы с процентом уставного капитала.

В случае если выплата осуществляется товарно-материальными ценностями, следует получить письменное согласие от бывшего участника совета учредителей. В данном случае, стоит особо отметить, что услуги, осуществляемые предприятием, не рассматриваются в качестве объекта выплаты. В той ситуации, когда в течение указанного срока для выплат, организация объявляет о банкротстве и не имеет финансовых или материальных средств для оплаты доли, права бывшего учредителя на долю в предприятии полностью восстанавливаются. Данный аспект закреплен на законодательном уровне.

Восстановление учредителя производится в течение трех месяцев со дня окончания периода выплат. Основываясь на этом, можно сказать, что максимальный допустимый срок составляет полгода с момента подачи документов на передачу доли.

Данный порядок лучше всего рассматривать на примере. Для начала приведем справку из текущего закона, где говорится о том, что размер финансовой выплаты рассчитывается на основе имеющихся активов у предприятия, пропорциональных доле учредителя. Если активы составляют сумму в 150 000 рублей, размер УК составляет 10 000. Соответственно если бывшему учредителю принадлежала половина активов, размер финансовой выплаты равняется 75 000.

переоформление ООО на другого учредителя
Подавать документы о смене директора надо в ту налоговую инспекцию, где происходила регистрация ООО

Смена участников ООО – простая процедура, которая требует особого внимания при составлении необходимой документации. Необходимо отметить, что большинство стадий этого процесса проводится по одной схеме, которая включает в себя полностью идентичные действия. Основная задача при этом процессе – правильно составить необходимую документацию. Далее следует тщательно соблюдать сроки, установленные для заверения и сдачи в налоговые органы.

ktovbiznese.ru


Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

*

Этот сайт использует Akismet для борьбы со спамом. Узнайте как обрабатываются ваши данные комментариев.