Продажа доли в уставном капитале ооо


Общий порядок отчуждения доли или части доли в уставном капитале

Прежде всего, уточним, что если сделка направлена на отчуждение всей доли или какой-то ее части, она должна быть заверена нотариусом, то есть составляется документ, который подписывается всеми сторонами. Кроме этого, нотариусом осуществляется проверка данных о том, есть ли у данного лица полномочия, позволяющие распоряжаться долей или ее частью.

Но установлены случаи, когда присутствие нотариуса не нужно:

  • Принудительное исключение участника;
  • Доля продается на публичных торгах;
  • Доля — предмет взыскания кредиторов.

Полный перечень случаев можно уточнить, обратившись непосредственно к Федеральному законодательству.

Стоит также упомянуть один момент, который касается терминологии: отчуждение доли — это любая передача своей части. Эти манипуляции часто называют термином «уступка».

Как происходит отчуждение доли уставного капитала ООО

Сама процедура большой сложности не представляет и состоит из трех шагов:

  • Процесс по подготовке документации;
  • Заверение документов (когда этого требует закон);
  • Процесс внесения информации в ЕГРЮЛ.

Как бы ни было, но процедура все-таки обладает своими специфическими чертами и чтобы облегчить понимание, проанализируем каждый этап.

Пакет документации должен включать в себя все необходимые бумаги:

  • Устав с внесенными изменениями;
  • Подтверждающий протокол;
  • Договор продажи доли в уставном капитале ООО, с прописанными условиями .

Могут понадобиться и другие документы, о которых стоит уточнить у нотариуса, заверяющего сделку.

Из перечисленных документов самым важным является договор купли-продажи, подписанный обеими сторонами.

В него необходимо включать следующую информацию:

  • Общие сведения о сторонах;
  • Сведения о компании;
  • Оговоренная стоимость;
  • Обязательно прописывается ответственность за неисполнение одной стороной каких-либо пунктов договора.

Нотариальное же заверение сделки тоже обладает своими подводными камнями:

  • Если продавец состоит в браке, нужно письменное согласие на сделку от второго супруга;
  • Если же продавец в разводе, но был в браке на момент организации общества, то от бывшего супруга тоже нужно письменное согласие. Мягко говоря, странное требование, но оно имеет место быть. И соблюдать требования закона придется.

По последнему этапу можно сказать следующее: все документы, необходимые для внесения изменений в реестр, может отправлять не только нотариус, но и любой участник ООО. Последствия могут быть разными, так как в этом варианте нотариальные органы не отвечают за действия с документами.

Порядок продажи доли в уставном капитале ООО другому участнику общества

Продажа доли

Первое, что должен сделать участник, принявший решение о продаже своей части уставного капитала ООО, поставить в известность всех остальных членов компании, так как именно они обладают приоритетным правом выкупа.

Этот вариант сделки возможен без привлечения нотариуса, что позволяет сэкономить время и финансы.

Процедура проходит следующим образом: в течение тридцати дней кто-либо из учредителей компании соглашается приобрести вашу долю в бизнесе. Тогда договор оформляется в произвольной форме, а заверения в органах нотариата не требуется.

Такая сделка обладает на самом деле, многими плюсами: не нужно посещать кучу инстанций, нотариальную контору.

Если же все участники ООО отказались приобретать долю или ее часть, можно осуществлять отчуждение доли в уставном капитале в пользу других лиц. Конечно, отказ требует письменного оформления.

Продажа доли уставного капитала ООО третьему лицу


Если планируется продажа доли или части доли третьему лицу, нужно собрать пакет документации, включающий в себя:

  • Свидетельство ИНН (экземпляр покупателя и продавца);
  • Копию устава ООО;
  • Протокол, либо другой документ, подтверждающий создание общества;
  • Реестр всех учредителей;
  • Согласие на проведение сделки от супруга продавца;
  • Заполненное заявление.

Сделку проводит нотариус, в присутствии директора общества, который заверяет копии документов.

После того как будет осуществлено подписание договора, продавец адресует обществу уведомление, в котором указывает сам факт совершенной сделки.

Изученная судебная практика по данной категории дел позволяет делать выводы о том, что часто участники сделок фальсифицируют документы: подделывают подписи, проводят манипуляции с датами и так далее. Во избежание подобного постепенно процедура будет ужесточаться.

Продажа уставного капитала ООО единственным участником

Отчуждение доли или 100% уставного капитала единственным участником автоматически подразумевает смену этого на другое лицо. Осуществляется это обычно посредством заключения договора о купле продаже.


Подробнее остановимся на этом варианте.

Продажа 100 % доли в уставном капитале ООО обязательно удостоверяется нотариусом, иначе сделка будет признана ничтожной.

Договор купли-продажи составляется между единственным учредителем и потенциальным участником ООО. В договоре обязательно указывается сколько стоит доля и информация обо всех сторонах сделки. Из всего вышесказанного становится ясно, что фактически это отчуждение доли либо 100% УК третьему лицу.

Часто возникают ситуации, когда долю приобретает юридическое лицо. В таких случаях закон предусматривает немного другой порядок, согласно которому совершается сделка.

Когда совершается такая сделка, обязательно проверяется информация о том, имеет ли право лицо, которое будет ставить подпись в договоре, вообще подписывать столь серьезные документы. Полномочия генерального директора также подлежат проверке, если подписывает документ он.

Также имеются существенные ограничения по продаже неоплаченной доли: продана (отчуждена) может быть только оплаченная часть (согласно ГК РФ). Сделка по продаже фактически неоплаченной части УК — ничтожна.

Что происходит с долей в уставном капитале после выхода участника


Что происходит с долей после продажи

Продажа доли в уставном капитале ООО после осуществления выхода участника возможна только тогда, когда этого прямо не запрещает Устав общества. Если такого запрета нет, то любой участник может покинуть общество, не заостряя внимания на мнение других учредителей.

С января 2016 года законодательство требует заверения нотариусом того заявления, которое было подано.

Единственный учредитель не может осуществить выход из общества.

Инструкция по продаже доли в уставном капитале при выходе участника

  • Участник пишет заявление о своем решении, передает его лицу, уполномоченному принимать и рассматривать подобные материалы;
  • Оформляется протокол с фиксацией факта выхода одного учредителя;
  • Правоустанавливающие документы сдаются в ФНС. Их отправляют нарочным, по электронной почте, либо через портал Государственных услуг;
  • Получение соответствующего свидетельства. Обычно на это требуется около 5 дней. Все сведения, указанные в свидетельстве, нужно тщательно проверить, так как они имеют юридическую важность.
  • На следующем этапе в известность об изменениях ставят банки и контрагентов (банки уведомляют тогда, когда компания имеет перед ними кредитные обязательства);
  • Осуществление выплат вышедшему участнику. Она может быть произведена в денежном измерении, либо посредством имущества, если бывший участник дал на это свое согласие.

Если суд признал ООО банкротом, то бывший участник получает свою долю назад. Обычно это занимает 6 месяцев.

Сложности при осуществлении выхода

Иногда обстоятельства требует принудительно вывести участника из состава ООО. Происходит это нечасто, но упомянуть и рассмотреть их стоит, чтобы иметь общее представление.

  • Обычно такую процедуру сопровождает судебный процесс, в котором приводятся доказательства, подтверждающие то, что действия конкретного человека привели к тому, что общество несет убытки, либо учредитель нарушал законодательство;
  • Если суд принял решение осуществить принудительный вывод, то бывшему участнику может быть отказано в выплате его доли капитала;
  • Если умер участник общества, его правопреемники заявляют о своих правах, иначе доля умершего будет использована обществом в своих интересах.

Осуществить процедуру по выходу не так просто, как кажется. Фактически к ней нужно пристальное внимание, а также полноценные консультации со специалистами.

Договор купли-продажи уставного капитала и др. документы для скачивания

  • Скачать договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО
  • Скачать образец договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО
  • Образец протокола общего собрания участников ООО при продаже доли в уставном капитале
  • Образец согласия супруга на продажу-приобретение доли в уставном капитале ООО

НДФЛ при продаже доли в уставном капитале ООО

НДФЛ при пролаже доли в уставном капитале

Процедура по налогообложению таких сделок обладает рядом тонкостей.

В соответствии с НК РФ, если физ. лицо осуществляет продажу доли или части доли в уставном капитале, оно получает доход. Соответственно, имеется и объект для уплаты НДФЛ. В этом случае физ. лицо заполняет декларацию и сдает ее в отдел ФНС по своему месту жительства.

Если долю продает физ. лицо, то оно реализует не само имущество, а право на него, а значит, прав на налоговый вычет оно иметь не будет. НДФЛ физ. лицо уплачивает после окончания календарного года.

Важная информация: Физ. лица сами заполняют декларацию, и сдают ее!

Если же свои доли продают юр. лица, налог будет напрямую зависеть от того, какая система налогообложения ими используется.

Перечень документов для подачи декларации

  • Паспорт (копия лицевой страницы и страницы с пропиской);
  • Подлинник ИНН, либо назвать его номер;
  • Информация о продаже доли;
  • Контактный номер телефона.

И еще. Министерство финансов РФ считает, что даже если вы зарегистрированы как ИП, вы все равно должны декларировать доход и уплачивать НДФЛ. Обосновывается это просто — участник ООО — физ. лицо. Имеется даже судебная практика, поддерживающая данное мнение.

В заключение хотелось бы сказать, что каждый участник ООО вправе осуществить сделку купли-продажи доли уставного капитала ООО, которую внес он сам. Сделка по отчуждению доли в уставном капитале может быть произведена одновременно с несколькими желающими ее приобрести.

Если вы приняли решение сами заниматься всей процедурой, стоит помнить, что судебная практика по нечистоплотному оформлению подобных сделок довольно обширна.

Всегда уделяйте внимание следующим моментам:

  • Не единственный ли учредитель отчуждает капитал;
  • Продаваемая доля должна быть оплачена;
  • Если долю продают третьему лицу, не имеют ли возражений остальные участники ООО;
  • Соблюдено ли преимущественное право на покупку.

Следование этим несложным пунктам позволит избежать разбирательств и негатива.

kakzarabativat.ru

Порядок продажи доли в уставном капитале


Продажа или покупка доли в уставном капитале (УК) ООО представляет собой стандартную процедуру с некоторыми особенностями. Порядок реализации или приобретения части УК в 2017 году определен действующим законодательством, в частности, в ст. 21 ФЗ №14 от 08.02.1998.

Согласно положениям указанной статьи, процедура может быть проведена только при соблюдении двух условий:

  • собственник должен иметь все права на долю УК и полномочия на распоряжение ими;
  • решение о продаже, а также порядок проведения процедуры не должен противоречить действующему законодательству и положениям устава ООО.

Все участники ООО имеют преимущественное право на приобретение доли, перед третьими лицами. Продажа части УК осуществляется по фиксированной цене или в соответствии с указанными в уставе критериями оценки.

Для осуществления продажи доли капитала членам ООО, владелец обязан составить специальный документ – оферту, уведомляющий остальных членов общества о реализации доли УК.

Если сделка проводится между продавцом и третьим лицом, то операция должна быть заверена нотариально. В случае оформления купли-продажи между участниками общества, обращения в нотариат не требуется. Важно помнить, что преимущественное право участников ООО на приобретение доли сохраняется в течение тридцати дней с момента извещения остальных участников ООО.


После заключения соглашения купли-продажи, продавец доли обязан в трехдневный срок уведомить ИФНС и подать соответствующий пакет документации для регистрации заключенного договора. В дальнейшем все необходимые изменения вносятся в ЕГРЮЛ и оформленная сделка считается официально заключенной.

Список необходимых документов

Покупатель, прежде чем оплачивать средства за долю, должен получить подтверждение прав продавца на совершение подобной сделки. Все документы также представляются в нотариат для удостоверения сделки и в регистрирующий орган для внесения необходимых изменений в ЕГРЮЛ. Для этого собственник части УК обязан представить следующие бумаги:

  1. Договор купли-продажи доли в уставном капитале.banner-01
  2. Решение учредителей ООО о создании компании, включая список участвующих лиц.
  3. Учредительный договор.
  4. Протокол общего собрания членов ООО, подтверждающий получение собственником доли УК.
  5. Свидетельство о праве наследования (если доля получена в качестве наследства).
  6. Судебное решение, удостоверяющее право продавца на распоряжение частью УК (также при необходимости).
  7. Другие виды соглашений, дающее право собственнику реализовать долю.

Помимо указанных документов, продавец доли может подтвердить свои права на распоряжение ею при помощи выписки из ЕГРЮЛ.  В данном документе содержится вся обязательная информация, касающаяся принадлежности доли и ее реализации.

Пример по продаже доли в уставном капитале

Аркадий М. решил приобрести долю УК предприятия, которое оказывает бытовые услуги населению. Мужчина обратился к одному из учредителей ООО и предложил оформить договор продажи доли в уставном капитале. Продавец отказался оформлять соглашение, поскольку срок прекращения преимущественного права участников компании до сих пор не закончился, однако заключил предварительный договор о реализации части УК в случае отказа участников общества ее приобретать. Аркадий передал задаток за долю.

Через некоторое время Аркадий узнал о продаже доли участнику компании, и обратился в суд с заявлением о нарушении его прав. В результате сделка аннулирована не была, а на продавца было заведено уголовное дело по факту мошенничества, поскольку он не имел права заключать подобные соглашения.

Заключение

Наиболее популярные вопросы и ответы на них по продаже доли в уставном капитале

Вопрос: Здравствуйте. Мое имя Лариса. Я являюсь участником ООО, занимающегося торговлей. Несколько месяцев назад учредитель и владелец основной части УК скончался и на днях в права наследования вступил его сын. Соответственно, указанная часть капитала перешла в распоряжение наследника.

Сейчас он уведомил остальных участников ООО о продаже доли по приемлемой цене. Я бы хотела приобрести данную долю.

Подскажите, возможно ли это сделать? Необходимо ли заверять документы в нотариате и имеется ли у меня преимущественное право на покупку, если моя доля УК больше остальных?

Ответ: Здравствуйте, Лариса. В вашей ситуации, сделка купли-продажи может быть оформлена в соответствии с пунктами ст. 21 ФЗ №14 от 08.02.1998. В данной статье указано, что продажа доли в уставном капитале ООО между участниками компании осуществляется без заверения у нотариуса. Иными словами, вы можете оформить сделку в стандартном порядке, не посещая нотариат.

Что касается преимущественного права на покупку перед другими участниками ООО, то все члены общества имеют равные права на покупку доли УК, независимо от размера той части капитала, которой они уже владеют.

shtamp-01

Список законов

Образцы заявлений и бланков

Вам понадобятся следующие образцы документов:

  • Образец договора купли-продажи доли в ООО

Вам могут быть интересны следующие статьи:

Остались вопросы и ваша проблема не решена? Получите бесплатную консультацию у юристов прямо сейчас




busines-suport.ru

Правовое регулирование сделок по продаже доли в уставном капитале ООО

Положения «профильного» ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об ООО»), а также Гражданский кодекс РФ допускают возможность отчуждения участником общества с ограниченной ответственностью принадлежащей ему доли в уставном капитале этого общества.

Участник вправе продать принадлежащую ему долю в ООО (при условии, что она на момент предполагаемой продажи полностью оплачена)1 либо ее часть другим участникам, третьим лицам, а также, в случаях, предусмотренных законом либо уставом, самому обществу. Например, когда другие участники общества не воспользовались своим преимущественным правом на приобретение доли или если уставом общества запрещено отчуждать доли третьим лицам, а другие участники отказались от ее приобретения и т.п.

По общему правилу, для того, чтобы продать долю другому участнику согласие остальных участников либо самого общества обычно не требуется, однако отчуждение доли третьим лицам возможно только при условии соблюдения ряда требований, предусмотренных уставом общества, либо законом.

Таким образом, прежде чем принимать решение о продаже доли ООО лицу, не являющемуся участником общества, нелишним будет сначала ознакомиться с положениями устава общества и выяснить, реально ли это сделать вообще и только уже после этого планировать саму сделку.

Рассматривать случаи, когда в уставе общества содержится прямой запрет на отчуждение участниками принадлежащих им долей третьим лицам особого смысла нет: запрет есть запрет и с этим нужно смириться. Поговорим о ситуациях, когда устав более либерален и отчуждение участниками принадлежащих им долей «на сторону» не запрещается. Рассмотрим поэтапный алгоритм «идеальной» (естественно, в части процедуры) сделки продажи доли в ООО третьему лицу.

Скачайте полезные документы:

Иконка WordДоговор купли-продажи доли в уставном капитале. Организация продает долю гражданину

Иконка WordОферта-предложение о выкупе доли в ООО

Иконка WordДоговор уступки доли в уставном капитале. Организация уступает долю другой организации

Этап первый. Извещение общества и остальных участников о намерении продать долю

Приняв решение продать принадлежащую ему долю третьему лицу, продавец обязан известить о своем намерении как само общество, так и остальных его участников. Данная обязанность предусмотрена законом2. Для выполнения этой обязанности продавец за свой счет направляет через общество оферту (предложение), адресованную остальным его участникам и самому обществу. Важно учитывать, что такая оферта должна быть удостоверена нотариусом и в ней в обязательном порядке должны быть указаны цена, а также иные существенные условия предстоящей сделки купли-продажи. По общему правилу оферта считается полученной участниками общества с момента ее получения обществом, наличие каких-либо иных дополнительных доказательств получения участниками оферты не требуется.

Этап второй. Реализация остальными участниками и обществом права на преимущественное приобретение доли

Срок, в течение которого остальные участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом, составляет тридцать дней с момента получения обществом соответствующей оферты.

Само общество в случае, если уставом предусмотрено его преимущественное право на приобретение доли, может воспользоваться таким правом:

  • в течение семи дней либо с момента истечения указанного выше 30-дневного срока, когда таким правом могут воспользоваться остальные участники общества;
  • либо с момента отказа всех участников от использования своего преимущественного права на приобретение доли (в данном случае указанный 30-дневный срок может существенно сократиться).

Следует обратить внимание на то, что положения ФЗ «Об ООО», регламентирующие сроки, в течение которых участники либо общество могут воспользоваться преимущественным правом покупки доли ООО, носят диспозитивный характер: закон позволяет устанавливать в уставе и более продолжительные периоды.

Окончание периода, в течение которого участники либо общество могут воспользоваться правом преимущественной покупки доли в ООО, закон связывает либо с истечением соответствующего срока, установленного уставом, либо с фактом отказа всех участников /общества от право преимущественной покупки. Следует учитывать, что подлинность подписи участника / единоличного исполнительного органа общества на соответствующем заявлении об отказе от использования преимущественного права должна быть засвидетельствована нотариусом.

Такой же алгоритм применяется и в случае, если уставом предусмотрено, что для отчуждения доли либо ее части третьим лицам требуется согласие остальных участников либо самого общества: в установленные уставом сроки продавец должен получить от остальных участников / общества соответствующие заявления о согласии на отчуждение доли третьему лицу. Согласно пункту 10 статьи 21 ФЗ «Об ООО», согласие на совершение сделки считается полученным либо по факту получения соответствующих заявлений продавцом, либо по факту истечения соответствующего срока, если такие заявления в адрес продавца не поступили.

Этап третий. Совершение сделки купли-продажи доли ООО третьему лицу

После всех необходимых предварительных процедур, предусмотренных уставом общества и, самое главное, реализации остальными участниками общества и самим обществом права преимущественной покупки доли (само собой, если участники от такого права откажутся либо не воспользуются им в течение установленного уставом общества срока), продавец, наконец, может продать долю в ООО третьему лицу. Здесь следует учитывать, что продажная цена отчуждаемой доли по конкретной сделке с третьим лицом должна быть не ниже цены, указанной в соответствующей оферте, направленной ранее в адрес участников и самого общества.

Важным является то, что сделка купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключаемая с третьим лицом, согласно п. 11 ст. 21 ФЗ «Об ООО», подлежит обязательному нотариальному удостоверению и оформляется путем составления одного документа, подписанного продавцом и покупателем. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность такой сделки.

Данный этап, впрочем, как и все предыдущие, достаточно важен, так как закон (п. 12 ст. 21 ФЗ «Об ООО») связывает факт перехода прав в отношении приобретенной доли к покупателю только с фактом внесения соответствующий записи в ЕГРЮЛ.

Соответствующее заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений, связанных со сменой участника общества направляется в регистрирующий орган нотариусом, удостоверившим сделку купли-продажи доли в ООО в электронной форме в течение двух рабочих дней с даты удостоверения такой сделки. Срок для внесения таких изменений в ЕГРЮЛ регистрирующим органом, согласно п. 1 ст. 9 ФЗ от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», составляет не более пяти рабочих дней.

На что нужно обратить внимание и что нужно учитывать при совершении сделки по отчуждению доли

Доли в уставном капитале, как правило, «вслепую» не приобретаются и потенциальный покупатель на момент совершения сделки уже имеет представление о «предмете» сделки. Тем не менее, перед принятием окончательного решения о покупке доли не будет лишним еще раз актуализировать имеющуюся информацию об обществе.

Целесообразно проверить не только корпоративную составляющую сделки (предусмотрена ли уставом возможность отчуждать доли третьим лицам и т.п.), но и оценить финансовое состояние общества, в состав участников которого вы планируете войти. В первую очередь, речь идет о сведениях, имеющихся в открытых источниках: ЕГРЮЛ, «КАД. Арбитр» и т.п. Если есть возможность, стоит ознакомиться с бухгалтерским балансом, приложениями к нему и т. п.

Для покупателя весьма важно удостовериться в наличии у продавца права распоряжаться долей, в том числе отчуждать ее.

Если продавец – юридическое лицо, помимо доказательств полной оплаты доли, необходимо удостовериться в наличии у лица, представляющего интересы продавца, соответствующих полномочий на совершение такой сделки (доверенность, приказ, в случае, если сделка для продавца является крупной – решение общего собрания участников / акционеров и т.п.).

Если в качестве продавца выступает физическое лицо, у него имеет смысл запросить нотариально удостоверенное согласие супруга на отчуждение доли (если продавец состоит в браке). Положения пункта 13 статьи 21 ФЗ «Об ООО» в качестве документов, подтверждающих право продавца на отчуждение доли указывают документы, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена соответствующим лицом (договор купли-продажи, решение единственного учредителя о создании общества и т.п.).

Что необходимо предусмотреть в договоре купли-продажи доли в ООО третьему лицу

Помимо изучения документов, подтверждающих права продавца на отчуждаемую долю, факт ее оплаты, факт отказа остальных участников и общества от преимущественного права покупки и т.п. не менее важно подготовить грамотный, конкретный, простой и понятный договор.

На что следует обратить внимание при составлении договора?

Прежде всего, конечно, на его предмет. В договоре должен быть четко указан предмет сделки: доля /часть доли, ее размер, ее номинальная стоимость. Кроме того, из договора должно быть ясно, доля в уставном капитале какого именно общества является предметом данной сделки (указать наименование общества, его ОГРН/ИНН, адрес местонахождения).

В договоре также важно указать на то, что отчуждаемая продавцом доля полностью оплачена а, в случае отчуждения доли лицу, не являющемуся участником общества, указать, что отчуждение доли участником третьим лицам уставом не запрещено и что порядок уведомления всех остальных участников и общества о намерении продать долю третьему лицу продавцом полностью соблюден.

Порядок оплаты доли стороны могут определить исходя из собственных интересов и с учетом достигнутых между ними договоренностей. Приобретаемую долю можно оплатить как до, так и после внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи.

Порядок определения стоимости доли по договору – это всегда личное дело участников сделки, при этом стоимость может быть как фиксированной, так и включать в себя еще и переменную часть, выплата покупателем которой может быть обусловлена, к примеру, экономическими показателями общества в будущем и т.п.

В случае, когда договор предусматривает оплату приобретаемой доли в несколько этапов, после внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ о переходе права на долю к покупателю, продавец может обезопасить себя правом залога на проданную долю в порядке, установленном положениями пункта 5 статьи 488 ГК РФ на период до момента полной оплаты покупателем приобретенной доли.

Надеемся, эта пошаговая инструкция по продажа доли в ООО третьему лицу в 2017 году поможет вам провести всю процедуру максимально быстро и правильно.

fd.ru

Продажа доли в ООО, продажа доли уставного капитала ООО:

  1. Купля-Продажа доли в ООО между участниками общества
  2. Продажа доли в ООО третьим лицам (не являющимися участниками общества)
  3. Переход собственности на доли уставного капитала ООО без продажи доли в уставном капитале

Специалисты компании Бизнес консультант подготовят все необходимые документы для осуществления перехода собственности доли или части доли участнику или участникам общества или подготовят и сопроводят сделку купли продажи долей ООО третьим лицам в соответствии с действующим законодательством РФ.

Продажа доли в ООО
Варианты продажи Сроки исполнения Дополнительные расходы Стоимость услуги
Продажа доли в ООО участникам общества 6 рабочих дней Услуги нотариуса: 13000 5000
Продажа доли в ООО третьим лицам 7 раб. дней Услуги нотариуса: 13000 5000

1. Продажа доли в ООО внутри общества

С 01.01.2016 г. договор купли продажи доли внутри общества оформляется между участниками в нотариальной форме и требует нотариального заверения. При этом процедура перехода прав собственности на долю выглядит следующим образом:

  • Участник общества, пожелавший продать свою долю или часть доли в ООО и участник или участники общества пожелавшие купить предлагаемую долю или часть доли, присутствуя у нотариуса подписывают составленный нотариусом договор купли-продажи доли.
  • Присутствующий на подписании договора Генеральный директор, руководитель заверяет своей подписью и печатью организации копии и сопутствующие документы.
  • При наличии, остальные участники общества, не участвующие в сделке купли-продажи должны предоставить нотариально заверенные отказы от преимущественного права покупки доли.
  • Нотариус заверяет заявление по форме Р14001 с указанием данных участников общества, у которых происходят изменения в части прекращения и возникновения прав собственности на долю или часть доли в обществе. Заявителем при данной форме заявления теперь является нотариус. Подачу документов в налоговый орган, при совершении купли-продажи долей УК согласно закона о государственной регистрации юридических лиц осуществляет нотариус по почте или в электронном виде.

    Срок регистрации данных изменений в МИФНС №15 по Санкт-Петербургу составляет 6 рабочих дней. Наши специалисты подготовят для Вас все необходимые документы для проведения процедуры продажи доли. Вам останется только поставить подпись у нотариуса.

2. Продажа доли в ООО третьим лицам

Согласно действующему закону об обществах с ограниченной ответственностью переход прав собственности на долю или часть доли в уставном капитале общества осуществляется на основании совершения сделки купли продажи. Результатом совершения сделки будет являться договор купли-продажи долей в уставном капитале, который подлежит нотариальному заверению.

Участник, пожелавший продать свою долю или часть доли третьему лицу должен подготовить пакет документов для совершения нотариальной сделки купли-продажи, а именно:

  • свидетельство ОГРН
  • свидетельство ИНН
  • устав
  • изменения к уставу и свидетельства о внесении изменений (если таковые имели место)
  • протокол или решение о создании общества
  • приказ о продлении полномочий генерального директора (если по уставу срок полномочий ограничен)
  • список участников организации
  • справка о том, что доля участника полностью оплачена
  • согласие супруга на продажу доли (если на момент создания общества участник находился в браке)
  • заявление р14001 с указанием данных продавца и покупателя, у которых происходят изменения в части прекращения и возникновения прав собственности на долю или части доли в обществе.

Сделку купли-продажи долей уставного капитала ООО проводит лично нотариус, обязательно личное присутствие генерального директора общества с печатью организации при совершении сделки для заверения копий документов общества и передаче в нотариальный архив.

По завершении сделки выдаются следующие документы:

  • оригиналы договора купли-продажи продавцу и покупателю
  • копия заявления р14001 и договора купли-продажи для хранения в делах общества

Заявление р14001 по сделке нотариус пересылает в МИФНС по почте или в электронном виде самостоятельно, срок внесения изменений ЕГРЮЛ зависит от способа пересылки документов и составляет от 7 до 14 дней.

Если после продажи доли в уставном капитале Вы планируете поменять генерального директора общества, эту процедуру можно осуществить сразу по завершении сделки купли-продажи.

Наши специалисты подготовят для Вас все необходимые документы, подадут и получат внесенные изменения в МИФНС №15 по Санкт-Петербургу.

3. Переход собственности доли уставного капитала ООО без продажи доли в уставном капитале

Данное действие можно осуществить довольно просто. Отличие состоит в поэтапном внесении изменений о Вашей организации в ЕГРЮЛ и процедура перехода собственности доли уставного капитала ООО будет происходить дольше чем продажа, состоит из двух этапов и составит в среднем 16 рабочих дней. Суть дела заключается в совершении следующих действий:

    1. Директор общества подает заявление в ИФНС по форме р13001 на вход участника («покупателя») в общество и на увеличение уставного капитала общества за счет вклада нового участника (офисный шкаф). Участник-«покупатель» может войти в общество, при условии внесения своей доли в уставной капитал.
    2. Участник общества принимает решение об увеличении уставного капитала общества в связи с вкладом нового участника, данное решение должно быть заверено нотариусом и на основании заверенного решения нотариус должен сделать свидетельство, которое в последствии подается в ИФНС как основание для ввода участника и увеличения уставного капитала общества.***
    3. Необходимо дождаться (6 рабочих дней) для регистрации изменений в ИФНС
    4. После получения изменений о вводе нового участника в общество уже Новый директор (если имеет место смена директора) общества должен подать заявление в ИФНС по форме р14001 на выход остальных участников ООО и смене директора общества, если у Вас другая ситуация и нет необходимости менять директора общества, процедура остается прежней, но в форме р14001 не нужно прикладывать лист на смену директора.
    5. Заявление в ИФНС на выход остальных участников ООО должно быть заверено нотариусом от каждого участника в отдельности. Необходимо предоставить нотариальное согласие супруга на отчуждение доли в случае, если участник находился в браке при создании общества.
    6. После выхода участников из ООО их доля переходит к обществу и её необходимо распределить с общества на участников, в течении года. Ждем 6 рабочих дней, чтобы изменения, связанные с выходом участников вступили в силу и подаем заявление о по форме р14001 о распределении долей.
    7. Изменения по переходу собственности на доли уставного капитала ООО вступят в силу через 16 рабочих дней после начала данной процедуры, при этом, к сожалению, с 01.01.2016 мы уже не можем значительно экономить на нотариальных расходах применяя данную процедуру.

***Большая разница по цене нотариальных услуг между одним участником в обществе и несколькими. Дело в том, что единственный участник в ООО принимает решение, заверение которого составляет — 1000 руб., изготовление нотариального свидетельства — 3700 руб. (в ИФНС подается не решение, а свидетельство). Несколько участников в обществе принимают решение, которое оформляется в виде протокола. С 01.01.2016 года протокол данного собрания должен вести нотариус, ведение и заверение такого протокола с точки зрения услуг нотариуса составит — 12000 рублей и плюсом к этому обязательно нужно будет составить свидетельство — 3700 руб.

Подводя небольшой итог, хотелось бы подчеркнуть, что переход собственности на доли в уставном капитале ООО без осуществления процедуры купли-продажи долей может быть целесообразный только для обществ с одним участником. В другом случае стоимость нотариальных расходов будет превышать стоимость проведения сделки купли-продажи, а сроки более чем в два раза выше чем при сделке.

www.lawprofi.com


Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

*

Этот сайт использует Akismet для борьбы со спамом. Узнайте как обрабатываются ваши данные комментариев.