Продажа доли единственного участника ооо третьему лицу


Продажа доли единственного участника ооо третьему лицу Каков порядок внесения изменений о составе участников в ЕГРЮЛ? 

Читайте изменения в государственной регистрации юрлиц и ИП в 2016 году, в том числе о порядке продажи доли третьему лицу.

В настоящую статью также внесены актуальные изменения в соответствии с действующим с 01.01.2016 законодательством.

Необходимо ли единственному участнику ООО уведомлять общество об отчуждении доли?

Допустим, единственный участник ООО (он же директор ООО) планирует продать принадлежащую ему долю (100%) в уставном капитале (УК) другому ФЛ. 

Перечень сведений, которые должны включаться в устав ООО, установлен п. 2 ст. 12 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об ООО».

Сведения о единоличном исполнительном органе (ЕИО) и об участниках общества, а также о размере и номинальной стоимости долей в УК общества, принадлежащих участникам ООО, в указанный перечень не включены. Поэтому изменение состава участников и смена директора общества не влекут необходимости внесения изменений в устав ООО.


Продажа либо отчуждение иным образом доли в УК общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных ФЗ N 14-ФЗ, если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

П. 5 ст. 21 ФЗ N 14-ФЗ предусмотрено, что участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в УК общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет (с 01.01.2016 нотариально удостоверенной оферты за счет участника) оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Согласно п. 2 ст. 7 Закона N 14-ФЗ положения этого закона распространяются на общества с одним участником постольку, поскольку ФЗ N 14-ФЗ не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений.

П. 5 ст. 21 ФЗ N 14-ФЗ не предусматривает каких-либо исключений в отношении обществ с единственным участником. Иными словами, формально правило, устанавливающее обязанность участника ООО известить общество о намерении продать принадлежащую этому участнику долю в УК общества, распространяется и на те случаи, когда единственный участник общества одновременно является его руководителем.


Согласно п. 11 ст. 21 ФЗ N 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение участником общества принадлежащей ему доли или части доли в УК общества другому лицу, не являющемуся участником этого общества, во всех случаях подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

При отчуждении единственным участником общества принадлежащей ему доли в УК ООО другому лицу доля переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки (п. 12 ст. 21 ФЗ N 14-ФЗ), а с 01.01.2016 во всех случаях доля в ООО переходит к приобретателю с момента внесения соответствующих сведений в ЕРЮЛ за исключением случая перехода доли к ООО в соответствии с пунктом 7 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Нотариус, удостоверяющий сделку, направленную на отчуждение доли в УК общества, проверяет полномочие отчуждающего ее лица на распоряжение долей. Полномочия участника на распоряжение долей в зависимости от обстоятельств могут быть подтверждены нотариально удостоверенным договором, на основании которого доля ранее была приобретена участником, решением единственного учредителя (участника) о создании общества и иными документами.

В силу п. 14 ст. 21 ФЗ N 14-ФЗ в течение трех дней со дня нотариального удостоверения сделки нотариус передает в орган, осуществляющий госрегистрацию ЮЛ, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ (до 01.01.2016 указанное заявление подписывал участник ООО, отчуждающий долю, а копия указанного заявления в тот же срок передавалась нотариусом в ООО). С 01.01.2016 заявителем в указанном заявлении является нотариус, осуществивший нотариальное удостоверение сделки (договора купли — продажи в виде единого документа, подписанного сторонами.

Заявление оформляется по форме N Р14001.

Виды услуг от ААА-Инвест


  • Регистрация ООО
  • Регистрация изменений
  • Купля-продажа доли
  • Изменения УК
  • Изменения в видах деятельности общества (ОКВЭД)
  • Приведение устава в соответствие с ФЗ N 312-ФЗ, ФЗ N 99-ФЗ
  • Смена названия, юридического адреса
  • Ликвидация и реорганизация ООО
  • Внесение в реестр малого предпринимательства г. Москвы

Продажа доли единственного участника ооо третьему лицуМы рады видеть Вас среди Клиентов ААА-Инвест!

aaa-investmentsllc.com

Согласование продажи с участниками

При наличии нескольких учредителей и владельцев, сторона, принявшая решение продать свою долю, должна предупредить об это участников фирмы. Осуществляется подача в общество оферты. Прописывается ряд условий.

Рассмотрим, как происходит продажа доли в ООО другому участнику, пошаговая инструкция этого процесса, а также прочие моменты, требующие особого внимания в ходе ведения деятельности.

Продать долю можно:

  • компании;
  • сторонним лицам;
  • одному из учредителей;
  • нескольким участникам с фактом распределения долей.

Как это происходит

Если наблюдается намерение, связанное с реализацией доли, то участники Общества действуют на основании законодательства, а также принимается во внимание Устав – главный документ предприятия.

  1. Если сторона принимает решение о продаже доли, то она должна уведомить об этом остальных участников.
  2. Лицо или лицо, которые хотят взять на себя принятие предложения о покупке доли, должны принимать оферту – акцептовать. Так, будет реализовано преимущественное право покупательской деятельности, если оно отмечено в Уставе.
  3. Оферта является действительной в течение 30 дней на основании действующего законодательства. Если будет отказ в ее принятии, то срок автоматически становится сокращенным.
  4. Оферта и акцепт наряду с другими документами учредительного характера прикладываются к данным с заявлением и вносятся в изменения в ЕГРЮЛ.

Также существует отдельный порядок продажи доли в ООО третьему лицу, пошаговая инструкция отличается тем, что заключаемый договор на продажу доли должен быть обязательно нотариально заверенным.


При проведении процедур нотариусом проверяется порядок правомерности передачи доли, а также соответствие и соблюдение правил законодательства в ходе совершения простейших сделок.

Также проверяется предмет согласия прочих сторон с условиями сделки и с прочими аспектами. На прохождение регистрации в реестр традиционно подаются данные, которые были заверены.

Кто может стать покупателем

Если в Уставном документе не указано иное, то заниматься приобретением доли может фактически любое лицо дееспособного возраста.

При приобретении доли физическим лицом, потребуется не только согласие самого покупателя, но и согласие супруга на продажу доли в ООО.

Если часть покупалась в то время, когда учредитель был в браке, а на момент реализации брак расторгнут, потребуется обязательное согласие бывшего супруга. При необходимости, может быть предъявлен брачный договор, в котором могут быть прописаны базовые условия заключения операций и сделок во время пребывания в браке.

Также в качестве покупателя может выступать юридическое лицо. Для того чтобы совершить сделку и подписать договор, потребуются все документы учредителя и юридического лица в общем. В качестве покупателя может выступать совершенно любая компания, в том числе – иностранная.


Правомерность сделки может контролироваться нотариально, при этом компетентный сотрудник отслеживает тот факт, чтобы принимались во внимание права и обязанности всех сторон, соблюдались их интересы.

Для оформления сделки создается оферта о продаже доли в ООО, образец этого документа можно скачать в электронном варианте или приобрести на бумажном носителе. Нередко возникают ситуации, когда один из учредителей хочет продать свою часть. На основании действующего законодательства, любой участник ООО, которому принадлежит определенная часть, может распоряжаться ею, как пожелает – то есть дарить, продавать, передавать по наследству и так далее.

В первую очередь в качестве покупателей рассматриваются соучредители ООО, при этом продавец должен предложить долю по той же цене, которую намерен предлагать и третьим лицам.

Само общество находится в приоритете по праву выкупа, если это отмечено в уставном документе, но только в том случае, если ни у одного из участников не имеется приоритетного права покупки.

Продавец самостоятельно назначает адекватную цену за свое имущества, это может быть стоимость, которая была ранее определена на основании устава, а также не исключена возможность реализации по рыночной цене.

Документация

Договор купли продажи доли в уставном капитале ООО требует наличия определенных бумаг:

  • свидетельство о праве собственности продавца на средства из уставного капитала;

  • документы правоустанавливающего характера;
  • свидетельство и факты, подтверждающие тот факт, что остальные участники Общества получили уведомление и дали согласие ООО на продажу доли в ООО;
  • заявления от других учредителей, предполагающие нежелание приобретать долю и распоряжаться ею;
  • заявление от Общества об отказе на право приобретения доли бывшего участника;
  • выписка из реестра, основное условие: она должна быть взята не более чем пять дней назад.
  • договорные документы и обязательства;
  • паспорт покупателя;
  • при приобретении доли физическим лицом потребуется согласие супруга/супруги;
  • печать ООО;
  • заявление о том, что в ЕГРЮЛ внесены изменения.

Также стоит рассмотреть такие моменты, как продажа доли в уставном капитале ООО, налогообложение и его особенности. Все операции проводятся на основании действующего налогового законодательства.

На практике рекомендуется обратиться к адвокату или к сотруднику в области юриспруденции, который сможет проконсультировать по всем вопросам.

Как происходит реализация

Продажа доли в уставном капитале ООО между участниками осуществляется достаточно просто, для этого предусмотрен алгоритм действий:

  1. Продавец оповещает участников о намерении заказным письмом.
  2. Получатели заявляют о согласии или несогласии приобретения доли.
  3. При отказе, полученном от всех лиц, можно рассматривать реализацию сторонним гражданам и фирмам.
  4. Составление договора отчуждения, при котором происходит смена владельца доли.

Это и есть пошаговая инструкция при продаже доли в ООО. После завершения сделки она заверяется нотариусом, который в срок три дня должен подать в налоговые органы заявление, чтобы в ЕГРЮЛ своевременно были внесены определенные данные.

Согласно закону, процесс отчуждения в настоящее время происходит в качестве уступки, и покупатель получает все права и обязанности, на договорных отношениях принадлежащие прошлому владельцу.

После заключения договора, новый владелец письменно заявляет о проведении сделки и доказывает этот факт доступными методами.

Иногда может не требоваться заверение у нотариуса, обычно это происходит в ряде случаев:

  • если часть капитала, которая является собственностью общества, распределяется между участниками;
  • если часть покупается самим обществом;
  • если участник на добровольно основе выходит из общества.

Во всех остальных ситуациях фактические изменения происходят только тогда, когда данные вносятся в ЮГРЮЛ. После этого можно считать переход собственности к новому владельцу полноправным и закономерным.

Итоги

Итак, мы рассмотрели, как продать долю в ООО другому участнику, пошаговая инструкция включает в себя несколько этапов, требующих особого внимания и рассмотрения. Только после предоставления нужной документации доля в Обществе может быть признана собственностью нового владельца.


Для проведения процедуры более качественно и с минимальными потерями можно обратиться к юристам за профессиональной помощью. В приоритетной очереди на приобретение доли находятся другие участники общества, а также оно само.

При несогласии и нежелании покупки доли, она может быть передана третьим лицам по распоряжению владельца. Процесс не отнимает много времени, если сделать все процедуры, согласно нормам действующего законодательства.

vashbiznesplan.ru

Вдруг кому-то будет полезно в общении с нотариусами.

"Обобщение вопросов, возникающих в нотариальной практике при применении отдельных норм Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (подготовлено ФНП)

"О направлении оферты обществу при намерении единственного участника общества продать свою долю общества третьему лицу

Общество с ограниченной ответственностью вправе приобретать доли в своем уставном капитале только в случаях, предусмотренных Федеральным законом (пункт 1 статьи 23 Федерального закона).
В соответствии с Федеральным законом (пункт 4 статьи 21) уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли, принадлежащей участнику общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли общества.


ходя из буквального толкования данного положения, иных положений статьи 21 Федерального закона, можно прийти к выводу, что реализация обществом преимущественного права покупки доли общества возможна лишь в тех случаях, когда общество не состоит из одного участника.
Предусматривая возможность выхода участника из общества, последствием которого является переход доли к обществу, Федеральный закон (статья 26) устанавливает запрет на выход из общества единственного участника общества. Следовательно, Федеральный закон исключает ситуации, при которых все доли в уставном капитале общества могут принадлежать самому обществу.
С учетом изложенного установление в уставе общества с одним участником преимущественного права покупки обществом доли в своем уставном капитале или реализация такого положения не согласуются с нормами Федерального закона и противоречат существу рассматриваемых отношений.
Таким образом, требования пункта 5 статьи 21 Федерального закона о необходимости направления обществу его участником, намеренным продать свою долю в уставном капитале общества третьему лицу, оферты о продаже доли, не могут распространяться на единственного участника общества."

regforum.ru

КУПЛЯ-ПРОДАЖА ДОЛИ В ООО ЧЕРЕЗ НОТАРИАЛЬНОЕ ОФОРМЛЕНИЕ СДЕЛКИ

  • ПРОДАЖА ДОЛИ ТРЕТЬЕМУ ЛИЦУ ПОСЛЕ ВЫХОДА ОДНОГО ИЗ УЧАСТНИКОВ ИЗ ОБЩЕСТВА

  • ВВОД НОВОГО — ВЫВОД ПРЕЖНЕГО УЧАСТНИКА ЧЕРЕЗ УВЕЛИЧЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА

  • Продажа доли в уставном капитале ООО через нотариусаОФОРМЛЕНИЕ СДЕЛКИ ПО ПРОДАЖЕ ДОЛИ В ООО НОТАРИУСОМ

    Суть данной процедуры заключается в том, что продажа компании или смена единственного участника ООО происходит в присутствии нотариуса, который оформляет договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО и заверяет подписи сторон сделки в нотариальном порядке. После чего через электронные каналы связи или почтовым отправлением передает документы на регистрацию в регистрирующий орган.

    Нотариальная процедура купли-продажи доли в ООО подразумевает:

    • Уведомление участников общества о планируемой продаже доли с указанием условий и цены сделки (в течение 30 дней другие участники имеют возможность воспользоваться преимущественным правом покупки доли);
    • Получение согласия супругов на покупку и продажу доли в ООО;
    • Сбор необходимых документов для заверки сделки купли-продажи нотариусом;
    • Оформление нотариусом договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО в присутствии всех сторон;
    • Оплата услуг нотариуса;
    • Сдача документов на регистрацию в ФНС;

    На практике  для большинства некрупных предприятий процедура нотариального оформления купли-продажи доли в ООО является достаточно затратным процессом, так как услуги нотариуса по оформлению сделок со сменой участника в ООО в г. Москве, обойдутся  минимум в 18 000 рублей, при условии,  что УК компании составляет  10 000 рублей,  и в сделке участвуют только 2 физических лица.

    Кроме того, предпринимателям, у которых нет в штате юриста, придется оплатить услуги юридической компании по подготовке документов для оформления сделки, так как нотариус оформляет непосредственно сам договор, но не формы заявлений для регистрирующего органа, уведомления или протоколы. По факту, нотариус заверяет уже подготовленные компанией документы по смене директора или участника в ООО.

    Разумеется, зачастую достаточно остро встает вопрос по оформлению согласия супругов на переоформление доли в ООО. Не всем действующим или будущим участникам удобно привлекать супругов к решению их бизнес-задач. Кто-то просто не хочет делиться информацией о своем участии в том или ином предприятии, а кому-то физически сложно обеспечить явку супруга к нотариусу.

    В целом, можно сделать вывод, что если  финансовые возможности и наличие времени позволяют совершить нотариальную сделку по оформлению продажи доли в уставном капитале ООО, то лучше так и поступать, обеспечивая тем самым надежность процедуры и ее относительною срочность. Напомним, что срок регистрации смены единственного учредителя компании в налоговом органе оставляет 6 рабочих дней. Также понадобится время на оформление нотариусом сделки по купле-продаже доли и отправку документов в регистрирующий орган.

    Продать долю в ООО без нотариусаОформление договора по продаже компании у нотариуса процесс понятный. Договорились о сделке, заверили документы  у нотариуса — и через неделю  процедура завершена. Однако зачастую стоит задача минимизировать расходы,  связанные с оформлением перехода права собственности на долю в ООО. И действующим законодательством такая возможность по-прежнему предусмотрена.

    При условии согласия всех заинтересованных сторон есть возможность оформить смену единственных участников в ООО, не прибегая к нотариальной форме сделки по купле — продаже доли. И в этой статье мы рассмотрим все возможные на данный момент способы смены директора участников  в обществе, в том числе те, которые не требуют нотариального оформления сделки.

    Законодательство предусматривает случаи, когда передача части уставного капитала происходит «внутренним» порядком без привлечения нотариуса:

    В некоторых случаях нотариальное удостоверение сделок по отчуждению долей не требуется. А именно:

    • Переход доли или части доли к обществу и ее последующее распределение, продажа или погашение;
    • Переход доли к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества;
    • Передача доли ликвидированного юридического лица – участника общества его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица:

      Смена единственного участника в ООО через выход участников из обществаПРОДАЖА ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ООО ПОСЛЕ ВЫХОДА ОДНОГО ИЗ УЧАСТНИКОВ ИЗ ОБЩЕСТВА

      Если уставом общества предусмотрен выход участника из состава общества, любой из соучредителей имеет право выйти из общества независимо от согласия остальных участников (ст. 8 закона об ООО).

      После того, как общество получит заявление участника о его выходе из состава ООО, часть доли  вышедшего участника переходит к обществу (пп. 2 п. 7 ст. 24 ФЗ об ООО), а затем либо в течение года распределяется между оставшимися участниками пропорционально их долям (п. 2 ст. 24 ФЗ об ООО),  либо продается третьему лицу или же подлежит погашению путем уменьшения уставного капитала (п. 5 ст. 24 ФЗ об ООО). В случае, если принято решение о продаже доли в уставном капитале ООО третьему лицу, оно должно быть единогласным (абз. 2 п. 4 ст. 24 ФЗ об ООО).

      Из этого следует, что можно осуществить смену единственного участника ООО не прибегая к нотариальной форме сделки по купле-продаже доли в ООО, если произвести процедуру выхода одного из участников из общества с последующей продажей его доли обществом третьему лицу.

      Но необходимо иметь ввиду, что с 1 января 2016 года заявление о выходе участников из общества заверяется нотариусом, стоимость нотариальных расходов по Москве составляет 3 500 рублей. Более подробно о выходе одного из участников из состава общества вы можете посмотреть по ссыслке ниже.

      Как оформить выход участников из ООО

      Процедуру оформления выхода участника из состава ООО и продажу его доли в уставном капитале третьему лицу можно оформить в один этап.

      Алгоритм действий при продаже доли обществом:

      Участник, который планирует выйти из ООО, обращается к нотариусу и заверяет заявление о выходе из общества.  Далее он направляет это заявление в общество. После получения компанией заявления о выходе участника из состава ООО его доля автоматически переходит к обществу.

      После перехода доли вышедшего участника к обществу оставшиеся участники принимают решение о продаже доли, принадлежащей обществу, третьему лицу и направляют в его адрес предложение о приобретении части доли в уставном капитале организации. После получения согласия общество в лице руководителя заключает с третьим лицом договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества.

      Для регистрации продажи части доли в УК, принадлежащей обществу, третьему лицу в регистрирующий орган предоставляются:

    • Нотариальная копия заявления о выходе участника из общества;
    • Решение участников общества о выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику и о предложении выкупа доли принадлежащей обществу третьему лицу;
    • Решение участников общества о продаже части доли третьему лицу;
    • Предложение о приобретении части доли в уставном капитале;
    • Договор купли продажи части доли в УК общества;
    • Подтверждение оплаты части доли третьим лицом (справка из банка, приходно-кассовый ордер);
    • Заявление по форме 14001, в котором подпись руководителя общества заверена нотариусом;

      При необходимости смены всех участников ООО и переоформлении ста процентов УК общества третьему лицу после регистрации описанной выше процедуры можно оформить выход из общества оставшихся участников, тем самым в два этапа регистрации совершить полную смену директора и участников ООО без расходов на оформление сделки по продаже компании у нотариуса.

      Разумеется данная схема смены участников не подходит для смены единственного участника ООО, так как закон запрещает выход участника из состава ООО, если при его выходе в обществе не останется ни одного участника.

      Ввод-вывод участника из состава ОООСМЕНА УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА ЧЕРЕЗ УВЕЛИЧЕНИЕ УК ОБЩЕСТВА

      Смена участника общества путем ввода нового участника в состав ООО через увеличение уставного капитала, за счет вклада третьего лица, и последующего выхода прежнего участника, до 1 января 2016 года была самой популярной процедурой по смене участников в ООО.
      Однако в связи с внесенными в течение 2015 года изменениями,законами от 30 марта 2015 года № 67-ФЗ, от 29 июня 2015 года N 209-ФЗ, от 29 декабря 2015 года № 391-ФЗ, данный процесс стал требовать дополнительных нотариальных расходов. Подробнее об изменениях в смене участников в ООО с 1 января 2016 года

    • Заявление о выходе участника из ООО подлежит нотариальной заверке (цена по г. Москве- 3 500 рублей);

    • Протокол об увеличении УК общества подлежит нотариальной заверке (цена по г. Москве – 8 000 рублей);

    Нотариусом, заверяется именно протокол участников общества об увеличении УК, не решение единственного участника об увеличении УК, а если быть точнее, то подписи участников в этом протоколе. По мнению законодателей, такие изменения затруднят рейдерские захваты компаний. 

    Поэтому в случае, если нужно осуществить смену одного и единственного участника ООО на третье лицо, то этот способ смены собственников компании по-прежнему применим.

    Если же в компании изначально несколько участников, то с целью экономии средств на заверке протокола об увеличении УК, имеет смысл прибегнуть к смене участников через  продажу доли вышедшего участника обществом, с последующим выводом остальных участников. Данный способ описан выше.

    Процедура по смене участников через увеличение УК проводится в два этапа:

    • Регистрация ввода в состав учредителей ООО нового участника с привлечением дополнительного взноса в уставный капитал (Увеличение УК);
    • Регистрация выхода из состава участников общества прежнего участника. Переход его/их доли к обществу, с последующим распределением между оставшимися участниками:

    Этап 1. Увеличение уставного капитала путем вклада третьего лица (нового участника).

    Пакет документов:

    • Решение  участника/участников общества об увеличении УК путем взноса третьего лица;
    • Устав в новой редакции;
    • Нотариально заверенное заявление на регистрацию изменений по форме Р13001;
    • Нотариально заверенное заявление на регистрацию изменений по форме Р14001;
    • Госпошлина в размере 800 руб;
    • Подтверждение внесения вклада в УК;
    • Заявление будущего участника о вступлении в общество;
    • Заверенный нотариусом протокол участников общества об увеличении уставного капитала (если в обществе несколько участников);

    Оплата уставного капитала денежными средствами может быть подтверждена приходным кассовым ордером (ПИСЬМО Минфина РФ от 25.05.2010 № 03-03-06/1/349) а так же путем перевода средств на расчетный счет ООО.

    Этап 2. Выход «старого» участника, возможная смена генерального директора общества и другие изменения.

    Пакет документов:

    • Нотариально заверенная копия заявления «старого» участника о выходе из общества;
    • Решение «нового» участника;
    • Нотариально заверенное заявление на регистрацию изменений по форме Р14001;

    Данные изменения должны быть зарегистрированы в течение 30 дней.

    В случае с продажей доли третьему лицу через увеличение уставного капитала общества все регистрационные действия проводятся от имени руководителя ООО. Он выступает заявителем при регистрации и заверяет нотариально свою подпись в формах р13001 и р14001, предоставляя нотариусу правоустанавливающие документы:

    • Свидетельство о гос. регистрации общества;
    • Устав с приложением всех изменений и свидетельств об их регистрации;
    • Свидетельство о постановке компании на налоговый учет;
    • Документы подтверждающие полномочия руководителя общества (решение, приказ );
    • Список участников ООО и т.д.

      Пошаговая инструкция по самостоятельной смене участников в ООО через ввод-вывод

      К плюсам данного вида регистрации опять же можно отнести отсутствие необходимости нотариального оформления сделки, а также достаточно простую смену единственного участника ООО на другое лицо. Кроме того, при данном виде регистрации возможно параллельно сменить генерального директора общества, его наименование, адрес юридического лица и.т.д.

    ОФОРМЛЕНИЕ ПРОДАЖИ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ООО другому участнику внутри общества

    Отчуждение одним участником общества принадлежащей ему доли в уставном капитале другому участнику не связано ни с переходом этой доли к обществу, ни с реализацией другими участниками общества преимущественного права приобретения доли. Поэтому договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключаемый между участниками общества, необходимо удостоверить нотариально.

    Пунктом 14 ст. 21 Закона об ООО определено, что после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества (в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения), нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли .

    Государственная регистрация изменений в сведениях об ООО, связанных с переходом доли в уставном капитале, осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Закона N 129-ФЗ).

    Таким образом, для продажи доли в уставном капитале общества и внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ участникам общества следует заключить и нотариально удостоверить договор купли-продажи доли, а также подпись участника общества — продавца доли на заявлении о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

    Указанное заявление в регистрирующий орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ передает сам нотариус. Стоимость доли при совершении сделки участники определяют по своему усмотрению.

    Как лучше сменить участника в ОООДействующее законодательство предусматривает различные способы смены участников в ООО, но любая из выбранных процедур изменения состава участников требует оформления документов у нотариуса. Разница лишь в количестве документов, требующих нотариального удостоверения, соответственно и в финансовых затратах на нотариальные действия.

    В случаях использования альтернативных схем переоформления долей в ООО существует ряд удобств, выраженных в экономии денежных средств и времени на разъезды по инстанциям, однако оформление купли-продажи доли в ООО нотариусом  гарантирует юридическую чистоту сделки и защиту интересов всех заинтересованных лиц.

    Продажа доли единственного участника ооо третьему лицу

    businessgarant.com

    Что можно сделать с долей, принадлежащей обществу?

    Законодательно закреплено, что часть уставного капитала, перешедшую к обществу можно:

    • Распределить между участниками.
    • Продать одному или нескольким участникам.
    • Продать третьим лицам (если подобная сделка не запрещена уставом предприятия).

    Важно!

    Определить судьбу доли в уставном капитале, если она принадлежит обществу, нужно в течение года после перехода прав на нее.

    Если нарушить этот срок, то придется проводить процедуру уменьшения уставного капитала (УК). Уменьшить его предстоит на номинальную стоимость нераспределенной или непроданной доли или ее части.

    Как ООО продать свою долю? Пошаговая инструкция

    Важно!

    По закону распределить долю общества между участниками, если она не была оплачена ранее, нельзя (статья 24 ФЗ «Об ООО»).

    В данном случае ее можно только продать одному или нескольким участникам, либо (при отсутствии запрета в уставе) третьим лицам. Также продать долю общества можно и при условии ее оплаты.

    Важно!

    По закону (ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года «Об ООО») общество свою долю в уставном капитале может только продать или распределить. Дарение и мена доли в таком случае законодательно не допускаются.

    Процедура продажа доли общества состоит из определенных действий, последовательно совершая которые участники смогут решить ее судьбу без нарушений закона.

    Шаг первый. Созыв общего собрания и принятие решения

    Созывать собрание будет исполнительный орган компании (директор).

    По закону решение о продаже доли одному или нескольким участникам, если это повлечет за собой изменение размеров долей совладельцев, а также решение о продажи части уставного капитала третьему лицу принимается единогласно.

    Именно поэтому необходимо уведомить каждого участника организации о проведении общего собрания, и сохранить доказательства такого уведомления.

    Результатом проведения собрания является протокол, в котором указано о принятом решении.

    В ситуации, когда в организации только один участник, он принимает единоличное решение о продаже доли общества третьему лицу.

    Шаг второй. Подготовка и заключение договора купли-продажи

    При оформлении сделки важным моментом является установление покупной цены. Согласно закону (статья 24 ФЗ «Об ООО») в ее определении есть ряд особенностей:

    1. Если доля перешла обществу в результате ее неоплаты участником, то ее нельзя продавать по цене ниже номинальной стоимости. При этом не имеет значения, кем является покупатель — участником ООО или посторонним лицом.
    2. В ситуации приобретения прав на часть уставного капитала в соответствии с ФЗ «Об ООО» (в том числе и в результате выхода участника из состава владельцев компании), она продается по цене не ниже стоимости, которую организация за нее заплатила.

    Важно!

    Единогласным решением общего собрания можно установить иную цену для продажи доли общества в своем уставном капитале.

    В такой ситуации продавать ее необходимо по цене, установленной в решении общего собрания участников.

    Еще одним важным аспектом оформления сделки является форма договора. Согласно статье 21 ФЗ «Об ООО» сделка по продаже доли, принадлежащей обществу, не требует нотариального удостоверения. При этом не имеет значение, кто выступает покупателем – участники или третье лицо.

    Исходя из этого положения, можно сделать вывод, что сделка заключается в простой письменной форме путем подписания сторонами двух экземпляров договора. От имени общества договор должен подписывать руководитель постоянно действующего исполнительного органа, или иное лицо, которое вправе выступать от имени компании без доверенности.

    Шаг третий. Регистрация изменений в ЕГРЮЛ

    После заключения договора необходимо зарегистрировать изменения в реестре юридических лиц. Делается это путем подачи заявления по форме Р14001. Заявителем в данном случае выступает руководитель исполнительного органа (директор ООО).

    В заявлении нужно заполнить:

    1. Титульный лист.
    2. Один из листов «В», «Г», «Д», «Е». Какой именно лист заполнять зависит от того, кто выступает покупателем (если покупатель – физическое лицо, заполняется лист «Д», если организация – лист «В» и так далее).
    3. Лист «З». Здесь в первом разделе в пункт 1.3 необходимо внести сведения о номинальной стоимости продаваемой части УК. Также нужно прописать нули в поля раздела два (если доля продается полностью).
    4. Лист «Р» на заявителя.

    К заявлению нужно приложить:

    • Решение о продаже доли (протокол общего собрания или решение единственного участника).
    • Договор купли-продажи.
    • Документ, подтверждающий оплату (например, справка о внесении денежных средств на счет).

    Подать документы для внесения изменений в реестр необходимо в течение тридцати дней после того, как покупатель осуществил оплату по договору.

    Помимо этих документов могут понадобиться нотариальная доверенность на имя представителя (если документы передаются через представителя) или нотариально заверенная копия паспорта (для ситуаций направления бумаг по почте).

    Завершается процедура получением (через пять рабочих дней после подачи документов) Листа записи в ЕГРЮЛ о внесении изменений в реестр.

    Важно!

    Если при заполнении формы Р14001 будут совершены ошибки, налоговые органы откажут в регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

    Для того чтобы избежать отказа, воспользуйтесь при подготовке документов нашим сервисом «Заполнение формы р14001 онлайн». Сервис автоматически заполнит бланки по введенным вами данным, плюс наши юристы проверят правильность оформления и ответят на любые ваши вопросы. Благодаря этому вы сможете зарегистрировать продажу доли, принадлежащей обществу с первого раза.

    Будем благодарны вам за комментарии к данному материалу. Если вы не нашли ответ на свой вопрос или у вас есть замечания, пожелания, — напишите нам. Для нас очень важно ваше мнение!

    Полезный материал? Поделись ссылкой!

    www.eregistrator.ru

    Правовое регулирование сделок по продаже доли в уставном капитале ООО

    Положения «профильного» ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об ООО»), а также Гражданский кодекс РФ допускают возможность отчуждения участником общества с ограниченной ответственностью принадлежащей ему доли в уставном капитале этого общества.

    Участник вправе продать принадлежащую ему долю в ООО (при условии, что она на момент предполагаемой продажи полностью оплачена)1 либо ее часть другим участникам, третьим лицам, а также, в случаях, предусмотренных законом либо уставом, самому обществу. Например, когда другие участники общества не воспользовались своим преимущественным правом на приобретение доли или если уставом общества запрещено отчуждать доли третьим лицам, а другие участники отказались от ее приобретения и т.п.

    По общему правилу, для того, чтобы продать долю другому участнику согласие остальных участников либо самого общества обычно не требуется, однако отчуждение доли третьим лицам возможно только при условии соблюдения ряда требований, предусмотренных уставом общества, либо законом.

    Таким образом, прежде чем принимать решение о продаже доли ООО лицу, не являющемуся участником общества, нелишним будет сначала ознакомиться с положениями устава общества и выяснить, реально ли это сделать вообще и только уже после этого планировать саму сделку.

    Рассматривать случаи, когда в уставе общества содержится прямой запрет на отчуждение участниками принадлежащих им долей третьим лицам особого смысла нет: запрет есть запрет и с этим нужно смириться. Поговорим о ситуациях, когда устав более либерален и отчуждение участниками принадлежащих им долей «на сторону» не запрещается. Рассмотрим поэтапный алгоритм «идеальной» (естественно, в части процедуры) сделки продажи доли в ООО третьему лицу.

    Скачайте полезные документы:

    Иконка WordДоговор купли-продажи доли в уставном капитале. Организация продает долю гражданину

    Иконка WordОферта-предложение о выкупе доли в ООО

    Иконка WordДоговор уступки доли в уставном капитале. Организация уступает долю другой организации

    Этап первый. Извещение общества и остальных участников о намерении продать долю

    Приняв решение продать принадлежащую ему долю третьему лицу, продавец обязан известить о своем намерении как само общество, так и остальных его участников. Данная обязанность предусмотрена законом2. Для выполнения этой обязанности продавец за свой счет направляет через общество оферту (предложение), адресованную остальным его участникам и самому обществу. Важно учитывать, что такая оферта должна быть удостоверена нотариусом и в ней в обязательном порядке должны быть указаны цена, а также иные существенные условия предстоящей сделки купли-продажи. По общему правилу оферта считается полученной участниками общества с момента ее получения обществом, наличие каких-либо иных дополнительных доказательств получения участниками оферты не требуется.

    Этап второй. Реализация остальными участниками и обществом права на преимущественное приобретение доли

    Срок, в течение которого остальные участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом, составляет тридцать дней с момента получения обществом соответствующей оферты.

    Само общество в случае, если уставом предусмотрено его преимущественное право на приобретение доли, может воспользоваться таким правом:

    • в течение семи дней либо с момента истечения указанного выше 30-дневного срока, когда таким правом могут воспользоваться остальные участники общества;
    • либо с момента отказа всех участников от использования своего преимущественного права на приобретение доли (в данном случае указанный 30-дневный срок может существенно сократиться).

    Следует обратить внимание на то, что положения ФЗ «Об ООО», регламентирующие сроки, в течение которых участники либо общество могут воспользоваться преимущественным правом покупки доли ООО, носят диспозитивный характер: закон позволяет устанавливать в уставе и более продолжительные периоды.

    Окончание периода, в течение которого участники либо общество могут воспользоваться правом преимущественной покупки доли в ООО, закон связывает либо с истечением соответствующего срока, установленного уставом, либо с фактом отказа всех участников /общества от право преимущественной покупки. Следует учитывать, что подлинность подписи участника / единоличного исполнительного органа общества на соответствующем заявлении об отказе от использования преимущественного права должна быть засвидетельствована нотариусом.

    Такой же алгоритм применяется и в случае, если уставом предусмотрено, что для отчуждения доли либо ее части третьим лицам требуется согласие остальных участников либо самого общества: в установленные уставом сроки продавец должен получить от остальных участников / общества соответствующие заявления о согласии на отчуждение доли третьему лицу. Согласно пункту 10 статьи 21 ФЗ «Об ООО», согласие на совершение сделки считается полученным либо по факту получения соответствующих заявлений продавцом, либо по факту истечения соответствующего срока, если такие заявления в адрес продавца не поступили.

    Этап третий. Совершение сделки купли-продажи доли ООО третьему лицу

    После всех необходимых предварительных процедур, предусмотренных уставом общества и, самое главное, реализации остальными участниками общества и самим обществом права преимущественной покупки доли (само собой, если участники от такого права откажутся либо не воспользуются им в течение установленного уставом общества срока), продавец, наконец, может продать долю в ООО третьему лицу. Здесь следует учитывать, что продажная цена отчуждаемой доли по конкретной сделке с третьим лицом должна быть не ниже цены, указанной в соответствующей оферте, направленной ранее в адрес участников и самого общества.

    Важным является то, что сделка купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключаемая с третьим лицом, согласно п. 11 ст. 21 ФЗ «Об ООО», подлежит обязательному нотариальному удостоверению и оформляется путем составления одного документа, подписанного продавцом и покупателем. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность такой сделки.

    Данный этап, впрочем, как и все предыдущие, достаточно важен, так как закон (п. 12 ст. 21 ФЗ «Об ООО») связывает факт перехода прав в отношении приобретенной доли к покупателю только с фактом внесения соответствующий записи в ЕГРЮЛ.

    Соответствующее заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений, связанных со сменой участника общества направляется в регистрирующий орган нотариусом, удостоверившим сделку купли-продажи доли в ООО в электронной форме в течение двух рабочих дней с даты удостоверения такой сделки. Срок для внесения таких изменений в ЕГРЮЛ регистрирующим органом, согласно п. 1 ст. 9 ФЗ от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», составляет не более пяти рабочих дней.

    На что нужно обратить внимание и что нужно учитывать при совершении сделки по отчуждению доли

    Доли в уставном капитале, как правило, «вслепую» не приобретаются и потенциальный покупатель на момент совершения сделки уже имеет представление о «предмете» сделки. Тем не менее, перед принятием окончательного решения о покупке доли не будет лишним еще раз актуализировать имеющуюся информацию об обществе.

    Целесообразно проверить не только корпоративную составляющую сделки (предусмотрена ли уставом возможность отчуждать доли третьим лицам и т.п.), но и оценить финансовое состояние общества, в состав участников которого вы планируете войти. В первую очередь, речь идет о сведениях, имеющихся в открытых источниках: ЕГРЮЛ, «КАД. Арбитр» и т.п. Если есть возможность, стоит ознакомиться с бухгалтерским балансом, приложениями к нему и т. п.

    Для покупателя весьма важно удостовериться в наличии у продавца права распоряжаться долей, в том числе отчуждать ее.

    Если продавец – юридическое лицо, помимо доказательств полной оплаты доли, необходимо удостовериться в наличии у лица, представляющего интересы продавца, соответствующих полномочий на совершение такой сделки (доверенность, приказ, в случае, если сделка для продавца является крупной – решение общего собрания участников / акционеров и т.п.).

    Если в качестве продавца выступает физическое лицо, у него имеет смысл запросить нотариально удостоверенное согласие супруга на отчуждение доли (если продавец состоит в браке). Положения пункта 13 статьи 21 ФЗ «Об ООО» в качестве документов, подтверждающих право продавца на отчуждение доли указывают документы, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена соответствующим лицом (договор купли-продажи, решение единственного учредителя о создании общества и т.п.).

    Что необходимо предусмотреть в договоре купли-продажи доли в ООО третьему лицу

    Помимо изучения документов, подтверждающих права продавца на отчуждаемую долю, факт ее оплаты, факт отказа остальных участников и общества от преимущественного права покупки и т.п. не менее важно подготовить грамотный, конкретный, простой и понятный договор.

    На что следует обратить внимание при составлении договора?

    Прежде всего, конечно, на его предмет. В договоре должен быть четко указан предмет сделки: доля /часть доли, ее размер, ее номинальная стоимость. Кроме того, из договора должно быть ясно, доля в уставном капитале какого именно общества является предметом данной сделки (указать наименование общества, его ОГРН/ИНН, адрес местонахождения).

    В договоре также важно указать на то, что отчуждаемая продавцом доля полностью оплачена а, в случае отчуждения доли лицу, не являющемуся участником общества, указать, что отчуждение доли участником третьим лицам уставом не запрещено и что порядок уведомления всех остальных участников и общества о намерении продать долю третьему лицу продавцом полностью соблюден.

    Порядок оплаты доли стороны могут определить исходя из собственных интересов и с учетом достигнутых между ними договоренностей. Приобретаемую долю можно оплатить как до, так и после внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи.

    Порядок определения стоимости доли по договору – это всегда личное дело участников сделки, при этом стоимость может быть как фиксированной, так и включать в себя еще и переменную часть, выплата покупателем которой может быть обусловлена, к примеру, экономическими показателями общества в будущем и т.п.

    В случае, когда договор предусматривает оплату приобретаемой доли в несколько этапов, после внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ о переходе права на долю к покупателю, продавец может обезопасить себя правом залога на проданную долю в порядке, установленном положениями пункта 5 статьи 488 ГК РФ на период до момента полной оплаты покупателем приобретенной доли.

    Надеемся, эта пошаговая инструкция по продажа доли в ООО третьему лицу в 2017 году поможет вам провести всю процедуру максимально быстро и правильно.

    fd.ru


Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

*

Этот сайт использует Akismet для борьбы со спамом. Узнайте как обрабатываются ваши данные комментариев.