Порядок продажи доли в ооо


Действующее юридическое лицо – это активный бизнес-инструмент, с умелым управлением приносящий своему владельцу прибыль. Позади сложный этап регистрации, получения разрешений и лицензий, наработки клиентской базы и другие проблемы, связанные с организацией бизнеса.

Однако, могут наступить обстоятельства, при которых учредитель должен расстаться со своим предприятием. Причины могут быть различными, они по большому счету не имеют значения. В таком случае, владелец должен сделать выбор между ликвидацией фирмы (закрытием ООО) и ее продажей.

Для потенциального покупателя сделка может быть гораздо выгоднее, чем регистрация нового юридического лица с нуля. Ведь готовая фирма уже обладает пакетом нужных документов и записью в ЕГРЮЛ, узнаваемым именем, уставным капиталом, гарантирующим подспорье в ведении дел, практическими наработками.

Если принято решение об отчуждении ООО в пользу другого лица, нужно помнить о некоторых нюансах, которые будут рассмотрены ниже.

Продажа ООО с точки зрения федерального законодательства


Предприниматели хорошо знают, что продажа имущества фирмы и самого юридического лица – это разные вещи. Реализация материальных активов ничем не отличается от обычных сделок купли-продажи любого товара. А вот отчуждение фирмы регламентируется совсем другими законодательными актами.

Федеральный закон «Об ООО» в п.2 ст.21 разъясняет, что под продажей ООО следует понимать изменение владельца 100% уставного капитала или его доли путем оплаты, то есть переход права собственности на уставной капитал или его часть.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Если учредитель единственный, говорят о передаче права собственности на 100% оплаченную долю уставного капитала.

Сколько стоит компания

Перед совершением любой сделки сначала следует определить стоимость отчуждаемого имущества. В случае с ООО это нельзя сделать просто договорным способом, поскольку передаваться будут не только права, но и определенная доля уставного капитала. Чтобы определить рыночную стоимость продаваемого ООО, владелец должен произвести его оценку.

Для этого можно осуществить обращение в специальную организацию, которая выполняет оценивание путем изучения:

  • микроэкономики региона расположения ООО;
  • активов фирмы;
  • персонала (численные и качественные показатели);
  • клиентской базы;
  • доходов (прошлых и прогнозов на будущее);
  • экономических обязательств.

Владелец должен предоставить для изучения следующую документацию:

  • свежий бухгалтерский баланс;
  • отчет о прибылях и убытках;
  • ведомости основных средств;
  • сведения о задолженности (кредиторской и дебиторской);
  • информацию о нематериальных активах и пр.

На основании анализа этих показателей выводится стоимость бренда по следующей формуле:

СТ = ЛА/Тср + Пчист., где:

  • СТ – рыночная стоимость ООО;
  • ЛА – суммарная стоимость ликвидных активов фирмы (основных средств, нематериальных активов, дебиторской задолженности и т.п.);
  • Тср – среднее время (в годах), за которое в данных условиях инвесторы смогут окупить стоимость приобретенного ООО (приблизительно 2-5 лет);
  • Пчист. – чистая прибыль ООО (средний показатель за год), целесообразно брать среднюю цифру за последние три года.

ВНИМАНИЕ! Пользоваться данной формулой допустимо только в тех случаях, если оцениваемое ООО не является должником. В случае наличия задолженности ее размер и структуру следует сопоставлять с остальными параметрами рыночной стоимости ООО.

Кто может купить ООО

В зависимости от того, кто именно выразил желание приобрести долю в ООО, будут различаться нюансы оформления сделки. Передачу доли в уставном капитале можно произвести тремя способами:

  • передача доли продавца в пользу самого ООО;
  • продажа доли продавца другому участнику или нескольким участникам общества;
  • отчуждение доли в пользу третьего лица.

СПРАВКА! Смена владельцев долей внутри ООО с 2016 года оформляется с участием нотариуса, как и операции с привлечением третьих лиц (п.11 ст.22 ФЗ «Об ООО»). Также необходимо, чтобы процедура проходила в соответствии с прописанными в Уставе правилами.

Доля возвращается в Общество

Если продать свою часть уставного капитала решил один из нескольких учредителей, он должен на общем собрании предложить участникам выкупить его долю. Если кто-либо согласен ее приобрести, то совершается переход части уставного капитала в пользу другого участника ООО (по схеме, описанной ниже).

Если же покупателя не находится, то учредитель, намеревающийся прекратить участие в ООО, может потребовать от фирмы выкупа своей доли. Такое требование правомерно в следующих ситуациях:

  • Уставом ООО не разрешается продавать свою долю третьим лицам;
  • на общем собрании было принято решение о какой-либо сделке, а участник проголосовал против.

Требование участника о выкупе его доли Обществом должно быть выполнено в течение 90 дней после его предъявления, если другого срока не оговорено в Уставе ООО. По истечении участник должен получить на руки всю сумму причитающейся ему части уставного капитала. Право собственности на его долю делится между остальными участниками в зависимости от размера их долей в течение последующего года.

Учредитель, утративший свою долю, покидает ООО, если это разрешено уставными документами.

Узаконить «перестановку» в долях нужно через нотариуса, ФНС и внесение изменений в ЕГРЮЛ (нотариус сам известит соответствующие органы).

Доля передается другому учредителю


Еще один способ передачи «внутри» ООО, который проходит без лишних затрат.

На общем собрании учредитель предлагает свою долю другим участникам, что отражается в протоколе. Составляется договор, заверяемый нотариально, с ним должно ознакомиться все Общество. Покупатель может приобрести долю, пропорциональную его собственной, или же часть другого объема, если это разрешает Устав. При этом доля, принадлежащая покупателю, вырастает на размер купленной части.

Заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ подаст сам нотариус при заверении сделки. В Уставе менять ничего не понадобится, если учредители не перечислены в нем поименно.

Продажа третьему лицу

Допустима, только если Устав не возражает против такого пункта. Действия продавца будут кардинально отличаться в зависимости от того, является ли он единственным учредителем.

Продается часть доли

Если в ООО, наряду с продавцом, есть и другие участники, а Устав разрешает реализовывать доли посторонним покупателям, алгоритм действий будет следующим.


Шаг 1. Письменное предупреждение о будущей сделке всех учредителей ООО. Это делается для того, чтобы реализовать преимущественное право на покупку доли. В Уставе сказано, принадлежит ли оно только участникам или же доля может быть выкуплена Обществом.

ВНИМАНИЕ! Выкупить долю Общество имеет право только в том случае, если отказался каждый участник, либо после предложения о выкупе прошло более недели.

Если другие учредители решили воспользоваться преимущественным правом, передача доли происходит внутри фирмы (по одной из схем, описанных выше).

Шаг 2. Цена выкупа доли. Если цена доли не определена Уставом, ее вправе предложить продавец. Купить долю за цену ниже, чем указано в Уставе, невозможно.

Шаг 3. Письменное предложение. Продавец составляет письменное предложение о продаже, (оферту), которое подлежит нотариальному заверению. В нем излагаются все условия выкупа доли. Оферту нужно отправить членам ООО для ознакомления и возможности реализации преимущественного права. Прежде чем делать следующий шаг, нужно дождаться наступления одного из возможных последствий:

  • согласия от учредителя на выкуп доли;
  • письменного отказа всех учредителей;
  • истечения времени преимущественного права.

Шаг 4. Сделка у нотариуса. Заключается договор купли-продажи, который заверяет нотариус. Он сам инициирует внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Продажа доли ООО с одним учредителем


Если владелец продает третьему лицу свой бизнес, которым он владел единолично, процесс проходит немного иначе, ведь закон запрещает выход из ООО единственного учредителя.

Шаг 1. Ввод в ООО нового участника. Продавец оформляет заявление по форме № Р14001 о своем решении ввести в состав ООО еще одного учредителя. В тексте необходимо отметить, что новый член Общества имеет право приобрести в нем долю. Заявление заверяется у нотариуса (ведь это операция по переделу долей), и подается в ФНС.

ВАЖНО! У нотариуса обязательно присутствие не только обеих сторон сделки, но и их супругов, подписывающих согласие.

Шаг 2. Изменения в ЕГРЮЛ. Спустя предписанные законом 5 рабочих дней налоговая выдаст документы, свидетельствующие о внесении изменений в учредительные записи.

Шаг 3. Выход продавца из ООО. Единоличным исполнительным органом остается первоначальный владелец фирмы, поэтому он вправе принять решение о передаче своей доли второму участнику и собственном выходе из Общества.

Шаг 4. Заверение новых изменений у нотариуса и в налоговой. Новые пертурбации, произошедшие в составе участников ООО и их владении долями, обязательно заверить у нотариуса, который поставит об этом известность налоговую.

Документы, необходимые для сделки

Для совершения купли-продажи ООО нужно иметь на руках следующий пакет документов:


  • протокол собрания учредителей или заявление единственного владельца о создании ООО;
  • регистрационные документы;
  • ИНН юридического лица;
  • свежая выписка из ЕГРЮЛ;
  • приказ о назначении гендиректора ООО;
  • письмо из органов статистики;
  • сведения из внебюджетных фондов;
  • документы о расчетном счете в банке;
  • печать ООО.

К СВЕДЕНИЮ! Полный список лучше уточнить у нотариуса.

Рекомендации продавцам ООО

Практика показывает, что ООО можно продать более успешно и за более высокую цену, если применять некоторые практические рекомендации.

  1. ООО некоторых видов деятельности лучше продавать частями, разделив на обособленные компании. Проигрыш во времени – процедура несколько дольше, но значительный выигрыш по финансам.
  2. До продажи следует максимально нивелировать все факторы, отрицательно влияющие на стоимость ООО: уладить проблемы правового характера, обеспечить благоприятный внутренний микроклимат.
  3. В период отчуждения бизнеса владельцу стоит переложить некоторые свои функции на менеджеров, чтобы иметь возможность уделить время и внимание продаже.
  4. Обеспечьте вашим менеджерам хорошие условия работы: фирма с высокооплачиваемыми специалистами стоит дороже.
  5. При наличии проблем концентрируйтесь не на сложностях, а на возможностях. При продаже анонсируйте потенциальным покупателям не проблемы, а пути их решения.
  6. Не перехваливайте: слишком радужная картина может насторожить покупателя или разочаровать его в будущем.

assistentus.ru

Порядок продажи доли в уставном капитале

Продажа или покупка доли в уставном капитале (УК) ООО представляет собой стандартную процедуру с некоторыми особенностями. Порядок реализации или приобретения части УК в 2017 году определен действующим законодательством, в частности, в ст. 21 ФЗ №14 от 08.02.1998.

Согласно положениям указанной статьи, процедура может быть проведена только при соблюдении двух условий:

  • собственник должен иметь все права на долю УК и полномочия на распоряжение ими;
  • решение о продаже, а также порядок проведения процедуры не должен противоречить действующему законодательству и положениям устава ООО.

Все участники ООО имеют преимущественное право на приобретение доли, перед третьими лицами. Продажа части УК осуществляется по фиксированной цене или в соответствии с указанными в уставе критериями оценки.

Для осуществления продажи доли капитала членам ООО, владелец обязан составить специальный документ – оферту, уведомляющий остальных членов общества о реализации доли УК.


Если сделка проводится между продавцом и третьим лицом, то операция должна быть заверена нотариально. В случае оформления купли-продажи между участниками общества, обращения в нотариат не требуется. Важно помнить, что преимущественное право участников ООО на приобретение доли сохраняется в течение тридцати дней с момента извещения остальных участников ООО.

После заключения соглашения купли-продажи, продавец доли обязан в трехдневный срок уведомить ИФНС и подать соответствующий пакет документации для регистрации заключенного договора. В дальнейшем все необходимые изменения вносятся в ЕГРЮЛ и оформленная сделка считается официально заключенной.

Список необходимых документов

Покупатель, прежде чем оплачивать средства за долю, должен получить подтверждение прав продавца на совершение подобной сделки. Все документы также представляются в нотариат для удостоверения сделки и в регистрирующий орган для внесения необходимых изменений в ЕГРЮЛ. Для этого собственник части УК обязан представить следующие бумаги:

  1. Договор купли-продажи доли в уставном капитале.banner-01

  2. Решение учредителей ООО о создании компании, включая список участвующих лиц.
  3. Учредительный договор.
  4. Протокол общего собрания членов ООО, подтверждающий получение собственником доли УК.
  5. Свидетельство о праве наследования (если доля получена в качестве наследства).
  6. Судебное решение, удостоверяющее право продавца на распоряжение частью УК (также при необходимости).
  7. Другие виды соглашений, дающее право собственнику реализовать долю.

Помимо указанных документов, продавец доли может подтвердить свои права на распоряжение ею при помощи выписки из ЕГРЮЛ.  В данном документе содержится вся обязательная информация, касающаяся принадлежности доли и ее реализации.

Пример по продаже доли в уставном капитале

Аркадий М. решил приобрести долю УК предприятия, которое оказывает бытовые услуги населению. Мужчина обратился к одному из учредителей ООО и предложил оформить договор продажи доли в уставном капитале. Продавец отказался оформлять соглашение, поскольку срок прекращения преимущественного права участников компании до сих пор не закончился, однако заключил предварительный договор о реализации части УК в случае отказа участников общества ее приобретать. Аркадий передал задаток за долю.

Через некоторое время Аркадий узнал о продаже доли участнику компании, и обратился в суд с заявлением о нарушении его прав. В результате сделка аннулирована не была, а на продавца было заведено уголовное дело по факту мошенничества, поскольку он не имел права заключать подобные соглашения.

Заключение

Наиболее популярные вопросы и ответы на них по продаже доли в уставном капитале

Вопрос: Здравствуйте. Мое имя Лариса. Я являюсь участником ООО, занимающегося торговлей. Несколько месяцев назад учредитель и владелец основной части УК скончался и на днях в права наследования вступил его сын. Соответственно, указанная часть капитала перешла в распоряжение наследника.

Сейчас он уведомил остальных участников ООО о продаже доли по приемлемой цене. Я бы хотела приобрести данную долю.

Подскажите, возможно ли это сделать? Необходимо ли заверять документы в нотариате и имеется ли у меня преимущественное право на покупку, если моя доля УК больше остальных?

Ответ: Здравствуйте, Лариса. В вашей ситуации, сделка купли-продажи может быть оформлена в соответствии с пунктами ст. 21 ФЗ №14 от 08.02.1998. В данной статье указано, что продажа доли в уставном капитале ООО между участниками компании осуществляется без заверения у нотариуса. Иными словами, вы можете оформить сделку в стандартном порядке, не посещая нотариат.

Что касается преимущественного права на покупку перед другими участниками ООО, то все члены общества имеют равные права на покупку доли УК, независимо от размера той части капитала, которой они уже владеют.

shtamp-01

Список законов

Образцы заявлений и бланков

Вам понадобятся следующие образцы документов:

  • Образец договора купли-продажи доли в ООО

Вам могут быть интересны следующие статьи:

Остались вопросы и ваша проблема не решена? Получите бесплатную консультацию у юристов прямо сейчас




busines-suport.ru

Особенности отчуждения

Главное помнить, если 100% доли в обществе будет продаваться частями, то первый покупатель доли получает преимущественное право на приобретение остальной части. А это предполагает уже уведомление других новых собственников юридического лица о предстоящей продаже.

Продажа целой части или по частям доли не предполагает внесение изменений в уставные документы, но внести изменения в ЕГРЮЛ придется.

Собственник ООО должен помнить, если у него есть супруга или супруг, то сделка по отчуждению должна проводиться с согласия такого лица. Это правило касается и покупателя доли.

продажа доли единственным участником ООО

Порядок действий

Несмотря на кажущуюся простоту сделки, все же следует соблюдать четкий порядок, состоящий из определенных этапов.

продажа 100 доли единственного участника ООО

Вынесение решения

Прежде всего, свое решение об отчуждении бизнеса, собственник должен задокументировать. Решение единственного участника ООО о продаже доли может быть составлено по следующему образцу:

Решение №….

участника ООО….название…

дата и место составления

Ф.И.О или название юридического лица, в лице….должность…ФИО, являясь единым владельцем ООО …название.., —

Решил:

Продать долю, которая принадлежит мне на правах собственности, номинальная стоимость составляет …. рублей, что составляет …% от общего капитала ООО…наименование… ОГРН – такому-то лицу ….

Ф.И.О, подпись

печать, если она есть

продажа бизнеса

Обращение к нотариусу

Договор купли-продажи доли единственного участника ООО обязательно заверяется у нотариуса. Однако перед сделкой придется уведомить само общество о предстоящей сделке примерно за 30 дней до запланированной даты купли-продажи. Законодательством предусмотрена возможность выкупа УК самим предприятием.

Если доля продается не полностью, то перед продажей второй части доли придется уведомлять первого покупателя о предстоящей сделке и сделать ему предложение о приобретении. Получение оферты в данном случае должно быть подтверждено письменно.

Перед походом к нотариусу и продажей доли единственным участником ООО, необходимо подготовить ряд документов:

  • Заявку по установленной форме Р14001.
  • Документ из реестра участников общества, при наличии.
  • Образец контракта купли-продажи.
  • Подтверждение получения оферты другими участниками и обществом.
  • Если он был, то отказ от покупки долей другими участниками, при наличии.
  • Документ, подтверждающий, что ООО отказалось от приобретения доли.
  • Справка, подтверждающая уплату полного размера капитала предприятия.
  • Если в качестве покупателя и/или продавца выступает физическое лицо, то согласие второй половинки на куплю и продажу доли.
  • Подтверждение оплаты по контракту, это может быть кассовый ордер или выписка из банка, расписка. Оплата по договору может производиться и в момент подписания соглашения.

Помимо этих документов, могут потребоваться и те, которые, в принципе, сам нотариус может запросить в соответствующих органах, но редко это делает. Это свидетельство или выписка о регистрации предприятия и документ из налоговой о выбранной системе.

Естественно, что продажа доли единственным участником ООО предполагает обязательное предоставление паспортов сторон сделки. Если в ней участвует юридическое лицо, то его полномочия должны быть подтверждены соответствующей доверенностью.

решение единственного участника ООО продажа доли

Обращение в налоговый орган

На сегодняшний день, проводя продажу доли единственным участником ООО у нотариуса, можно смело отбрасывать этот пункт. Теперь функция по уведомлению фискальных органов о смене собственников общества полностью лежит на нем.

Банк и партнеры

Как только на руки будет получена выписка из ЕГРЮЛ с указанием нового собственника, можно переходить к процедуре уведомления всех остальных лиц, которые задействованы в деятельности юридического лица.

Тяжелее всего будет с банком. Обычно потребуется предоставить объемный пакет документов, составить письменное уведомление.

С партнерами по бизнесу намного проще, тем более что очень редко требование по уведомлению о смене учредителей бывает в хозяйственных договорах. Тем не менее, следует все же еще раз перечитать контракты, чтобы не оказаться в неловкой ситуации перед контрагентом. Чаще всего придется уведомить стороны договора, если директор и учредитель в одном лице.

продажа доли участника ООО третьему лицу

Отчуждение 100% доли без соглашения

Продажу бизнеса можно провести и без оформления договора. Однако такая процедура может затянуться на длительное время, но все зависит от достигнутых договоренностей между сторонами.

Сначала в состав общества вводится новый владелец. Это лицо обязано выплатить свою часть. Соответственно, уставной капитал подлежит увеличению. О проведенной оплате необходимо получить письменное подтверждение.

Как только второй участник включается в состав учредителей общества, первый участник уже может выйти из такого предприятия. Одновременно с этим необходимо составить заявление Р14001 и подать его в налоговый орган, уведомив его тем самым о том, что в составе учредителей конкретного ООО произошли изменения. К заявлению прилагается решение учредителей и документ о полной выплате капитала.

Продажа 100% доли единственного участника ООО без оформления договора предполагает составление решения, оно может выглядеть следующим образом:

Решение

Единого участника ООО…название… об увеличении УК за счет взноса третьего лица и принятии этого лица в состав владельцев

Дата и место составления

Полные данные единого участника ООО …название.., в соответствии с п…. ФЗ …название.., принял решение, —

  1. Принять ….Ф.И.О, в состав учредителей ООО …название, с ..дата..
  2. УК ООО …название увеличить… с ….. до …., за счет внесения средств новым участником …Ф.И.О.
  3. Размер УК считать ……
  4. Утвердить устав ООО …название.. в новой редакции с …дата..
  5. Проведение регистрации соответствующих изменений поручить……….

Ф.И.О, подпись единого участника

Теперь первый участник может получить согласие от второго участника на выход из состава учредителей. Такое уведомление необходимо составить письменно и переслать по почте либо передать под роспись. Как только второй участник получает уведомление, то первый собственник утрачивает свой статус. После этого общество обязано произвести расчет с выбывшим собственником.

После такой своеобразной продажи доли единственным участником ООО на протяжении одного месяца необходимо уведомить регистрационный орган о произошедших изменениях. В этой ситуации в налоговую службу подается такое же заявление, составленное по форме Р14001. Через 5 дней регистрационный орган вносит в ЕГРЮЛ соответствующие изменения, и заявителю выдается обновленная выписка.

решение единственного участника ООО продажа доли

Возможные трудности

Продажа доли участника ООО третьему лицу может усложниться, если по какой-либо причине отсутствует директор ООО, с ним нет связи. В этом случае придется сначала уволить такого сотрудника и принять нового.

Следует пересмотреть внимательно устав, если к его составлению подошли формально, то возможно, что там есть ограничение по отчуждению доли третьему лицу. Поэтому предварительно придется внести изменения в правоустанавливающие документы, и только после этого отчуждать долю.

Не получится одновременно вывести старого и ввести нового участника, так как появляется нераспределенная доля.

businessman.ru

Варианты продажи доли в ООО

В роли покупателя доли участника ООО могут выступать:

  • другой соучредитель;
  • третье лицо — как физическое, так и юридическое;
  • само общество.

Особый случай представляет собой передача доли в бизнесе по наследству.

Порядок продажи доли в ооо
Процедура купли-продажи доли в ООО имеет свою схему

Какой бы вариант ни выбрал учредитель, намеренный продать свою долю, последовательность его действий будет примерно одинаковой (конечно, с учётом некоторых специфических моментов). Однако прежде чем начинать процесс продажи, надо понять, на какую цену можно рассчитывать.

Оценка доли в ООО

Вопросы реальной цены продажи продавец и покупатель могут решить между собой. Однако официальный отчёт об оценке, представляющий собой документ, состоящий в среднем из 20–30 листов, захочет увидеть нотариус. Ведь на основе этого документа он определяет окончательную стоимость своих услуг.

Нотариальное оформление сделок по отчуждению доли в ООО в 2017 году по закону обязательно.

Порядок продажи доли в ооо
Расчёт стоимости доли в бизнесе целесообразно поручить профессионалу

Альтернатива в виде простого письменного договора, практиковавшаяся ещё несколько лет назад, теперь исключена на законодательном уровне.

Сделать оценку теоретически могут и сами участники общества. Но для этого они должны обладать достаточной компетентностью — как минимум экономическим образованием. Да и нет гарантий, что итоговый документ удовлетворит нотариуса.

Профессиональный лицензированный оценщик захочет увидеть такой набор документов:

  • устав и другие учредительные документы;
  • выписку из ЕГРЮЛ с указанием размера долей всех соучредителей;
  • правоустанавливающие документы на отчуждаемую долю (например, договор купли-продажи или свидетельство о праве на наследство);
  • бухгалтерский баланс общества по форме №1 за последние три-пять лет;
  • список всех активов компании;
  • отчёт о прибыли и убытках;
  • расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности;
  • договоры об аренде недвижимости, если они есть.

Основными факторами, которыми он будет руководствоваться при оценке, выступят:

  • общая экономическая ситуация в регионе места нахождения компании;
  • успешность и рентабельность бизнеса;
  • ликвидность фирмы.

Продажа доли другому соучредителю

Отчуждение доли в бизнесе по своей процедуре похоже на процесс продажи долей в объектах недвижимости. Ведь при их продаже первое предложение должно поступить другим собственникам или соседям, если речь идёт о коммунальной квартире. Аналогично обстоит дело и с ООО.

Впрочем, если учредителей двое и один продаёт свою долю другому, иных претендентов нет и быть не может по умолчанию. А вот когда больше двух, учтены должны быть интересы всех. Поэтому продавец направляет им специальное предложение, которое называется оферта, содержащее все условия будущей сделки.

Закон устанавливает обязательную нотариальную форму такого предложения. То есть первым шагом участника ООО при продаже его доли будет обращение к нотариусу для удостоверения его оферты.

При дарении доли процедура подготовки к сделке немного отличается. У соучредителей в этом случае нет преимущественного права на приобретение этой доли, поэтому и направление им специального предложения не требуется. Однако уставом ООО может быть запрещено дарение доли третьим лицам или другим соучредителям без получения согласия на это всех участников общества. Следовательно, такое согласие продавцу нужно получить.

Факт получения соучредителями предложения о продаже доли надо подтвердить документально. Это можно сделать двумя способами:

  • вручить отпечатанный текст предложения каждому из них лично под подпись с указанием даты получения;
  • разослать по почте заказными письмами с уведомлениями о вручении и описью вложений (эту корреспонденцию нужно направить и на адрес ООО).

Если соучредители не выразили своего согласия в течение 30 дней после получения предложения, они автоматически признаются отказавшимися от него.

Порядок продажи доли в ооо
Разослать соучредителям предложения по продаже доли можно по почте

Когда встаёт вопрос о согласии соучредителей на дарение доли одного из них, через 30 дней после вручения соответствующего уведомления они, если не заявили о несогласии, автоматически считаются согласившимися на сделку.

Если предложение продавца принимается (акцептуется) другим участником этого ООО, они вместе обращаются к нотариусу для заключения договора купли-продажи. Если же акцепт от соучредителей в тридцатидневный срок так и не поступил, участник ООО получает возможность продать свою долю третьим лицам.

Продажа доли третьему лицу

Возможность продажи доли лицам, которые на момент покупки не являются участниками этого общества, наступает через тридцать дней после направления им оферты или сразу же после того, как они выразят свой отказ от покупки в письменном заявлении. Такое заявление обязательно удостоверяется нотариусом.

По закону достаточно документально подтвердить факт вручения предложения о продаже доли соучредителю и отсутствие его реакции на протяжении 30 дней после этого. Но оперативно оформленный отказ избавляет от необходимости ожидания окончания этого срока.

Если в процессе переговоров со сторонним покупателем итоговая цена оказалась ниже предложенной соучредителям, рассылка им уведомлений уже с новой суммой производится заново.

Согласие соучредителей на продажу доли в ООО третьему лицу нужно только при наличии такого требования в уставе компании. В остальных случаях достаточно их отказа от поступившего предложения о продаже.

Особый случай — когда в уставе фирмы прописан прямой запрет на продажу долей на сторону. В этом случае после отказа всех соучредителей от приобретения доли покупателем должно выступить само общество.

Переход доли ООО к самому обществу

Действующая редакция Федерального закона от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» содержит исчерпывающий перечень случаев, в которых доля учредителя ООО переходит к самому обществу. К примеру, это происходит:

  • когда продажа долей третьим лицам запрещена уставом компании, но ни один участник не выразил своего согласия на приобретение этой доли;
  • когда по уставу обязательно согласие соучредителей на продажу доли третьему лицу, а они его в положенный срок не дали;
  • когда причиной выхода соучредителя из числа участников общества стало принятое на общем собрании решение об увеличении уставного капитала ООО или о проведении крупной сделки, против которого он голосовал или не участвовал в голосовании. В этом случае у него есть 45 дней на то, чтобы потребовать выкупа его доли самим обществом. Срок исчисляется с даты проведения собрания, если он в нём участвовал, или со дня, когда он узнал о принятом решении.

Перечисленные ситуации являются исключением из общего правила, которое гласит, что сделки по приобретению доли ООО самим обществом запрещены.

В ст. 23 Закона №14-ФЗ «Об ООО», регламентирующей выкуп доли в бизнесе самим обществом, предусмотрены и ситуации, в которых доля соучредителя фактически переходит обществу в обмен на денежную выплату, но формально они не считаются куплей-продажей:

  • участник общества получает компенсацию её действительной стоимости после выхода или исключения из состава учредителей;
  • эта компенсация выплачивается наследнику умершего соучредителя после отказа участников общества принять его в свои ряды.

Сумма компенсации определяется теми же методами, которыми производится оценка доли при продаже.

Оформление продажи доли в бизнесе

Отчуждение доли в ООО возможно путём её продажи или передачи в качестве дара по договору дарения, а также иными способами. В любом случае сделка по переходу прав на долю должна оформляться нотариально.

Нотариальное оформление сделки

При обращении к нотариусу за удостоверением сделки купли-продажи доли в ООО лица должны предъявить следующие документы:

  1. Устав ООО со всеми изменениями, а также документы, подтверждающие регистрацию этих изменений в налоговой.
  2. Свидетельство о государственной регистрации компании — ОГРН.
  3. Свидетельство о постановке фирмы на налоговый учёт — ИНН.
  4. Решение/протокол об избрании/назначении руководителя, совета директоров, иных уполномоченных органов.
  5. Список участников общества.
  6. Если доля была ранее приобретена — все документы, подтверждающие её законное приобретение:
    • договор купли-продажи;
    • заявление и протокол (или решение) о приёме в ООО;
    • свидетельство о праве на наследство;
    • иные документы, подтверждающие владение ею.
  7. Если она была во владении с момента создания общества — обязательно учредительный договор или договор о создании.
  8. Документ об оплате доли (если она оплачена денежными средствами). Это может быть справка из банка о формировании уставного капитала, платёжное поручение в банк, приходно-кассовый ордер. Если таких документов нет, многим нотариусам достаточно справки о полной оплате уставного капитала либо о его оплате конкретным участником, выписанной бухгалтером организации.
  9. Отчёт об оценке отчуждаемой доли.
  10. Отказ от приобретения доли остальными учредителями или документы, подтверждающие факт рассылки предложений о приобретении.
Порядок продажи доли в ооо
В 2017 году купля-продажа доли в ООО требует обязательного нотариального оформления

Кроме того, в отдельных случаях могут понадобиться и иные документы, к примеру:

  1. Если продавец физическое лицо: согласие супруга на продажу либо брачный договор, подтверждающий, что такое согласие не требуется. Если на момент продажи продавец уже не состоит в браке, но состоял в нём на момент приобретения доли, согласие потребуется от бывшего супруга.
  2. Если покупатель физическое лицо: согласие супруга на приобретение либо брачный договор, подтверждающий то, что такое согласие не требуется.
  3. Если сторона сделки иностранец, потребуется перевод паспорта с нотариально удостоверенной подписью переводчика. Если иностранец не говорит и (или) не читает на русском языке, обязательно присутствие на сделке переводчика.
  4. Если сторона — юридическое лицо:
    • выписка из ЕГРЮЛ. Дата выдачи выписки не более 30 дней до сделки;
    • устав со всеми изменениями;
    • свидетельство о государственной регистрации;
    • свидетельство о внесении сведений в ЕГРЮЛ — ОГРН (если компания зарегистрирована до 01.07.2002 г.);
    • свидетельство о постановке на налоговый учёт (ИНН);
    • учредительный договор со всеми изменениями, если ООО было зарегистрировано до 01.07.2009 г.;
    • решение/протокол об избрании/назначении руководителя, совета директоров, иных органов, уполномоченных на принятие решений;
    • печать, если имеется;
    • если сделка является крупной или с заинтересованностью — протокол/решение уполномоченного органа о её одобрении;
    • если сделка не является крупной или с заинтересованностью — письмо юридического лица с подписью руководителя о том, что он это подтверждает;
    • письмо с подписью руководителя и главного бухгалтера о том, что продажа доли ООО не требует согласия ФАС РФ и других органов. Если согласие необходимо, потребуются документы, подтверждающие согласование;
    • нотариально удостоверенная доверенность с правом подписания договора, если подпись под ним ставит не первое лицо фирмы.
  5. Если сторона — иностранное юридическое лицо:
    • документы, подтверждающие правоспособность и правомочия лица, подписывающего договор продажи доли уставного капитала ООО (устав, меморандум, сертификат о регистрации, адресе, директорах, секретаре, акционерах, решение о назначении руководителя, выписка из торгового реестра, сертификат гуд-стендинг и др.);
    • если подписывает доверенное лицо — доверенность от уполномоченного лица компании на продажу доли (включающая полномочия на подписание необходимых для продажи документов);
    • решение о продаже доли ООО либо протокол (с указанием размера, номинальной стоимости, цены продажи) об одобрении крупной сделки и/или сделки с заинтересованностью либо о том, что она для компании таковой не является.

Альтернативой нотариальному оформлению сделки можно назвать вариант, когда продавец выходит или выводится из состава учредителей, а его доля передаётся самому обществу, которое распределяет её между оставшимися участниками или продаёт третьим лицам (прежнему собственнику в любом случае выплачивается действительная стоимость его доли).

Продажа по доверенности

Действующее законодательство не требует от продавца доли в ООО личного участия в сделке. Свои полномочия он вправе делегировать третьему лицу по своему выбору — адвокату, знакомому, родственнику, просто человеку, которому доверяет. Но полномочия такого представителя должны быть документально подтверждены. Для этого оформляется нотариальная доверенность.

Порядок продажи доли в ооо
Для оформления доверенности на продажу доли в ООО придётся посетить нотариуса

Этот документ должен содержать:

  1. Дату и место выдачи.
  2. Наименование документа («Доверенность»).
  3. Точные паспортные данные доверителя и доверенного лица (доверенных лиц).
  4. Сведения об ООО и размере доли, указание на подтверждающие документы.
  5. Содержание полномочий — в том объёме, в каком их желает предоставить доверитель (например, только на продажу доли конкретному покупателю).
  6. Необходимый срок действия (без ограничения).
  7. Запрет или разрешение на передоверие.
  8. Подпись доверителя.
  9. Удостоверительную надпись нотариуса.

Для оформления понадобятся паспорта сторон и документы, подтверждающие право собственности продавца на долю в фирме.

Чтобы более наглядно понять, как должна выглядеть доверенность на продажу доли в ООО, ознакомьтесь с её образцом.

Наследование

Получение доли в ООО по наследству после смерти одного из соучредителей — обширная тема, заслуживающая отдельного рассмотрения. Особого внимания требуют вопросы, возникающие в ситуации, когда наследник уже вступил в свои права и выразил намерение их реализовать в полной мере.

Доступный набор вариантов реализации права на унаследованную долю в уставном капитале фирмы зависит от её устава. И если в нём есть прямой запрет на передачу долей по наследству или требование о получении согласия на это всех участников общества, их не обойти никак.

Если участники общества не дают своего согласия, возможно только одно законное разрешение ситуации — выплата наследнику действительной стоимости доли наследодателя в бизнесе.

Договориться с наследником о продаже его доли в бизнесе кому-либо из соучредителей или третьему лицу (что на практике встречается крайне редко) можно и после его вступления в наследство.

В любом случае реализация права на наследование доли в ООО представляет собой поэтапную процедуру:

  1. Наследник заключает у нотариуса договор доверительного управления с назначением управляющего, которым может быть он сам или третье лицо по его выбору. Управляющий получает весь спектр полномочий в части распоряжений наследуемой долей, кроме права на её отчуждение. Действует такой договор до окончания процедуры вступления в наследство. Доверительное управление наследством регламентирует ст. 1173 Гражданского кодекса РФ.
  2. У нотариуса оформляется свидетельство о праве на наследство. Для этого наследник должен предоставить:
    • свой паспорт;
      Порядок продажи доли в ооо
      При совершении нотариального действия нотариус устанавливает личность наследника по его парспорту или иному документу, исключающему любые сомнения относительно его личности
    • свидетельство о смерти наследодателя;
    • справку с его места жительства;
    • документы, подтверждающие родство, или завещание;
    • устав фирмы, доля в которой наследуется;
    • правоустанавливающий документ, подтверждающий право собственности умершего на долю в ООО;
    • список участников ООО;
    • подтверждение оплаты наследодателем его доли в уставном капитале;
    • отчёт об оценке наследуемой доли, выполненный лицензированным специалистом.
  3. В соответствии с уставом компании решается вопрос о выплате наследнику компенсации за долю или созыве общего собрания, на котором соучредители принимают его в участники общества. При несогласии с суммой компенсации наследник может обжаловать её в суде.
    Порядок продажи доли в ооо
    Решение о приёме наследника доли в участники ООО принимается общим собранием учредителей
  4. После принятия наследника в состав участников ООО общество обращается в налоговые органы для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Однако возможны два случая, когда наследник доли в ООО не принимается в число участников без выплаты компенсации:

  • фирма проходит процедуру банкротства;
  • соучредители ООО после смерти наследодателя уменьшили уставной капитал фирмы на размер его доли.

Если же деньги или иной эквивалент стоимости наследнику всё же выплачиваются, не будет лишним подстраховаться на случай спорных ситуаций. Для этого проводится общее собрание, где утверждаются:

  • бухгалтерская отчётность, на основании которой рассчитывается стоимость доли, и её ключевые показатели;
  • стоимость доли и формула её расчёта;
  • форма и сроки выплаты;
  • распределение доли умершего между соучредителями.

Видео: комментарий адвоката о наследовании доли в ООО

dela.biz


Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

*

Этот сайт использует Akismet для борьбы со спамом. Узнайте как обрабатываются ваши данные комментариев.