Оценка доли в ооо при продаже

Быстрая навигация: Каталог статей > Правовые формы предпринимательской деятельности > Общество с ограниченной ответственностью > Контроль цен при купле-продаже долей в ООО (Мацепуро Н.А.)

Дата размещения статьи: 31.10.2017

Цена покупки или продажи доли в ООО может заинтересовать налоговиков, если сделка контролируемая либо если они увидят желание сторон снизить налоги. Например, путем завышения расходов, когда доля покупается по большой цене, а продается по символической. Либо путем занижения доходов, когда продажа доли за бесценок прикрывает сделку по выходу участника из ООО. Однако суды крайне редко встают на сторону налоговиков.

Продажная цена доли в ООО


Участник, желающий продать долю, сначала должен предложить ее другим участникам, так как у них есть преимущественное право ее покупки, и самому ООО, если в силу устава у него тоже есть такое право. Если участники и ООО не станут покупать долю, то тогда ее можно продать третьим лицам <1>.
При этом продавец вправе установить любую цену <2>. Она не привязана ни к действительной, ни к номинальной стоимости доли. И ничем не ограничена, кроме следующих моментов:
— если уставом ООО заранее установлена цена для участников и ООО, то тогда для них действует эта цена. Если же в уставе таких положений нет, то цена предложения для участников и ООО не должна превышать цену предложения для третьих лиц;
— если участники и ООО не воспользовались преимущественным правом, то цена продажи доли третьим лицам не должна быть ниже цены предложения для участников и ООО. А выше может быть.

Справка
Действительная стоимость доли — это часть стоимости чистых активов ООО, пропорциональная размеру доли участника. А номинальная стоимость доли — это часть уставного капитала ООО, пропорциональная размеру доли участника <3>.

Несмотря на принцип свободы договора и на то, что у долей в каждом конкретном ООО всегда индивидуально-определенная стоимость, не сопоставимая со стоимостью долей в других ООО, цены долей при купле-продаже все равно становятся объектом внимания налоговиков. В частности, когда цена сильно завышена по сравнению с действительной стоимостью доли.
бо, напротив, когда при большой стоимости чистых активов у ООО цена соответствует номинальной стоимости доли или даже ниже нее.
Вот два случая, когда налоговики могут проверить цену купли-продажи доли:
— сделка контролируемая;
— в результате сделки получена необоснованная налоговая выгода.
———————————
<1> Пункт 4 ст. 21 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее — Закон N 14-ФЗ).
<2> Пункт 4 ст. 421 ГК РФ.
<3> Пункты 1, 2 ст. 14 Закона N 14-ФЗ.

Если сделка контролируемая

Вообще, являются ли сделки с имущественными правами (к коим относятся доли в уставном капитале ООО) контролируемыми, вопрос спорный. С одной стороны, в главе НК РФ о контроле цен (раздел V.1) упоминаются лишь товары (работы, услуги) <4>. А с другой — там говорится о сделках в широком смысле, без уточнения их предмета <5>.
Однако ФНС считает, что «ценовой» контроль распространяется также и на сделки по реализации имущественных прав. Это следует из формы уведомления о контролируемых сделках и Порядка ее заполнения, согласно которым в качестве предмета контролируемой сделки может указываться или товар, или работа (услуга), или иной объект гражданских прав <6>.
А потому ФНС все-таки может проверить продажную цену доли по сделке, подпадающей под критерии контролируемой (но только в целях контроля правильности уплаты налога на прибыль <7>).
пример, сделку:
— с резидентом офшора, когда сумма всех сделок с ним за год составляет более 60 млн руб. <8>;
— между взаимозависимыми компаниями, одна из которых нерезидент РФ, причем независимо от суммы их сделок <9>;
— между российскими взаимозависимыми организациями, одна из которых на ОСН, а другая — на УСН, если сумма их сделок за год больше 60 млн руб. (кроме случая, когда компании зарегистрированы в одном регионе, не имеют убытков в «прибыльной» отчетности и у них нет ОП в других субъектах РФ и за границей) <10>.
Однако нам не попалось ни одного судебного решения, в котором ФНС хотя бы попыталась проверить цену по сделке купли-продажи доли в ООО. Поэтому вероятность попасть под такую проверку ФНС крайне мала.
———————————
<4> Пункты 3, 6 ст. 105.3, подп. 1 п. 1 ст. 105.14 НК РФ.
<5> Пункты 1, 13 ст. 105.3, ст. 105.14 НК РФ.
<6> Пункты 5.1, 5.3, 5.4 Приложения N 3 к Приказу ФНС России от 27.07.2012 N ММВ-7-13/524@.
<7> Пункт 4 ст. 105.3 НК РФ.
<8> Пункт 7 ст. 105.14 НК РФ.
<9> Письмо Минфина России от 10.05.2016 N 03-01-18/28673.
<10> Подпункт 4 п. 2, п. 3, подп. 2 п. 4 ст. 105.14 НК РФ; Письмо Минфина России от 01.06.2015 N 03-01-18/31603.

Если получена необоснованная налоговая выгода


ИФНС могут корректировать налоговую базу, если в ходе проверки выявят получение налогоплательщиком необоснованной налоговой выгоды. То есть установят, что искажены сведения о сделке с долей либо что основной целью этой сделки являлась неуплата налога <11>.
Соответственно, указывая на необоснованность налоговой выгоды, налоговики пытались доказать, что <12>:
— операции учтены не в соответствии с их действительным экономическим смыслом;
— учтенные операции не обусловлены целями делового характера.
———————————
<11> Подпункт 3 п. 2 ст. 45, п. 1, подп. 1 п. 2 ст. 54.1 НК РФ (ред., действ. с 19.08.2017); п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 53 (далее — Постановление N 53).
<12> Пункты 3, 5 Постановления N 53.

Действительный экономический смысл сделки

По мнению налоговиков, в ряде случаев это выход участника из ООО. Но доказать в суде правомерность переквалификации сделки налоговикам не удавалось. А именно, что договор купли-продажи заключался с целью прикрыть выход из состава участников (чтобы доходом была не действительная стоимость доли, а стоимость, определенная соглашением сторон). При этом действия сторон привели к фактическому возникновению обязательств, не предусмотренных условиями договора <13>. Нам попалось два таких дела.


Стоимостные показатели доли

Обстоятельства дела

Доля куплена за 275,7 млн руб., продана за 1,3 млн руб. Номинал — 427,5 млн руб. Действительная стоимость на дату продажи по данным бухгалтерского баланса — 71,7 млн руб., а по оценке — 3,4 млн руб.

ИФНС, посчитав продажу доли выходом из ООО, доначислила налог на прибыль, исходя из суммы дохода в размере действительной стоимости доли по балансу. Но судебная экспертиза установила, что баланс не отражает реальную рыночную стоимость активов ООО. Деловая цель продажи доли — минимизировать убытки, поскольку стоимость доли с каждым годом падала. Договор реально исполнен сторонами <14>

Доли куплены по стоимости оценки за 249 тыс. руб. Номинал — 23,4 млн руб. Действительная стоимость — 37,4 млн руб.

Само ООО выкупило доли у своих пяти участников, несмотря на то что такая возможность, по мнению ИФНС, не предусмотрена уставом ООО. ИФНС, переквалифицировав куплю-продажу в выход из ООО, исчислила налог на прибыль, исходя из действительной стоимости (включило разницу между действительной и покупной ценами во внереализационные доходы). Между тем решение о приобретении ООО долей принято с полного согласия всех участников общества и самого ООО. Несоответствий договоров закону не выявлено <15>


Обратите внимание, что при купле-продаже доли важно соблюдать процедуру, установленную Законом об ООО <16>. Тогда сомнений в действительности этой сделки будет меньше.
———————————
<13> Пункт 2 ст. 170 ГК РФ.
<14> Постановление АС МО от 29.08.2016 N Ф05-13557/2014.
<15> Постановление АС ЗСО от 30.09.2014 N А27-16327/2013.
<16> Статья 21 Закона N 14-ФЗ.

Деловая цель сделки

Отсутствие в сделке деловой цели — более частый аргумент налоговиков. В частности, когда при продаже доли не получена прибыль (иной экономический эффект) либо она куплена за баснословные суммы, не соответствующие реальной стоимости доли.
Причем налоговикам не сложно сопоставлять покупную и продажную стоимость. Ведь расходы на приобретение доли учитываются на момент ее продажи и, соответственно, отражаются в одной декларации по налогу на прибыль <17>.
Под подозрение попадали сделки по купле-продаже доли в ООО с большим разбросом покупной и продажной цены, когда, к примеру:
— у ООО не было активов (их было мало);
— ООО не вело деятельности;
— финансово-экономические показатели ООО с момента покупки доли до ее продажи не менялись;
— цена доли не соответствовала ее действительной стоимости;
— стороны были взаимозависимые.
В одном деле, в котором доля была куплена за 14 млн руб., а продана за 500 тыс.
б., были выявлены все эти обстоятельства, в том числе взаимозависимость сторон (и продавец, и покупатель входили в один холдинг). Поэтому суд поддержал инспекцию <18>, согласившись, что в этом случае налоговая выгода была главной целью <19>. Но такие решения судов единичны.

Вывод
Чтобы доказать свою правоту, налоговикам нужно установить определенные обстоятельства, свидетельствующие о получении необоснованной налоговой выгоды <20>. В частности, мнимость или притворность сделки с долей либо отсутствие в ней разумной деловой цели. Свидетельствовать об этом могут различные факты (их совокупность). Поэтому, к примеру, одной взаимозависимости либо одного лишь отклонения цен от реальной стоимости доли будет мало. Ведь ни налоговый, ни судебный контроль не призваны проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности.

В большинстве же случаев компаниям удается экономически обосновать убыточные или кажущиеся нецелесообразными сделки. Вот несколько примеров.



Стоимостные показатели доли

Обстоятельства дела

Доля куплена за 298,8 млн руб., продана за 200 млн руб. Стоимость оценки на дату покупки — 969,4 млн руб.

Приобретение доли в ООО позволило использовать его лицензию на право пользования недрами и в итоге увеличить объем добычи полезного ископаемого <21>

Доля куплена за 250,2 млн руб., продана по номиналу за 6 тыс. руб. Действительная стоимость доли на дату покупки, по расчетам ИФНС, 788 тыс. руб.

Высокая покупная стоимость объясняется наличием у ООО актива — объекта незавершенного строительства, стоимость оценки которого равна 272,7 млн руб. Доля продана, поскольку не удалось привлечь кредитное финансирование для реализации бизнес-проекта <22>

Доля куплена за 23,7 млн руб., продана за 14 млн руб. Номинал — 495 тыс. руб.

Доля приобретена с целью прекратить деятельность поглощенного юрлица, устранить конкуренцию с его стороны и использовать его активы в своей предпринимательской деятельности. Доля продана лишь через 5 лет, что говорит об отсутствии схемы <23>

Доля куплена за 358 тыс. руб. Впоследствии ООО признано банкротом, поэтому участник отразил стоимость приобретения доли в отчетности в составе расходов

Цена покупки оправданна, так как у ООО был актив — объект недвижимости. В здании планировалось разместить дополнительный офис. Покупка доли, а не здания позволила избежать значительных трат на перезаключение договоров с арендодателем земельного участка и поставщиками коммунальных услуг <24>

Доля куплена за 120 млн руб., продана за 10 тыс. руб. Номинал — 1,9 млн руб. Действительная стоимость на дату покупки — 4,4 млн руб.

Столь высокая цена покупки обусловлена наличием у ООО объекта недвижимости. Также учтено, что доля продана лишь спустя 5 лет, что не говорит о специальном занижении расходов на покупку доли при ее продаже <25>

Доля куплена за 141,3 млн руб., продана за 548,9 млн руб. Номинал — 728 тыс. руб. Действительная стоимость доли — 4,2 млн руб.

Цена покупки была определена на основании фактических расходов продавца на приобретение доли у предыдущих владельцев. Этим оправдано ее отклонение от действительной стоимости доли. От операций по покупке и последующей продажи получена прибыль 407,6 млн руб., что свидетельствует о наличии разумных деловых целей <26>

* * *

А вот граждане, являющиеся стороной в сделке.
t;29>. Поэтому переквалификация сделки малоинтересна налоговикам.
———————————
<17> Подпункт 2.1 п. 1, п. 2 ст. 268 НК РФ.
<18> Постановление 2 ААС от 26.08.2015 N А28-10716/2014.
<19> Пункт 9 Постановления N 53.
<20> Пункты 2, 3 ст. 54.1 НК РФ; п. 6 Постановления N 53.
<21> Постановление 7 ААС от 20.04.2017 N 07АП-1662/2017.
<22> Постановление АС МО от 14.12.2016 N Ф05-17216/2016.
<23> Постановление 2 ААС от 11.01.2016 N А28-275/2015.
<24> Постановление АС МО от 12.08.2015 N Ф05-10341/2015.
<25> Постановление ФАС СЗО от 27.06.2014 N Ф07-3544/2014.
<26> Постановление ФАС УО от 15.07.2014 N Ф09-4004/14.
<27> Пункт 4 ст. 105.3 НК РФ.
<28> Пункт 1 ст. 212 НК РФ; Письма Минфина России от 08.11.2011 N 03-04-06/3-300, от 19.01.2009 N 03-04-05-01/15.
<29> Подпункт 1 п. 1, подп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ.

Если вы не нашли на данной странице нужной вам информации, попробуйте воспользоваться поиском по сайту:

Оценка доли в ооо при продаже Вернуться на предыдущую страницу

lexandbusiness.ru

Оценка доли в уставном капитале ооо

При оценке доли уставного капитала всегда необходимо помнить о том, что все участники общества отвечают по его обязательствам лишь в рамках своих вкладов (их стоимости). Надо понимать, что номинальная стоимость доли учредителя пропорциональна его доли в уставном капитале ооо, а вот ее рыночная стоимость может существенно отличаться от этого значение, особенно если общество ведет свою деятельность с положительными финансовыми показателями.

При оценке доли в уставном капитале ооо, рассчитывается рыночная стоимость активов (как материальных, так и нематериальных) и пассивов компании. Комплекс мероприятий по оценке ооо (а по сути это оценка бизнеса) представляет собой приведение балансовой стоимости активов и пассивов компании к рыночной — проводится оценка основных средств компании:  оценка недвижимости, оценка автомобилей, оценка стоимости имущества и оценка оборудования, которым владеет юридическое лицо, а также оценка имущественного комплекса, входящего в состав ооо.

Проводится оценка финансовых вложений и запасов компании, а также оценка дебиторской задолженности и кредиторской задолженности путем приведения их к рыночной стоимости с учетом таких факторов, как причина возникновения, условия, сроки по договорам, возможность возврата и т.д.

Если на балансе компании числятся нематериальные активы, то они также требуют рассмотрения с точки зрения их рыночной стоимости – корректная оценка гудвила, оценка патентов и лицензий и оценка ноу-хау могут значительно увеличить стоимость компании.

Как отмечалось ранее, оценка доли в уставном капитале ооо предполагает исследование финансового состояния компании, в ходе которого устанавливаются ключевые параметры активности (деловой) общества, его финансовой устойчивости, рентабельности и ликвидности, а также исследуется экономическая и социальная ситуация в том районе, где находится общество с обязательным анализом всех макроэкономических характеристик и параметров и рынков, к которому относится сфера деятельности общество и существенное влияние на его рыночную стоимость.

В процессе исследований независимый оценщик ПрофиЭксперт, использует все существующие оценочные подходы и методы для определения стоимости доли в уставном капитале: затратный, доходный и сравнительный. Затем происходит согласование итогов оценки и устанавливается скидка на контрольный характер и на ликвидность.

Оценка доли уставного капитала — цели.

Оценка стоимости доли в уставном капитале при продаже, в ходе которой определяется рыночная стоимость доли участника общества с подготовкой соответствующего отчета об оценке ООО. На основании этого заключения о стоимости и осуществляется купля-продажа доли участника обществу или иному лицу.

Оценка доли в компании для наследства требуется провести в уставноленный законом срок и предоставить соответствующий отчет нотариусу, где наследуемым имуществом является как раз доля в юрлице.

Залог доли в уставном капитале ооо также происходит через оценку стоимости доли в уставном капитале (для залога) — это необходимо для участников, которые планируют провести сделку залога, которая также заверяется, согласно действующему законодательству, нотариусом, который исчисляет пошлину в пользу государства с результатов нашей оценки.

Согласно действующему законодательству,  оценка действительной доли участника / учредителя проводится при его выходе из общества (нормативная база: письмо Минэкономразвития России от 24.10.2011 N Д06-5291, Письмо Минэкономразвития России от 28.09.2011 N Д06-4805, постановление ФАСМО от 20.09.2012 N А40-6526/12-159-56 где суд, ссылаясь на ст. 7 Закона Об оценочной деятельности, указывает на то, что понятия действительная и рыночная стоимость совпадают). При этом определяется действительная (рыночная стоимость) доли этого участника, которая ему полагается при выходе из общества.

profiexpert.ru

Для чего нужна оценка долей в ООО?

Для чего нужна оценка долей в ООООдна из самых часто встречающихся правовых форм в России — общество с ограниченной ответственностью (сокращенно – ООО). Доли в ООО довольно часто становятся предметом сделок купли-продажи при полной или частичной продаже бизнеса. Ранее эти сделки можно было оформить в виде договора между продавцом и покупателем в обычной письменной форме. Но с тех пор, как заработал федеральный закон 312-ФЗ, подобные сделки подлежат обязательному удостоверению у нотариуса.

В каких случаях требуется оценка стоимости долей в ООО? Обязательно представление оценки рыночной цены доли в ООО нотариусу, совершающему нотариальные акты при оформлении сделок по отчуждению долей или акций, а также в случае оформления наследования доли в бизнесе.

Взимание госпошлины нотариусом за совершаемое удостоверение предписанных законом действий ведется на основании реальной стоимости объекта сделки, а при оформлении наследования отчет о рыночной стоимости продаваемой доли в бизнесе является обязательным условием. Также законом предписана обязанность нотариуса, состоящая в направлении данных об удостоверенной им сделке в налоговые органы.

Кроме того, объективное мнение о рыночной стоимости части бизнеса необходимо при получении кредита, залогом которого выступает доля, при сделках по обмену долей, принятии важных инвестиционных решений, при банкротстве или реструктуризации ООО, а также при внесении нового взноса в уставный капитал ООО или исполнения решения судов по отчуждению долей.

Как оцениваются доли в ООО (этапы оценки долей в ООО)?

этапы оценки долей в ОООНа начальном этапе оценки долей проводится анализ макроэкономических показателей региона нахождения компании и его общее экономическое состояние, при этом выявляются ключевые факторы, которые имеют влияние на деятельность ООО. Затем проводится тщательное рассмотрение деловой активности фирмы путем применения комбинации методов оценки.

На конечном этапе определяется скидка на  ликвидность и на контрольный характер доли, а также окончательное согласование итогов ее оценки.

Какие документы необходимо предоставить оценщику для оценки долей в ООО?

Какие документы необходимо предоставить оценщику для оценки долей в ОООДля проведения процедуры оценки долей в ООО требуется определенный пакет документов, в число которых должны входить:

  • Устав и иные учредительные документы, среди которых должно быть свидетельство о присвоении ОГРН, выписка с указанием долей и их собственников, выписка из ЕГРЮЛ;
  • Свидетельство о собственности на оцениваемую долю ООО;
  • Бухгалтерский баланс согласно форме № 1 за отчетный период от трех до пяти лет;
  • Список материальных, а также нематериальных активов,  имеющихся на балансе недвижимости, оборудования, крупных вложений денежных средств, векселей, акций других организаций и тому подобное;
  • Отчеты о выпуске акций, если таковое происходило;
  • Отчет о прибыли и убытках, расшифровка всей дебиторской и кредиторской задолженности фирмы;
  • Копии арендных договоров на недвижимость.

Что влияет на рыночную стоимость долей в ООО?

На рыночную цену доли в ООО влияет множество факторов : текущая экономическая ситуация в регионе работы фирмы, финансовая устойчивость и ликвидность компании, успешность ведения бизнеса и его рентабельность.

Сколько стоит оценка долей в ООО и от чего зависит эта стоимость?

Сколько стоит оценка долей в ОООСтоимость проведения оценки долей зависит от цели, для которой понадобится экспертиза, а также от вида деятельности компании, ее активов и пассивов. Скорее всего, оценка стоимости доли в ООО, имеющем небольшие чистые активы, сделанная для нотариуса, не превысит 5 000 рублей.

Если оцениваемые доли планируется передать в залог для получения банковского кредита, то здесь диапазон стоимости  — от 15 000 рублей до 300 000 рублей.

Какие сроки оценки долей в ООО?

сроки оценки долей в ОООСроки оценки долей в ООО для нотариуса займут от одного до пяти дней, естественно, рабочих, а для других целей минимальным сроком будет два , а максимум  — десять рабочих дней. Для крупных фирм с большой стоимостью чистых активов сроки могут увеличиться до 15 или 30 дней. Также нужно учитывать, что оценка долей для целей иных, чем нотариальное заверение, проводится более детально, посему может занять больше времени.

Как оценить доли в ООО самостоятельно?

Конечно, можно провести самостоятельную оценку стоимости доли при условии обладания навыками оценки и экономическим образованием, но лучше доверить это дело профессионалам, которые на основе существующих методов оценки и анализа смогут назвать реальную стоимость доли ООО и при этом учесть многие влияющие на это факторы.

Как выглядит и что включает в себя отчет об оценке долей в ООО?

В соответствии с законом об оценочной деятельности готовый отчет об оценке долей обычно представляет собой сшитую и скрепленную печатью организации брошюру из 20-30 листов с подробным изложением профессионального мнения оценщика относительно оцениваемого объекта, сделанного им на основе предоставленной заказчиком информации путем применения нескольких оценочных подходов, а также итоговая стоимость доли. Кроме того, к самому отчету должны быть приложены все копии документов, использованные оценщиком в процессе работы.

Сколько действует отчет об оценке долей в ООО?

Отчет об оценке долей в ООО действителен полгода с момента его подписания.


 

Оценка рыночной стоимости доли в уставном капитале предприятия является весьма востребованной услугой в современных условиях бизнеса. Ведь зачастую требуется провести оценку бизнеса ООО или ЗАО при продаже или покупке доли, при реструктуризации или банкротстве предприятия, при необходимости страхования, для привлечения добавочных  инвестиций или при эмиссии, для получения кредита, когда объект оценки предполагается отдать под залог. Кроме того, оценка части или доли в уставном капитале ООО или ЗАО может понадобиться при принятии инвестиционных или управленческих решений, при внесении в уставной капитал доли и в ряде других случаев.

Для грамотной оценки стоимости доли общества, работающего в любой  сфере экономики, оценщику необходимо предоставить следующие сведения и документы:

  1. Копии учредительной документации.
  2. Бухгалтерский отчет за период времени от 3 до 5 лет, включающий в себя сведения об убытках и прибылях организации и о бухгалтерском балансе.
  3. Ведомость ОС предприятия.
  4. Расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности.
  5. Списки имущества инвентарные.
  6. Информация обо всех  видах активов, включая нематериальные, векселя, акции иных организаций, запасы, недвижимость и т.д.
  7. Справка об организационной структуре и профилю деятельности компании.
  8. Если есть в наличии – копии арендных договоров на недвижимость.
  9. Финансовые документы на дочерние компании, если они есть.

Оценка стоимости доли в обществе

Кроме того, для оценки доли уставного капитала может понадобиться план развития организации на несколько лет вперед с информацией об ожидаемой чистой прибыли, о затратах, о требуемых инвестициях, о возможной валовой выручке по услугам или товарам. Оценка акций ЗАО или ООО также предполагает наличие сведений о последней проверке аудиторами, если она имела место, с предоставлением их отчета, а также данных о заказчике проведения оценки доли в ООО или ЗАО.

Оценка стоимости доли в уставном капитале ООО, как правило,  осуществляется следующим образом. Сначала оценщик производит анализ макроэкономических показателей конкретного региона и его общее состояние экономики, которые имеют влияние на деятельность общества. Затем оценка рыночной стоимости доли в ООО предусматривает проведение скрупулезного анализа деловой активности общества, определяется скидка на недостаточную ликвидность  и вероятность функции контрольного характера данной доли.

Подобный подход к оценке доли уставного капитала становится гарантией того, что оценщик установит её достоверную стоимость. Хочется отметить, что оценка стоимости доли общества  должна производиться опытным оценщиком, который специализируется на данной услуге. Ведь в процессе оценки доли ООО необходимо учесть многие факторы, оказывающие существенное значение на итоговый результат. Мы всегда рады предложить вам свои услуги, если вам требуется грамотная и квалифицированная оценка доли в ООО. При этом наши специалисты гарантируют вам достоверный результат оценочных действий, залогом чему является их опыт и исчерпывающие знания.

proocenka.com

Рекомендуемая форма из СПС КонсультантПлюс:

Руководителю ООО "___________________"
______________________________________
(Ф.И.О.)

от участника _________________________
(Ф.И.О., наименование)

Адрес: _______________________________

Представитель ________________________

______________________________________
(документ, подтверждающий полномочия)

N __________ от "___"__________ ___ г.

ЗАЯВЛЕНИЕ

В соответствии с п. ___ устава Общества с ограниченной ответственностью
"_________________________", а также ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной
ответственностью" прошу вывести ___________________________________________
(Ф.И.О., наименование)

из состава участников ООО "___________" с выплатой в порядке, установленном
п. 6.1 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также
п. _______ устава, в течение 3 (трех) месяцев (если уставом Общества
не предусмотрен иной срок) действительной стоимости принадлежащей
_______________________ доли в уставном капитале Общества (действительную
(Ф.И.О., наименование)

стоимость оплаченной части доли) и составляющей _______% уставного капитала
(вариант) или выдать в натуре имущество такой же стоимости <*>.

"___"______________ _______ г.

____________/__________/
(подпись) (Ф.И.О.)


<*> Имущество в натуре может быть выдано участнику при выходе только в случае согласия участника, следовательно, указание такого варианта в заявлении будет означать согласие участника на выдачу имущества в натуре.

Законом об ООО не установлено требований к способам подачи (направления) заявления о выходе из ООО.
Полагаем, что заявление может быть представлено (направлено) в общество одним из следующих способов:
1) вручение под расписку
— лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа;
— работнику ООО, в обязанности которого входит передача корреспонденции надлежащему лицу.

2) направление почтовой связью в адрес ООО (заказным письмом с уведомлением и описью вложения)
рекомендуется направлять не только по адресу, указанному в уставе, но и по адресу фактического места нахождения общества (если адрес, указанный в уставе, и адрес фактического места нахождения не совпадают).

3) направление иным способом (например, курьерская служба).

Обратите, пожалуйста, внимание, что по правилам форума новый вопрос положено задавать в новой теме.

www.buhonline.ru

При продаже доли ООО возникает вопрос об определении ее стоимости. На практике применяются несколько способов расчета, которые влекут за собой различные налоговые последствия:

  1. Продажа доли ООО по номинальной стоимости.
  2. Расчет производится исходя из размера уставного капитала (ст.14 ФЗ «Об ООО»). Согласно закону, продажа доли является реализацией имущественных прав. Следовательно, продавец может уменьшить доходы на расходы, произведенные для ее приобретения и отчуждения (ст.268 НК). Таким образом, при продаже доли в уставном капитале ООО по номинальной стоимости обязанности по перечислению налогов не возникает.

    Эта методика расчета имеет и значительный недостаток – часто размер уставного капитала не отражает реальную цену бизнеса. Поэтому, несмотря на возможность избежать уплаты налогов, продажу доли в уставном капитале по номинальной стоимости целесообразно проводить далеко не во всех случаях.

  3. Продажа по действительной цене.
  4. Стоимости доли определяется с использованием данных бухгалтерской отчетности (ст.14, ст.26 ФЗ «Об ООО»). Необходимо отметить, что активы учитываются на балансе по остаточной стоимости, которая практически всегда значительно ниже реальной. Это позволяет предприятиям снизить объемы платежей по налогу на имущество, но вызывает сложности при необходимости его оценки.

  5. Продажа доли в уставном капитале выше стоимости ее номинала
  6. В результате продажи доли в уставном капитале выше стоимости ее номинала возникает обязанность по уплате налогов. Юридические лица должны перечислить налог на прибыль, физические – НДФЛ. Налоговая база рассчитывается как разница между ценой доли, указанной в договоре, и ее номиналом. Также учитываются издержки на организацию сделки.

  7. Продажа по оценочной стоимости.
  8. В том случае, если данные баланса не отражают реальную цену имущества, можно воспользоваться услугами оценщиков и определить стоимость доли исходя из их отчета (Постановления ВАС 15787/04 от 07.06.05 и 5261/05 от 06.09.05.).

  9. Продажа по договорной цене.
  10. В соответствии с п. 1 ст. 489 ГК, стороны сделки вправе самостоятельно определять ее условия (цену, порядок оплаты и т.д.) В частности, договором может быть предусмотрена продажа доли в уставном капитале в рассрочку. В силу специфики этих сделок действие п.3 ст.488 ГК на них не распространяется – в случае несвоевременной оплаты продавец может потребовать расторжения сделки и вернуть себе статус участника ООО.

  11. Продажа доли в уставном капитале ниже номинальной стоимости.
  12. Поскольку закон позволяет участникам договора свободно устанавливать его условия, возможна продажа доли в уставном капитале ниже номинальной стоимости. При этом продавец не несет никаких налоговых рисков. Ст. 40 НК, предусматривающая доначисление платежей в бюджет в случае отклонения цены товаров, работ или услуг от среднерыночных более чем на 20%, применяться не может. В соответствии с положениями ГК, ФЗ «Об ООО» и ст. 38 НК, доля – это имущественное право. Она не является товаром, работой или услугой. К тому же, согласно ст. 40 НК среднерыночная цена определяется в сравнении с идентичными объектам, что невозможно в случае с долями ООО. Каждое предприятие имеет свою специфику работы, клиентскую базу, техническое оснащение и т.д., поэтому является уникальным. Правомерность продажи доли ООО ниже номинальной стоимости без доначисления налогов подтверждается Постановлением ВАС РФ №6272/08 от 28.10.08.

    Стороны вправе самостоятельно определить способ оценки отчуждаемой доли

<< Назад к списку

www.notbe.ru

Для чего применяется оценка доли в ООО

Ранее доли в ООО можно было продавать или дарить, оформляя стандартный договор между сторонами. Но с того времени, как в силу вступил федеральный закон 312-ФЗ, каждая подобная сделка должна быть удостоверена у нотариуса. Оценка доли в ООО требуется нотариусам для того, чтобы оформить вашу сделку. Стоимость доли в ООО также влияет на нотариальную госпошлину.

Помимо вышеперечисленных случаев, оценка доли в ООО в обязательном порядке необходима для получения кредита, когда залогом выступает доля в ООО; при совершении сделок, включающих обмен долями; в случае банкротства или реорганизации ООО; для исполнения решения суда в отношении долей ООО; для принятия крупных инвестиционных решений; изменения уставного капитала ООО.

Какие документы требует оценка доли в уставном капитале

Для того, чтобы узнать стоимость доли в ООО, вам необходимо предоставить оценщику следующие документы:

  • Свидетельство, удостоверяющее собственность доли в ООО, у которого необходимо установить стоимость
  • Учредительные документы ООО: устав; выписка, в которой указаны доли каждого участника ООО, свидетельство о присвоении ОГРН и выписка из ЕГРЮЛ
  • Отчет в случае, если выпускались акции
  • Бухгалтерский баланс по форме №1 (период отчета — 3-5 лет деятельности компании)
  • Отчет о прибыли компании и ее убытках
  • Данные о задолженностях фирмы (кредиторской и дебиторской)
  • Перечень: недвижимости, которая числится на балансе, оборудования, акций других компаний, векселей, денежных средств.
  • Копии договоров об аренде недвижимости

Оценка стоимости ООО: этапы

Этап 1. Подготовка — формирование задания для оценки стоимости доли в ООО. Необходимо определить цель оценки стоимости, список требуемых документов и нормативных актов.

Этап 2. Анализ публично доступной и официальной информации по объекту оценки. Данный этап определения стоимости доли ООО, включает в себя сбор экономических данных отрасли/рынка/региона компании; анализ текущей экономической ситуации на рынке и изучение конкурентов.

Этап 3. Сбор и последующий анализ информации по объекту оценки. Для оценки стоимости изучаются: бухгалтерские отчеты за последние годы, задолженности на дату оценки, прогнозы о будущем компании, материальные и нематериальные активы компании. В результате формируется финансовая модель объекта оценки.

Этап 4. Процедура оценки стоимости. Готовится список условий, ограничений и допущений, использованных для оценки стоимости ООО. Исходя из полученных ранее данных и целей оценки (наследство, продажа, залог), определяются подходящие методы оценки стоимости. Методов может быть несколько – в зависимости от активов компании. Например, для оценки стоимости недвижимости может применяться доходный подход. Также, для оценки стоимости доли в ООО могут применяться затратный и сравнительный методы. Далее выбранные методы используются для определения стоимости доли.

Этап 5. Подготовка итоговой документации о стоимости доли в ООО. В документацию входят: отчет об установленной стоимости, приложения к отчету и подписание итоговых документов.

Оценка доли в ООО: отчет

Отчет об оценке доли в ООО включает в себя подробно описанное мнение оценщика-профессионала об объекте оценки, его цене, сформированное с применением нескольких оценочных методов на основе данных, которые предоставил заказчик. Результат отчета – оценка стоимости доли в ООО с точной итоговой ценой. 

sabbureau.ru


Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

*

Этот сайт использует Akismet для борьбы со спамом. Узнайте как обрабатываются ваши данные комментариев.