Общество продает свою долю участнику



 

Самым и, пожалуй, сложным вопросом при уходе из Общества задается участник, что же ему делать и какой вариант оформления своего выхода из состава учредителей ООО выбрать? Продать ему долю и получить желаемую сумму за свою долю, или спокойно выйти из Общества и ожидать срока выплаты компенсации в виде действительной стоимости доли, которая рассчитывается на основании бухгалтерского баланса.

На практике используют и тот и другой вариант. При выборе наиболее удобного способа оформления выхода из учредителей ООО следует опираться не только на потребности участника, но и о возможностях самого Общества. Здесь надо четко понимать несколько параметров, по которым можно определить удачный способ оформить уход участника из Общества.


Выход по Заявлению

По Закону участник Общества вправе в любое время выйти из ООО. При этом выплачивается стоимость доли в течение полугода вышедшему учредителю или в иной срок, оговоренный в Уставе.

Данный способ считается самым верным сточки зрения многих параметров, включая все выше перечисленными нами в данной статье. Поскольку, как раз таки тут от участника требуется минимальное участие, не большие затраты на оформление процедуры выхода, а главное участник по Закону получает то, что ему положено после своего ухода из организации.

В этом случае участник подает заявление об уходе ген. директору и подписывает его у него. Вот с этой даты считается, что участник уже вышел из состава Общества. Ему лишь остается ждать момента, когда руководитель проведет регистрацию изменений в составе участников ООО, а бухгалтер высчитает на основании бухгалтерского баланса сумму, которую нужно выплатить в виде действительной стоимости доли.

Выход участника за счет продажи доли

На основании Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник имеет право продать свою долю.


реход прав на долю возможен участникам или третьи лицам на основании оформления сделки купли-продажи доли в Уставном капитале ООО. Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Участник, желающий выйти и продать свою долю, обязан уведомить всех др. участников Общества и предложить выкупить им свою долю, т.к. они пользуются преимущественным правом покупки доли участника Общества по цене предложения третьему лицу, если Уставом не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли.

Продажа доли в уставном капитале участника ради его выхода из организации достаточно редка, поскольку как раз таки для ее реализации необходимо ознакомиться со многими нюансами, которые могут возникнуть на этапе оформления документов и дальнейшей регистрации их в налоговой инспекции такими как, например:

Кроме того при выборе способа выхода участника не надо забывать о дальнейших действиях после регистрации выход из состава участников.

Так, к примеру, после выхода участника из ООО, ему следует лишь ожидать расчетов с ним от бухгалтера. Расчет может производиться от 3х месяцев до 1 года, в зависимости от срока, указанного в Уставе Общества. В зависимости от формы расчетов (наличной или безналичной) документальным подтверждением по выплате ДСД вышедшему участнику может быть расходный кассовый ордер (ПКО), либо платежное поручение из банка о перечислении средств на физический счет выбывшего участника, а также выписка по счету.


В то время как после продажи вышедший участник обязан предоставить в налоговую инспекцию декларацию (до 30 апреля следующего года) и оплатить налог. Налог оплачивается, если сумма продажи не по номинальной стоимости доли. НДФЛ выплачивается с разницы номинальной стоимости и цены продажи. Т.е. если номинальная стоимость доли учредителя равна была 10.000 рублей, а участник продал свою долю, вернее право на нее за 25.000р., то налог выплачивается с 15.000 рублей.

Подводя итоги, можно с уверенностью сказать, что выбор способа выхода из состава участников Общества дело самого участника, который должен знать всю информацию от А до Я, дабы предугадать все возможные подводные камни оформления всей процедуры. Тем более что каждый участник, организовывающий свой выход, может иметь совершенно различные параметры, благодаря которым можно подобрать вариант выхода и саму процедуру регистрации ООО.

 

legal-mod.ru

Узнаём об общих аспектах продажи доли в OOO

Если вы являетесь счастливым владельцем доли в уставном капитале (далее по тексту — УК) OOO, у вас наверняка хотя бы однажды были мысли о том, можно ли ей как-нибудь распорядиться.


это людей толкают различные обстоятельства, к примеру, корпоративная политика внутри организации, противоречащая их взглядам, отсутствие прибыли, сложность ведения бизнеса, просто желание получить доход здесь и сейчас. Одним из способов распоряжения своим процентом в УК OOO может быть его продажа. Однако без строгого выполнения правил Федерального закона от 08.02.1998 No14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту — ФЗ Об OOO) продать долю не получится.

Если мы говорим о «продаже доли», то речь идет о договоре купли-продажи. Если часть УК OOO передаётся одним лицом другому иным способом, к примеру, по наследству, в результате дарения, вследствие распределения и т. д., то происходит не «продажа», а «отчуждение».

Следовательно, для продажи доли всегда необходимо специальное соглашение. В таком соглашении всегда должно быть указано, что именно продаётся — доля в УК OOO целиком или же только её часть.

К примеру, если участник «A» является владельцем 45% доли в OOO «Аист», с гражданином «B» он может заключить договор купли-продажи как всех 45% его доли, так и только 10%.

Это важно, так как влияет на последствия сделки: в первом случае гражданин (или другая организация-участник OOO) прекращает своё членство в обществе, а во втором — продолжает являться участником организации, но с уменьшенным размером своей доли.

Сторонами сделки всегда будут:


  • продавец, которым выступает участник ООО, — это физическое или юридическое лицо (в соответствии с абз. 2 ч. 1 ст. 7 ФЗ Об ООО государственные органы и органы местного самоуправления не могут являться участниками ООО. Исключение составляют межмуниципальные организации (ст. 68 Федерального закона от 06.10.2003 №131-ФЗ) и ООО, получающие бюджетные инвестиции (ст. 80 Бюджетного кодекса РФ от 31.07.1998 №145-ФЗ), — в них участие публичных органов возможно);
  • и покупатель, которым может являться как участник этого ООО, так и постороннее лицо (требования всё те же — это только физические или юридические лица).

Цель продажи доли в OOO — это, как правило, получение какой-то материальной выгоды, прибыли, что свидетельствует о возмездном характере такой сделки.

Возмездной называется сделка, в которой обязанности одной стороны совершить определённые действия соответствует встречная обязанность другой стороны по предоставлению материального или другого блага. Возмездность в сделке может выражаться в передаче денег, вещей, предоставлении встречных услуг, выполнении работы и т. д.

Гражданское право: В 2 т.
Том I под ред. проф. Е. А. Суханова, http://bibliotekar.ru/grazhdanskoe-pravo-3/index.htm


Как продавец доли в OOO, так и её покупатель могут подыскать представителя для совершения этой сделки от их имени и в их интересах. При этом представителем покупателя, к примеру, не может быть продавец (и наоборот), так как законодательно запрещено заключение сделок по доверенности от имени представляемого в отношении себя лично. Кроме того, продавец и покупатель не могут привлечь для представления их интересов одно и то же лицо — одновременное представительство не допускается.

Важно ещё и то, что представитель должен иметь доверенность от лица, чьи интересы он представляет.

Доверенностью признаётся письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 №51-ФЗ (в ред. от 29.07.2017)

Доверенность, передающая полномочия на куплю или продажу доли в OOO, обязательно удостоверяется нотариусом (даже если выдаётся юрлицом).

Форма и оформление купли-продажи доли в УК OOO

Как уже отмечалось, продажа процента в УК OOO должна оформляться на бумаге, то есть письменно. Нельзя передать права на долю устно, молча или совершая очевидные действия (они называются конклюдентными).


Письменный договор купли-продажи в обязательном порядке обязан быть удостоверен нотариусом. То есть, обсудив все условия будущей сделки, стороны обязаны совершить визит к нотариусу, предоставив ему определённый пакет документов, к которым относятся:

  • устав общества;
  • договор об учреждении общества или решение единственного учредителя о создании общества;
  • выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), содержащая сведения о принадлежности лицу доли общества;
  • документ, подтверждающий принадлежность лицу доли общества (например, договор);
  • документ общества, подтверждающий оплату доли (доля участника общества может быть отчуждена до полной её оплаты только в части, в которой она оплачена);
  • документы, подтверждающие соблюдение правил использования преимущественного права покупки доли общества;
  • согласие супруга на отчуждение и покупку доли общества;
  • иные документы, необходимые для совершения сделки в соответствии с законодательством, вытекающие из существа конкретной сделки. К таким документам, в частности, могут относиться: справка об оплате доли в уставном капитале общества или заявление об отсутствии брака.

Все документы нужны нотариусу, чтобы подтвердить законность и безопасность совершаемой сделки. Это крайне важно, так как сделка, нарушающая нормы закона, не может быть совершена и, соответственно, не должна быть удостоверена нотариусом.

Так, не могут быть удостоверены сделки, если из представленных нотариусу документов усматривается их ничтожность. Например, не допускается отчуждение доли общества, принадлежащей несовершеннолетнему или недееспособному, если нотариусу не представлено разрешение на совершение такой сделки органа опеки и попечительства; отчуждение неоплаченной части доли общества; отчуждение заложенной доли общества без согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено договором залога; приобретение доли общества государственным органом или органом местного самоуправления, если законом прямо не определено, что они могут быть участниками общества и т. д.

Гражданский кодекс Российской Федерации (ст. 37, п. 2 ст. 346, ст. 575), ст. 37 Семейного кодекса РФ, Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» (п. 3 ст. 21, п. 2 ст. 7)

После того как все документы рассмотрены и изучены нотариусом, он:

  1. Готовит и удостоверяет проект договора купли-продажи, который подписывают стороны.
  2. В течение двух дней с момента подписания направляет сведения об изменениях, произошедших в OOO, в налоговые органы (договором могут быть установлены другие сроки).

Сведения об изменениях нотариус оформляет в виде специального заявления, которое он заполняет в онлайн-режиме и подписывает своей электронной подписью.

Кроме того, о том, что в OOO случились такие важные перемены, должно быть уведомлено и само общество. Поэтому в течение трёх дней с момента удостоверения сделки нотариус передаёт копию заявления обществу. Но уведомить OOO могут и сами стороны сделки, если подобное условие прописано в тексте соглашения.

Когда налоговая вносит изменения в ЕГРЮЛ, она сообщает об этом нотариусу, направляя ему электронный лист записи.

Продавец теряет своё право на долю в OOO, а покупатель его приобретает, то есть сделка считается состоявшейся, только после внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

При этом не стоит искать способы избежать визита к нотариусу и провести продажу своего процента в УК OOO самостоятельно, потому что это всегда большой риск. Стоимость услуг нотариуса достаточно велика, но это плата за гарантию безопасности и надёжности сделки, которыми не стоит жертвовать ради сомнительной выгоды. Скупой, как известно, платит дважды. Изложенное применимо как в случае продажи доли или части доли в УК OOO участнику этого OOO, так и в случае продажи её иным лицам.

Видео: как нотариус оформляет сделки купли-продажи доли в OOO


Оценка доли OOO при продаже

Нотариус при удостоверении сделки по продаже процента в УК OOO не работает бесплатно. За свою работу он возьмёт со сторон определённый нотариальный тариф, который во многом будет зависеть от цены продаваемой доли, так как исчисляется в процентном соотношении от суммы сделки.

Субъекты могут самостоятельно выбрать цену продаваемой доли, если ограничения на это не прописаны в уставе OOO.

Цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твёрдой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчётную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определённая уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности такой доли или такой части доли в уставном капитале общества.

ч. 4 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Следовательно, когда в уставе общества содержится требование о применении определённого порядка расчёта покупной цены доли OOO, продавец вынужден ему подчиниться.

При продаже доли по номинальной стоимости специальная её оценка не требуется, в иных случаях без профессиональных оценщиков не обойтись.

Профессиональные эксперты, изучив различные документы OOO (организационные, экономические, бухгалтерские и др.), определяют действительную, рыночную, инвестиционную стоимость доли, а также рассчитывают иные показатели организации (к примеру, убыточность), которые могут влиять на покупную цену.

Конечно, стороны договора при наличии у них необходимых экономических знаний могут провести самостоятельную оценку. Результаты такой оценки также вполне допустимо использовать при расчёте цены продаваемой доли. Однако только профессиональная экспертная оценка способна обеспечить совершение сделки на наиболее выгодных условиях.

Для проведения процедуры оценки долей в OOO требуется определённый набор документов. Что именно потребуется экспертам — зависит от конкретной экспертной организации, но, как правило, это:

  • устав и иные учредительные документы, среди которых должно быть свидетельство о присвоении ОГРН, выписка с указанием долей и их собственников, выписка из ЕГРЮЛ;
  • свидетельство о собственности на оцениваемую долю ООО;
  • бухгалтерский баланс согласно форме № 1 за отчётный период от трёх до пяти лет;
  • список материальных, а также нематериальных активов, имеющихся на балансе недвижимости, оборудования, крупных вложений денежных средств, векселей, акций других организаций и тому подобное;
  • отчёт о прибыли и убытках, расшифровка всей дебиторской и кредиторской задолженности фирмы;
  • копии арендных договоров на недвижимость; финансовые документы на дочерние компании, если они есть;
  • финансовые документы на дочерние компании, если они есть, и др.

На начальном этапе оценки долей должен проводиться анализ макроэкономических показателей региона нахождения компании и его общее экономическое состояние, при этом должны выявляться ключевые факторы, которые имеют влияние на деятельность ООО. Затем проводится тщательное рассмотрение деловой активности фирмы путём применения комбинации методов оценки. На конечном этапе определяется скидка на ликвидность и на контрольный характер доли, а также окончательное согласование итогов её оценки.

Оценка доли в уставном капитале ООО для нотариуса // РЕАЛ-АУДИТ-КОНСАЛТИНГ, https://proocenka.com/doliooo.html

Таким образом, для корректного установления наиболее выгодной покупной цены доли в УК OOO лицу, желающему осуществить её продажу, следует обратиться к профессиональному эксперту-оценщику. Однако это не является обязательным, так как подобную оценку участник может провести самостоятельно. Главным условием здесь является лишь соблюдение требований устава общества к порядку определения цены купли-продажи доли.

Видео: как определить стоимость доли в OOO (интервью с профессиональным экспертом-оценщиком)

Нюансы продажи доли OOO участнику этого OOO

Продажа процента в УК OOO участнику этого же общества действующими законами не запрещена. Процедура продажи при этом довольно проста: на такую сделку даже не требуется согласие других участников этой корпорации. Однако они имеют преимущественное право покупки продаваемой доли, которое не должно нарушаться.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки.

ч. 4 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Чтобы не нарушать права других участников организации, продавец должен их уведомить о своём намерении совершить продажу. Уведомление происходит путём направления специального письменного предложения, которое называется оферта. В этом предложении указываются все условия продажи, в том числе и цена. Оферту в обязательном порядке нужно удостоверить у нотариуса.

Интересно, что подобное требование к форме оферты отсутствовало в законе до 1 января 2016 года, то есть до этой даты предложение составлялось продавцом в свободной форме.

Федеральный закон от 30.03.2015 №67-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

Когда OOO получает оферту, оно сообщает об этом всем участникам, каждый из которых в течение тридцати дней может согласиться на покупку доли. Подобный ответ на оферту называется её акцептом, то есть принятием. Если какой-то участник ООО принимает предложение продавца, он приобретает статус покупателя в будущей сделке купли-продажи.

Договор, который подписывают субъекты, удостоверяется у нотариуса в порядке, изложенном выше.

До 1 января 2016 года участники OOO в данном случае вполне могли обойтись и без визита к нотариусу, они сами составляли текст соглашения и уведомляли налоговую.

Федеральный закон от 30.03.2015 №67-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

Таким образом, сегодня, если участник OOO желает продать свою долю или её часть, он должен совершить следующие действия:

  1. Обратиться к нотариусу с целью удостоверить оферту, содержащую условия будущей сделки.
  2. За свой счёт направить обществу нотариально удостоверенную оферту, которая считается полученной всеми участниками ООО в день её получения самим обществом.
  3. Дождаться акцепта оферты другим участником этого ООО в течение установленного для этого тридцатидневного срока.
  4. С пакетом необходимых документов обратиться к нотариусу.
  5. Подписать разработанный и удостоверенный нотариусом проект договора купли-продажи.
  6. Удостовериться в том, что нотариус уведомил налоговые органы о состоявшихся изменениях состава участников ООО и размера их долей посредством направления электронного документа.
  7. Уведомить само ООО о состоявшихся изменениях, если по условиям договора это не должен сделать нотариус.
  8. Дождаться внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. С этого момента переход доли считается состоявшимся.

Особенности продажи доли иным лицам

Продать свою долю в OOO кому-то, кто на момент покупки не был участником этого OOO, возможно при соблюдении определённых условий.

Во-первых, в любом случае такая возможность должна быть прямо указана в уставе. Во-вторых, участники OOO, которые имеют право первыми приобрести продаваемый процент в УК корпорации, должны отказаться от своего права либо просто не реализовать его.

Кроме того, продать долю посторонним лицам можно, если в OOO всего один участник, то есть реализовывать приоритетное право покупки попросту некому.

Отказ участника корпорации от своего права покупки оформляется в виде письменного заявления. На таком заявлении обязательно ставится его подпись. То, что подпись принадлежит именно тому лицу, чьи реквизиты указаны в заявлении, свидетельствует нотариус.

Создание письменного документа в данном случае нужно, чтобы в будущем никто из участников не смог усомниться в законности сделки и оспорить её. Кроме того, такое заявление заранее сообщает продавцу о том, что другие участники не хотят приобретать его долю. Это позволяет ему не ждать установленный тридцатидневный срок и осуществить продажу быстрее.

Итак, чтобы продать долю в УК OOO третьим лицам, продавцу нужно только убедиться в том, что другие участники этого OOO на это согласны. Согласие может быть выражено как специальным документом, так и просто отсутствием каких-либо возражений в течение тридцати дней с того момента, когда он сообщил о продаже.

В общем виде последовательность действий участника OOO в данном случае такова:

  1. Участник обращается к нотариусу, который удостоверяет оферту, содержащую условия продажи доли (части доли) в уставном капитале ООО.
  2. Участник за свой счёт направляет оферту обществу.
  3. Участник получает от других участников этого общества заявления об отказе от реализации своего преимущественного права покупки (либо согласие на продажу доли третьему лицу). Приём этих документов происходит в течение тридцати дней с момента получения обществом оферты.
  4. Участник находит покупателя своей доли среди иных лиц, не являющихся на момент покупки участниками этого ООО.
  5. Участник обращается к нотариусу за нотариальным удостоверением сделки купли-продажи доли. Нотариус удостоверяет сделку и уведомляет налоговые органы и общество (если договором не установлено иное).

Видео: основные этапы и спорные ситуации при совершении купли-продажи доли участника OOO

Переход доли участника OOO к самому обществу

Доля передаётся корпорации в строго определённых случаях. Например, если имеется соответствующее судебное решение; субъект был исключён из OOO; доля была «отобрана» у участника уполномоченными органами за его долги. Кроме того, доля отойдёт во владение корпорации, когда участники OOO не дали согласие на её продажу третьим лицам, но и сами отказались приобретать её.

Это ситуации, в которых переход происходит «автоматически». Вместе с тем «отдать» долю корпорации можно и целенаправленно. Если участник OOO желает «избавиться» от принадлежащего ему процента в УК OOO, но не может или не хочет искать покупателей, он может написать заявление о выходе из OOO, после чего его доля перейдёт обществу.

С формально-юридической точки зрения, это не является продажей доли обществу (покупка обществом части УК у своих участников, к слову, вообще запрещена законом), но по своей правовой природе такой переход доли участника OOO к организации, сопровождаемый выплатой обществом этому участнику её номинальной стоимости, схож с возмездной куплей-продажей.

Гражданское право: В 2 т.
Том I под ред. проф. Е. А. Суханова, http://bibliotekar.ru/grazhdanskoe-pravo-3/index.htm

На практике такой вариант перехода используется лицами для того, чтобы избежать визита к нотариусу: если продавцом выступает само общество, сделка совершается в простой письменной форме и не требует нотариального удостоверения.

К примеру, организации, в которых мало участников, желая «вывести» одного из них и «ввести» другого, используют следующую схему:

  1. Участник общества осуществляет выход из него путём оформления добровольного заявления.
  2. Доля этого участника в силу прямого указания закона переходит обществу. В течение года с момента приобретения доли обществом она должна быть отчуждена.
  3. В простой письменной форме между ООО (продавцом) и третьим лицом (покупателем) заключается договор купли-продажи доли.
  4. Изменения субъектного состава участников ООО в ЕГРЮЛ регистрируются налоговым органом по заявлению общества.

В данном случае к нотариусу нужно обратиться только за удостоверением заявления о выходе. Согласие других участников для осуществления выхода из OOO по заявлению не требуется.

Для участника реализация такой схемы удобна тем, что ему не нужно заниматься поиском покупателей, оформлять оферту, тратить время на ожидание тридцатидневного срока её акцепта и совершать иные сложные действия, которые он совершил бы при заключении обычной сделки купли-продажи. Это проще. К тому же, он получает и материальную выгоду: корпорация выплачивает действительную стоимость доли или выдаёт имущество этой стоимости в натуре. Сделать это она должна за три месяца после того, как получит заявление.

Действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

ч. 6.1–7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Опасаться подобного способа следует, если организация работает себе в убыток, без прибыли: размер действительной стоимости доли тогда будет невелик. Помимо этого, не следует забывать о том, что нотариус проводит проверку сделки по продаже процента в УК OOO на законность и правильность. В случае целенаправленного «обхода» нотариальной формы такая проверка, соответственно, проводиться не будет.

Участник OOO может продать как цельную долю, так и её часть как другим участникам, так и третьим лицам. В любом случае сделка купли-продажи обязательно проверяется и удостоверяется нотариусом. В обход этого правила лица часто используют альтернативные варианты передачи доли самому обществу, избегая тем самым похода к нотариусу. Однако какой бы способ ни был избран субъектами, желающими распорядиться своей частью УК OOO, они должны соблюдать установленные для этого процесса требования законодательства. В общем-то, при наличии базового понимания общих положений, касающихся порядка совершения сделки по купле-продаже доли в УК OOO, осуществить её можно без серьёзных проблем и со значительной выгодой как для продавца, так и для покупателя.

sb-advice.com

Продажа ООО с точки зрения федерального законодательства

Предприниматели хорошо знают, что продажа имущества фирмы и самого юридического лица – это разные вещи. Реализация материальных активов ничем не отличается от обычных сделок купли-продажи любого товара. А вот отчуждение фирмы регламентируется совсем другими законодательными актами.

Федеральный закон «Об ООО» в п.2 ст.21 разъясняет, что под продажей ООО следует понимать изменение владельца 100% уставного капитала или его доли путем оплаты, то есть переход права собственности на уставной капитал или его часть.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Если учредитель единственный, говорят о передаче права собственности на 100% оплаченную долю уставного капитала.

Сколько стоит компания

Перед совершением любой сделки сначала следует определить стоимость отчуждаемого имущества. В случае с ООО это нельзя сделать просто договорным способом, поскольку передаваться будут не только права, но и определенная доля уставного капитала. Чтобы определить рыночную стоимость продаваемого ООО, владелец должен произвести его оценку.

Для этого можно осуществить обращение в специальную организацию, которая выполняет оценивание путем изучения:

  • микроэкономики региона расположения ООО;
  • активов фирмы;
  • персонала (численные и качественные показатели);
  • клиентской базы;
  • доходов (прошлых и прогнозов на будущее);
  • экономических обязательств.

Владелец должен предоставить для изучения следующую документацию:

  • свежий бухгалтерский баланс;
  • отчет о прибылях и убытках;
  • ведомости основных средств;
  • сведения о задолженности (кредиторской и дебиторской);
  • информацию о нематериальных активах и пр.

На основании анализа этих показателей выводится стоимость бренда по следующей формуле:

СТ = ЛА/Тср + Пчист., где:

  • СТ – рыночная стоимость ООО;
  • ЛА – суммарная стоимость ликвидных активов фирмы (основных средств, нематериальных активов, дебиторской задолженности и т.п.);
  • Тср – среднее время (в годах), за которое в данных условиях инвесторы смогут окупить стоимость приобретенного ООО (приблизительно 2-5 лет);
  • Пчист. – чистая прибыль ООО (средний показатель за год), целесообразно брать среднюю цифру за последние три года.

ВНИМАНИЕ! Пользоваться данной формулой допустимо только в тех случаях, если оцениваемое ООО не является должником. В случае наличия задолженности ее размер и структуру следует сопоставлять с остальными параметрами рыночной стоимости ООО.

Кто может купить ООО

В зависимости от того, кто именно выразил желание приобрести долю в ООО, будут различаться нюансы оформления сделки. Передачу доли в уставном капитале можно произвести тремя способами:

  • передача доли продавца в пользу самого ООО;
  • продажа доли продавца другому участнику или нескольким участникам общества;
  • отчуждение доли в пользу третьего лица.

СПРАВКА! Смена владельцев долей внутри ООО с 2016 года оформляется с участием нотариуса, как и операции с привлечением третьих лиц (п.11 ст.22 ФЗ «Об ООО»). Также необходимо, чтобы процедура проходила в соответствии с прописанными в Уставе правилами.

Доля возвращается в Общество

Если продать свою часть уставного капитала решил один из нескольких учредителей, он должен на общем собрании предложить участникам выкупить его долю. Если кто-либо согласен ее приобрести, то совершается переход части уставного капитала в пользу другого участника ООО (по схеме, описанной ниже).

Если же покупателя не находится, то учредитель, намеревающийся прекратить участие в ООО, может потребовать от фирмы выкупа своей доли. Такое требование правомерно в следующих ситуациях:

  • Уставом ООО не разрешается продавать свою долю третьим лицам;
  • на общем собрании было принято решение о какой-либо сделке, а участник проголосовал против.

Требование участника о выкупе его доли Обществом должно быть выполнено в течение 90 дней после его предъявления, если другого срока не оговорено в Уставе ООО. По истечении участник должен получить на руки всю сумму причитающейся ему части уставного капитала. Право собственности на его долю делится между остальными участниками в зависимости от размера их долей в течение последующего года.

Учредитель, утративший свою долю, покидает ООО, если это разрешено уставными документами.

Узаконить «перестановку» в долях нужно через нотариуса, ФНС и внесение изменений в ЕГРЮЛ (нотариус сам известит соответствующие органы).

Доля передается другому учредителю

Еще один способ передачи «внутри» ООО, который проходит без лишних затрат.

На общем собрании учредитель предлагает свою долю другим участникам, что отражается в протоколе. Составляется договор, заверяемый нотариально, с ним должно ознакомиться все Общество. Покупатель может приобрести долю, пропорциональную его собственной, или же часть другого объема, если это разрешает Устав. При этом доля, принадлежащая покупателю, вырастает на размер купленной части.

Заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ подаст сам нотариус при заверении сделки. В Уставе менять ничего не понадобится, если учредители не перечислены в нем поименно.

Продажа третьему лицу

Допустима, только если Устав не возражает против такого пункта. Действия продавца будут кардинально отличаться в зависимости от того, является ли он единственным учредителем.

Продается часть доли

Если в ООО, наряду с продавцом, есть и другие участники, а Устав разрешает реализовывать доли посторонним покупателям, алгоритм действий будет следующим.

Шаг 1. Письменное предупреждение о будущей сделке всех учредителей ООО. Это делается для того, чтобы реализовать преимущественное право на покупку доли. В Уставе сказано, принадлежит ли оно только участникам или же доля может быть выкуплена Обществом.

ВНИМАНИЕ! Выкупить долю Общество имеет право только в том случае, если отказался каждый участник, либо после предложения о выкупе прошло более недели.

Если другие учредители решили воспользоваться преимущественным правом, передача доли происходит внутри фирмы (по одной из схем, описанных выше).

Шаг 2. Цена выкупа доли. Если цена доли не определена Уставом, ее вправе предложить продавец. Купить долю за цену ниже, чем указано в Уставе, невозможно.

Шаг 3. Письменное предложение. Продавец составляет письменное предложение о продаже, (оферту), которое подлежит нотариальному заверению. В нем излагаются все условия выкупа доли. Оферту нужно отправить членам ООО для ознакомления и возможности реализации преимущественного права. Прежде чем делать следующий шаг, нужно дождаться наступления одного из возможных последствий:

  • согласия от учредителя на выкуп доли;
  • письменного отказа всех учредителей;
  • истечения времени преимущественного права.

Шаг 4. Сделка у нотариуса. Заключается договор купли-продажи, который заверяет нотариус. Он сам инициирует внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Продажа доли ООО с одним учредителем

Если владелец продает третьему лицу свой бизнес, которым он владел единолично, процесс проходит немного иначе, ведь закон запрещает выход из ООО единственного учредителя.

Шаг 1. Ввод в ООО нового участника. Продавец оформляет заявление по форме № Р14001 о своем решении ввести в состав ООО еще одного учредителя. В тексте необходимо отметить, что новый член Общества имеет право приобрести в нем долю. Заявление заверяется у нотариуса (ведь это операция по переделу долей), и подается в ФНС.

ВАЖНО! У нотариуса обязательно присутствие не только обеих сторон сделки, но и их супругов, подписывающих согласие.

Шаг 2. Изменения в ЕГРЮЛ. Спустя предписанные законом 5 рабочих дней налоговая выдаст документы, свидетельствующие о внесении изменений в учредительные записи.

Шаг 3. Выход продавца из ООО. Единоличным исполнительным органом остается первоначальный владелец фирмы, поэтому он вправе принять решение о передаче своей доли второму участнику и собственном выходе из Общества.

Шаг 4. Заверение новых изменений у нотариуса и в налоговой. Новые пертурбации, произошедшие в составе участников ООО и их владении долями, обязательно заверить у нотариуса, который поставит об этом известность налоговую.

Документы, необходимые для сделки

Для совершения купли-продажи ООО нужно иметь на руках следующий пакет документов:

  • протокол собрания учредителей или заявление единственного владельца о создании ООО;
  • регистрационные документы;
  • ИНН юридического лица;
  • свежая выписка из ЕГРЮЛ;
  • приказ о назначении гендиректора ООО;
  • письмо из органов статистики;
  • сведения из внебюджетных фондов;
  • документы о расчетном счете в банке;
  • печать ООО.

К СВЕДЕНИЮ! Полный список лучше уточнить у нотариуса.

Рекомендации продавцам ООО

Практика показывает, что ООО можно продать более успешно и за более высокую цену, если применять некоторые практические рекомендации.

  1. ООО некоторых видов деятельности лучше продавать частями, разделив на обособленные компании. Проигрыш во времени – процедура несколько дольше, но значительный выигрыш по финансам.
  2. До продажи следует максимально нивелировать все факторы, отрицательно влияющие на стоимость ООО: уладить проблемы правового характера, обеспечить благоприятный внутренний микроклимат.
  3. В период отчуждения бизнеса владельцу стоит переложить некоторые свои функции на менеджеров, чтобы иметь возможность уделить время и внимание продаже.
  4. Обеспечьте вашим менеджерам хорошие условия работы: фирма с высокооплачиваемыми специалистами стоит дороже.
  5. При наличии проблем концентрируйтесь не на сложностях, а на возможностях. При продаже анонсируйте потенциальным покупателям не проблемы, а пути их решения.
  6. Не перехваливайте: слишком радужная картина может насторожить покупателя или разочаровать его в будущем.

assistentus.ru


Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

*

Этот сайт использует Akismet для борьбы со спамом. Узнайте как обрабатываются ваши данные комментариев.