В статье пойдет речь о том, как правильно распределить доли между участниками ООО при выходе одного или нескольких участников. А также о том, как определить доли новых участников в составе ООО при их вхождении с последующим выходом «старых» участников.
Ситуация №1 (3 участника, один выходит)
В составе ООО три участника с нижеуказанными долями. Для удобства определим участникам ООО порядковые номера: 1, 2, 3. Размер уставного капитала – 10 000 рублей.
Из состава выходит участники №3. Задача: определить доли оставшихся участников после его выхода.
1 – 45% или 4 500 рублей или 45/100
2 – 30% или 3 000 рублей или 30/100
3 – 25% или 2 500 рублей или 25/100
Поскольку выходи участник №3 с долей 25% или 2 500 рублей, то нам необходимо распределить его долю среди оставшихся участников пропорционально их долям в уставном капитале ООО.
Важный момент: для выхода из ООО участнику достаточно написать и передать руководителю организации заявление о выходе. После этого его доля автоматически переходит Обществу. Таким образом распределяться будет не доля участника, а доля принадлежащая ООО.
Для этого нам нужно, определить долю, принадлежащую ООО — 2 500 рублей или 25% или 25/100, т.е. она равна доле, которая принадлежала участнику №3.
Определяем сумму голосующих долей, т.е. долей принадлежащих оставшимся участникам:
Доля участника №1 + доля участника №2 = 45% + 30% = 75%
В том числе доля участника №1 = 45/75
В том числе доля участника №2 = 30/75
Далее необходимо долю, принадлежащую ООО (2 500 рублей) умножить на вышеуказанные доли участников:
Участник №1 = 2 500 * 45/75 = 1 500 рублей
Участник №2 = 2 500 * 30/75 = 1 000 рублей
Т.е., из доли, принадлежащей ООО, участнику №1 переходит 1 500 рублей, а участнику №2 – 1 000 рублей.
Таким образом, после распределения доли ООО доли оставшихся участников увеличиваются не только в денежной выражении, но и в процентном:
Денежное выражение:
Участник №1 = 4 500 + 1 500 = 6 000 рублей
Участник №2 = 3 000 + 1 000 = 4 000 рублей
Процентное выражение долей станет следующим (для этого необходимо денежное выражение доли участника поделить на общий размер уставного капитала и умножить на 100):
Участник №1 = 6 000 / 10 000 * 100 = 60%
Участник №2 = 4 000 / 10 000 * 100 = 40%
Ситуация №2 (4 участника, два выходят)
В составе ООО четыре участника с нижеуказанными долями. Для удобства определим участникам ООО порядковые номера: 1, 2, 3, 4. Размер уставного капитала – 10 000 рублей.
Из состава выходит участники №3 и №4. Задача: определить доли оставшихся участников после их выхода.
1 – 27% или 2 700 рублей или 27/100
2 – 33% или 3 300 рублей или 33/100
3 – 15% или 1 500 рублей или 15/100
4 – 25% или 2 500 рублей или 25/100
Соответственно распределить нужно 4 000 рублей (40% или 40/100) уставного капитала, это сумма долей выходящих участников №3 и №4.
Определяем сумму голосующих долей, т.е. долей принадлежащих оставшимся участникам:
Доля участника №1 + доля участника №2 = 27% + 33% = 60%
В том числе доля участника №1 = 27/60
В том числе доля участника №2 = 33/60
Далее необходимо долю, принадлежащую ООО (4 000 рублей) умножить на вышеуказанные доли участников:
Участник №1 = 4 000 * 27/60 = 1 800 рублей
Участник №2 = 4 000 * 33/60 = 2 200 рублей
Т.е., из доли, принадлежащей ООО, участнику №1 переходит 1 800 рублей, а участнику №2 – 2 200 рублей.
Таким образом, после распределения доли ООО доли оставшихся участников увеличиваются не только в денежной выражении, но и в процентном:
Денежное выражение:
Участник №1 = 2 700 + 1 800 = 4 500 рублей
Участник №2 = 3 300 + 2 200 = 5 500 рублей
Процентное выражение долей станет следующим (для этого необходимо денежное выражение доли участника поделить на общий размер уставного капитала и умножить на 100):
Участник №1 = 4 500 / 10 000 * 100 = 45%
Участник №2 = 5 500 / 10 000 * 100 = 55%
Ситуация №3 (полная смена состава участников на примере)
В составе ООО есть 3 участника с долями:
1 – 40% или 4 000 рублей или 40/100
2 – 30% или 3 000 рублей или 30/100
3 – 30% или 3 000 рублей или 30/100
Вместо них «приходят» новые участники с другим распределением долей:
4 – 55% или 5 500 рублей или 55/100
5 – 35% или 3 500 рублей или 35/100
6 – 10% или 1 000 рублей или 10/100
Текущий размер уставного капитала – 10 000 рублей.
Нужно сначала в состав ООО ввести новых трех участников через увеличение уставного капитала с заранее правильно определенными долями, чтобы в последующем «старых» участников вывести из ООО.
Самый простой вариант расчета это увеличение уставного капитала в два раза, т.е. с 10 000 до 20 000 рублей.
Здесь сложно описать словами что происходит, поэтому по шагам:
1) Размер будущей доли участника умножаем на сумму увеличения уставного капитала:
4 – 55% * 10 000 = 5 500 рублей
5 – 35% * 10 000 = 3 500 рублей
6 – 10% * 10 000 = 1 000 рублей
2) Определяем, какую долю в процентах эта сумма занимает при новом размере уставного капитала (20 000 рублей) для всех участников (отталкиваемся от рублевых эквивалентов):
1 – 4 000 * 20 000 / 100 = 20%
2 – 3 000 * 20 000 / 100 = 15%
3 – 3 000 * 20 000 / 100 = 15%
4 – 5 500 * 20 000 / 100 = 27,5%
5 – 3 500 * 20 000 / 100 = 17,5%
6 – 1 000 * 20 000 / 100 = 5%
Таким образов после увеличения уставного капитала до 20 000 рублей в составе ООО будет 6 участников с вышеуказанными долями.
Далее, на втором этапе, из состава ООО нужно вывести 3-х «старых» участников и долю ООО, которая появиться после их выхода, распределить среди новых участников пропорционально их долям. Как это сделать описано в Ситуации №2.
В статье описаны наиболее простые ситуации, для объяснения алгоритма распределения долей. На практике случаи бывают сложнее, поэтому, если есть вопросы — задавайте. Мы обязательно Вам поможем.
www.advocatoff.ru
Как оформить
Решение о распределении доли вышедшего участника должно быть принято общим собранием в течение одного года со дня перехода доли к обществу (п. 2 ст. 24 закона № 14-ФЗ). Поскольку доля переходит к ООО с момента получения заявления участника о выходе из общества (подп. 2 п. 7 ст. 23 закона № 14-ФЗ), самый ранний возможный срок принятия такого решения — это день получения вышеуказанного уведомления плюс 30 дней, требующиеся на созыв общего собрания (п. 1 ст. 36 закона № 14-ФЗ).
Нюансы оформления
На практике в случаях, когда решение о распределении или продаже долей принимается сразу после выхода участника, нередко можно встретить протоколы, в которых одновременно отражены решения по трем вопросам повестки дня: о выводе из состава участников того лица, от которого поступило заявление о выходе, о выплате ему действительной стоимости доли и о распределении (или продаже) этой доли. На самом деле, юридическое значение имеет только решение о распределении или продаже доли, поскольку закон прямо предусматривает необходимость его принятия. Вопрос утраты статуса участника общества общее собрание не решает, так как этот статус автоматически утрачивается с момента получения обществом заявления о выходе из состава участников.
едовательно, какого-либо дополнительного утверждения или подтверждения данного факта общим собранием не требуется. В этом и состоит смысл правила о выходе из общества независимо от согласия других участников общества или самого общества. Но наличия такого решения иногда требуют налоговые инспекции в некоторых регионах, иначе возникают трудности с исключением из ЕГРЮЛ сведений о вышедшем участнике. В таких ситуациях проще пойти навстречу и отразить в повестке дня вопрос «о признании участника вышедшем из общества» и провести по нему голосование.
Что касается решения о выплате действительной стоимости доли выходящему участнику, то в нем нет вообще никакой необходимости. Это скорее своеобразный обычай корпоративной практики и документооборота. Обязанность по выплате бывшему участнику действительной стоимости его доли возникает у общества с момента получения заявления этого лица о выходе из общества. Правила определения действительной стоимости доли установлены законодательством (п. 2 ст. 14, п. 6.1 ст. 23 закона № 14-ФЗ), следовательно, ее размер не может определяться общим собранием. Решение о выплате действительной стоимости доли не имеет правового значения хотя бы потому, что принять по этому вопросу какое-либо иное решение (например, об отказе выходящему участнику в выплате действительной стоимости доли или об ином порядке определения действительной стоимости доли) общее собрание не вправе. Для целей отражения кредиторской задолженности общества перед бывшим участником в налоговом и бухгалтерском учете такое решение тоже не требуется, поскольку основанием для выплаты действительной стоимости доли служит само заявление участника о выходе из общества.
Выплата доли
В случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу, а общество обязано выплатить действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, в порядке, установленном п. 6.1 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в течение 3 (трех) месяцев, либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Срок, в течение которого доля может принадлежать обществу, ограничен одним годом, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.
Кому переходит доля
Закон допускает два принципиально разных варианта определения судьбы доли, принадлежащей обществу:
- Распределение между участниками пропорционально их долям;
- «Предложение для приобретения» всем или некоторым участникам либо третьим лицам (если это не запрещено уставом), т.е продажа доли
В течении года (если меньший срок не предусмотрен уставом общества ) с момента перехода доли обществу, необходимо принять решение о распределении перешедшей к обществу доли между всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале либо предложить эту долю для продажи всем или отдельным участникам либо третьим лицам, если это не запрещено уставом (п.
ст. 24 закона № 14-ФЗ).
Если в течение года доля не будет распределена или продана, ее придется погасить и уменьшить размер уставного капитала на величину номинальной стоимости погашенной доли (п. 5 ст. 24 закона № 14-ФЗ). Поэтому если участники не планируют уменьшать уставный капитал и тем более в случаях, когда такое уменьшение невозможно (в частности, когда у общества уставный капитал минимального размера — 10 тыс. рублей), необходимо своевременно провести общее собрание и принять решение о распределении или продаже доли.
Факт принятия такого решения оформляется протоколом общего собрания, а если в обществе остается всего один участник — его единоличным решением. На практике чаще всего судьба доли решается сразу же после выхода участника.
Распределение между участниками: платно или бесплатно
Исходя из противопоставления продажи и распределения доли, можно сделать вывод о том, что это два самостоятельных способа реализации доли, принадлежащей обществу. Распределение доли в отличие от продажи осуществляется на безвозмездной основе. Этот подход разделяет и судебная практика: если в решении о распределении прямо не сказано о том, что доли передавались участникам за плату, то предполагается безвозмездный характер.
Среди практикующих юристов встречается мнение о том, что распределение, как и продажа, осуществляется на возмездной основе.
с этим предположением сложно согласиться:
Во-первых, в законе не случайно установлены разные требования к оплате доли. Так, для возможности ее распределения между участниками она обязательно должна быть оплачена (компенсирована) до перехода к обществу (п. 3 ст. 24 закона № 14-ФЗ). Если же она полностью не оплачена, возможна только ее продажа (п. 4 ст. 24 закона № 14-ФЗ).
Во-вторых, предложить приобрести долю общества можно как всем, так и некоторым участникам общества (и даже третьим лицам), а распределение возможно лишь между всеми участниками и только пропорционально их долям в уставном капитале (п. 2 ст. 24 закона № 14-ФЗ).
Оформление решения о распределении
Решение о распределении принадлежащей обществу доли между всеми участниками пропорционально их долям принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества. Но уставом может быть предусмотрена необходимость большего числа голосов для принятия решения по данному вопросу (п. 8 ст. 37 закона № 14-ФЗ).
Для решения о продаже доли всем участникам пропорционально их долям количество необходимых голосов определяется аналогичным образом. А для продажи доли участникам, если в результате изменяются размеры долей участников (то есть когда доля продается не всем участникам общества или всем, но не пропорционально их долям), а также для продажи доли третьим лицам требуется единогласное решение всех участников общества (п. 4 ст. 24 закона № 14ФЗ). Кроме того, единогласное решение требуется в случае, когда цена продажи доли определяется по-иному, чем предусматривает закон. Согласно пункту 4 статьи 24 закона № 14-ФЗ, продажа осуществляется по цене не ниже действительной стоимости доли, выплаченной обществом участнику в связи с его выходом.
Удобнее сразу указать в протоколе, какой размер долей будет у участников общества после распределения доли, принадлежащей обществу. Дело в том, что на основании этого протокола изменяются сведения о долях в списке участников общества, а также подается заявление об изменении соответствующих сведений в ЕГРЮЛ. При наличии в протоколе новых данных о размерах долей проще избежать ошибок в списке участников и при регистрации изменений в ЕГРЮЛ.
Важно помнить:
В связи с тем, что доля, принадлежащая обществу, не учитывается при голосовании на общем собрании участников общества, желательно указать ее размер в протоколе в целях определения кворума собрания.
Болдырев Андрей
© АудитГрупп, 2012
audit-grupp.ru
Выход через отчуждение, это о чем?
«Выход через отчуждение» – именно так юристы, специализирующиеся на регистрации бизнеса, называют категорию изменений, подразумевающий выход участника из ООО с передачей его доли обществу.
Все просто! Если вы решили выйти из общества, то достаточно написать заявление и передать в общество свою долю. И с этого момента вы уже не участник общества, а общество обязано выплатить действительную стоимость вашей доли в течение трех месяцев, если иной срок и порядок не прописаны в уставе пункт 6.1 статьи 23 ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ФЗ «Об ООО»).
Действительно, данный способ выхода участника из состава ООО считается самым распространенным, но, тем не менее, существуют нюансы, которые необходимо учитывать при осуществлении данной процедуры, чтобы не только правильно оформить документы и пройти регистрацию, но и сэкономить на налогах.
Вы можете воспользоваться нашим сервисом eRegistrator.ru для решения данной задачи.
Прежде всего, отметим, что данный способ выхода из компании в принципе возможен без согласия других участников Общества, но только если такая возможность предусмотрена Уставом (пункт 1 статьи 26 ФЗ «Об ООО»). Иначе, выход через отчуждение возможен лишь при его одобрении остальными участниками юридического лица. Таким образом, еще перед тем, как войти в состав ООО, не лишним будет изучить его устав на предмет прописанной в нем возможности выйти из общества без лишних проволочек.
Кроме того, участник не может осуществить выход из ООО, любым способом, если после этого в обществе не останется ни одного участника.
Как участнику выйти из ООО? Пошаговая инструкция по выходу
Процедура выхода из состава участников юридического лица только кажется простой, на самом деле она имеет немало особенностей, и включает в себя необходимость совершения определенных действий как участником, выходящим из состава ООО, так и самим обществом с ограниченной ответственностью.
Первый шаг: Составление и подача заявления о выходе из ООО
Первым делом покидающему бизнес следует составить заявление о выходе из общества. Затем данное заявление необходимо направить единоличному исполнительному органу, то есть директору или другому органу, осуществляющему данную функцию.
С момента принятия документа доля выходящего участника автоматически передается обществу, оформлять дополнительные бумаги нет необходимости. И в этом кроется серьезная проблема.
Не нужно забывать, что для третьих лиц, а значит и для государства, изменения приобретают силу с момента государственной регистрации пункт 6 статьи 24 ФЗ «Об ООО». А в случае, если заявлению о выходе не дали ход, то и регистрации никакой не будет, а значит, для всех окружающих выходящий так и останется участником ООО со всеми вытекающими последствиями. Нередко чтобы добиться правды приходится обращаться в суд.
Поэтому заявление составляйте в двух вариантах и один из них с датой, подписью единоличного исполнительного органа (директора) и печатью, храните до момента внесения изменений в ЕГРЮЛ.
Второй шаг: созыв общего собрания
Чтобы закрепить позицию всех участников по отношению к ситуации с выходом из общества, на практике имеет место оформление протокола общего собрания участников или принятие решения единственным оставшимся участником о выходе совладельца и передачи его доли обществу.
Стоит отметить, что при подсчете результатов голосования на общем собрании, согласно пункта 1, статьи 24 ФЗ «ОБ ООО», доля перешедшая обществу не учитывается, поэтому все последующие решения принимают только оставшиеся участники общества
Третий шаг: уведомление налоговой инспекции о выходе участника
С того момента, как компания получит заявление, на нее накладывается ряд обязанностей. Одной из них является обязательство в течение месяца известить регистрационный орган о факте перехода доли обществу.
Четвертый шаг: выплата действительной стоимости доли
Не позднее трех месяцев необходимо произвести выплату вышедшему из ООО участнику действительную стоимость его части.
Важно!
Действительная стоимость доли обязательно облагается налогом на доходы физических лиц.
Поэтому для ситуации, когда налоговый платеж является существенным, нужно рассматривать другие варианты выхода из общества.
Пятый шаг: принятие решения о распределении или продаже доли
Не позднее одного года принять соответствующее решение о судьбе доли совладельца, которая перешла к ООО. Для этого рекомендуется использовать один из вариантов, которые предусмотрены пункт 2 статьи 24 ФЗ «Об ООО».
Что делать с долей общества?
Первый вариант, который используется чаще всего, это распределение доли среди остальных участников.
В этом случае, нужно помнить, что в соответствии с пунктом 2 статьи 24 ФЗ «Об ООО» распределение возможно только пропорционально долям участников в капитале общества. То есть, если вы хотели бы уровнять размер капиталов оставшихся участников, то этого сделать данным способом нельзя!
Для того чтобы скорректировать доли участников, используют второй способ — продажу доли одному либо нескольким совладельцам компании. В этом случае необходимо оформлять договор купли-продажи.
Решение о продаже доли участникам с изменением пропорций, должно быть принято общим собранием участников единогласно.
Третий вариант — продать долю третьему лицу, если запрет на это не вписан в устав ООО. Данная сделка так же оформляется гражданско-правовым соглашением. Решение о совершении подобной сделки также утверждается общим собранием участников единогласно. Нотариального удостоверения такой договор нотариусом не требует. Изменения вступают в силу после государственной регистрации.
Важно!
Необходимо не позднее одного месяца со дня принятия решения произвести регистрацию факта распределения доли общества.
На практике, оформить выход участника с переходом доли обществу и распределение этой доли, можно одним этапом, главное, успеть подготовить все документы и подать их на регистрацию в течении одного месяца с даты получения обществом заявления о выходе. С данной задачей легко справляется наш сервис «Заполнить форму р14001 онлайн»
Важно помнить, что датой перехода доли обществу, считается дата получения (регистрации) заявления участника о выходе пункт 7 статьи 23 ФЗ «Об ООО».
Компании следует сделать выбор в течение года, в противном случае перешедшую долю необходимо погасить, при этом Уставный капитал сократить на размер номинальной стоимости погашенной части.
Какие документы оформлять?
Для ситуации, когда участник выходит из ООО с передачей своей доли обществу, заполняется форма заявления Р14001, заявление участника на выход, протокол/решение участников.
Распределение доли среди оставшихся участников не требует дополнительных документов. Если данная процедура проходит отдельным этапом, то потребуются тот же набор за исключением заявления участника на выход.
При продаже доли (части доли) участникам или третьему лицу заполняется форма заявления Р14001, протокол общего собрания участников единогласным решением (решение единственного участника). Плюс с каждым участником оформляется договор продажи доли.
Госпошлина по форме Р14001 не оплачивается. Заявителем во всех случаях является руководитель организации. Потребуется заверение подписи заявителя у нотариуса.
Будем благодарны вам за комментарии к данному материалу. Если вы не нашли ответ на свой вопрос или у вас есть замечания, пожелания, — напишите нам. Для нас очень важно ваше мнение!
|
Полезный материал? Поделись ссылкой! |
www.eregistrator.ru
Вариант 1
«Распределение доли Общества после выхода участника»
В случае выхода учредителя ООО и перехода его доли Обществу, необходимо сразу или в течение года передать долю вышедшего участнику оставшимся участникам или же предложить ее для выкупа третьему лицу.
Распределяемая доля Общества распределяется между участниками пропорционально их долям в УК.
Процедура распределения доли ООО между участниками занимает ровно 7 раб. дней и не требует присутствия участников. В процессе оформления документов задействован ген. директор, которому необходимо заверить соответствующие документы и сдать их на регистрацию.
Вариант 2
«Распределение долей в УК ООО при вводе участника»
При вводе нового участника в ООО размер УК увеличивается ровно на сумму взноса доп.вклада будущим участников, а процент долевого участия остальных участников уменьшается.
Участник при входе должен заранее внести вклад деньгами либо имуществом и получить подтвердающие оплату документы.
Комплект документов, необходимый для распределения долей участников, стандартный и собирается на основании требований при внесении изменений в учредительные документы. За оформление и регистрацию распределения долей при вводе нового участника ответственен генеральный директор, которому необходимо заверить документы у нотариуса и сдать их на регистрацию в налоговую инспекцию.
Вариант 3
«Распределение долей при увеличении размера УК участником ООО»
В данном случае участник Общества вносит доп.вклад в размер УК и увеличивает свою долю. При этом номинальная стоимость доли всех остальных участников Общества не изменяется, но уменьшается процент долевого участия в организации.
Участник до регистрации должен внести свой вклад на расчетный счет ООО и получить справку о взносе средств или же оплатить свой доп. вклад в виде имущества.
Далее процедура оформления увеличения УК Общества за счет доп.вклада самого участника ООО и распределения долей остальных участников в связи с этим проходит стандартно.
Регистрация данных изменений в долях участников ООО занимает ровно 7 раб.дней и не требует большого участия со стороны самих участников, поскольку ответственным здесь, как и других аналогичных действиях, является генеральный директор.
legal-mod.ru
Порядок распределения долей в ООО
В законе об ООО мы найдем следующие возможные варианты распределения доли общества:
- Безвозмездная передача участникам в равных пропорциях. Это означает, что доля должна быть разделена не поровну между всеми, а в соответствии с теми долями, которые участники уже имеют. Таким образом, общее соотношение долей в процентном выражении не изменится. Отметим, что такой способ распределения возможен только тогда, когда доля ранее была оплачена. В противном случае распределить долю безвозмездно не удастся. Ее можно будет только продать.
- Продажа всем участникам ООО или некоторым из них.
- Продажа третьим лицам, не входящим в состав участников. Этот вариант распределения доли общества возможен при отсутствии прямого запрета на такую сделку в уставе ООО.
Продажа доли (как некоторым из участников, так и третьим лицам), за которой последует изменение соотношения долей участников в процентном выражении, возможна, только если за такую сделку отдадут голоса все участники ООО без исключения. Причем доля самого общества при подсчете голосов в расчет не принимается.
ВАЖНО! Законодательство не требует обращаться к нотариусу для заверения сделки по распределению доли общества независимо от того, осуществляется передача доли либо ее продажа участникам или третьим лицам. Подтверждение данного вывода есть в письме ФНС России от 11.01.2016 № ГД-4-14/52.
Распределение доли, принадлежащей обществу: порядок оформления и бухгалтерские проводки
Рассмотрим, какие документы потребуется оформить для завершения процедуры распределения доли, принадлежащей обществу.
Если доля будет распределена между участниками, в комплект документов помимо решения (протокола) участников будут входить:
- форма р14001, подпись на которой должна быть заверена у нотариуса;
- документы, обосновывающие попадание доли к обществу (например, заявление о выходе от участника ООО).
Если доля будет продана (участнику или третьему лицу), то помимо перечисленных выше документов нужно составить договор продажи доли.
ВАЖНО! В уставе ООО не должны отражаться данные об участниках ООО и размерах их долей. Следовательно, вносить изменения потребуется только в ЕГРЮЛ.
Доля, перешедшая обществу, учитывается на счете 81 (собственные доли) по той цене, по которой доля досталась обществу (например, в размере выплат вышедшему участнику). Если доля распределяется между участниками, происходит отражение этой операции по счету 75, а затем стоимость доли списывается за счет собственного капитала ООО (счета 82, 83, 84).
Если доля будет выкуплена участником или третьим лицом, то списание произойдет на субсчет 75-1.
Распределение доли общества между участниками: протокол общего собрания
Распределение доли общества возможно только на основании решения участников. Собрание участников созывается и проводится по общим правилам, установленным законом об ООО (ст. 36, 37). Кроме того, нужно учитывать положения гл. 9.1 ГК РФ, тем более что они являются новеллой гражданского законодательства.
В протоколе в обязательном порядке должны быть указаны сведения:
- о дне, времени и месте собрания;
- участниках, принявших участие в собрании;
- результатах голосования по каждому из вопросов;
- лице, ведущем подсчет.
Напомним, что доли, принадлежащие обществу, не голосуют.
Ст. 67.1 ГК РФ предписывает подтверждать факт присутствия участников и их голосования. Это осуществляется:
- Через удостоверение факта нотариусом, который должен присутствовать на собрании (письмо ФНП от 01.09.2014 № 2405/03-16-3).
- Иным способом, закрепленным в уставе или путем единогласного решения участников. К таким способам относятся:
- проставление на протоколе подписей всех участников;
- использование специальных средств (аудиозаписи или видеозаписи собрания);
- иные способы, позволяющие подтвердить факт принятия решения.
ВАЖНО! Если протокол не имеет подтверждения, это влечет его ничтожность (постановление пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).
Образец формы р14001 на основе решения учредителя о распределении доли внутри ООО единственному участнику
В тех случаях, когда общество состоит из 1 участника, требования, перечисленные в предыдущем разделе, в подавляющем большинстве применению не подлежат. Это правило предусмотрено ст. 39 закона об ООО.
Тем не менее в решении о распределении доли общества единственному участнику следует указать:
- дату решения;
- сведения о том, кто принимает такое решение и в отношении какого общества;
- информацию о распределяемой доле — ее номинальную стоимость;
- итоговую номинальную стоимость доли, которой будет владеть участник после приобретения распределяемой доли.
Если протокол общего собрания может быть признан недействительным по формальным признакам, то судебная практика по обжалованию решений единственного участника, как правило, основывается на принятии решения неуполномоченным лицом.
В большинстве случаев схема «ввод еще одного участника — выход прежнего участника — передача доли новому владельцу» используется для рейдерского захвата бизнеса или прикрытия фактической продажи предприятия и становится предметом судебного разбирательства. См. примеры в постановлении АС МО от 28.08.2015 № Ф05-8836/2015, определении ВС РФ от 08.06.2016 № 305-ЭС16-5302.
На основании решения единственного участника о распределении доли следует заполнить форму р14001.
Образец формы р14001 о распределении доли единственному участнику можно скачать по ссылке: Образец формы р14001.
Доля не распределена в установленный срок: правовые последствия для нераспределенной доли, принадлежащей ООО
Годичный срок, установленный для распределения доли общества, является пресекательным, то есть после его истечения передача доли (как возмездная, так и безвозмездная) не допускается. В этом случае единственной допустимой операцией с долей, принадлежащей обществу, является ее погашение. Естественно, погашение доли влечет за собой и уменьшение уставного капитала ООО (п. 5 ст. 24 закона об ООО).
Приведем краткий алгоритм действий по погашению доли и уменьшению уставного капитала ООО:
- Организовать проведение общего собрания.
- Вынести решение погасить долю, а уставный капитал уменьшить.
- В течение 3 дней направить в регистрирующий орган копию протокола и форму 14002.
- Дважды с перерывом в 1 месяц опубликовать сообщение об уменьшении уставного капитала (п. 3 ст. 20 закона об ООО).
- Передать в регистрирующий орган новый текст устава (или изменения), а также заявление 13001.
ВАЖНО! Нельзя уменьшать уставный капитал ниже уровня, который предусмотрен законом (ст. 14 закона об ООО).
При погашении доли общества номинальная стоимость долей оставшихся участников не изменится. Останется прежним и их соотношение между собой. А вот процентное выражение доли каждого из оставшихся участников поменяется.
В заключение еще раз напомним, что доля, принадлежащая обществу, должна быть распределена в течение 1 года. Распределение может быть безвозмездным (пропорционально между участниками), возмездным (продажа всем или некоторым участникам или третьим лицам). Если в указанный срок распределение не произошло, доля должна быть погашена, а уставный капитал уменьшен.
rusjurist.ru
| Пятница, 29.03.2019, 03:00 Приветствую Вас Гость | RSS |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Главная | Документы | Регистрация | Вход | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||
Добавить комментарий