Увеличение уставного капитала за счет имущества общества


Уставный капитал – это активы организации в денежном и имущественном виде, которые учредители вносят после регистрации ООО. Минимальный размер уставного капитала ООО в общем случае равен 10 000 рублей. На этапе создания фирмы учредители часто ограничиваются этой суммой, но позже может возникнуть необходимость увеличения уставного капитала ООО.

Если эта необходимость продиктована тем, что требуются деньги на развитие бизнеса, можно избежать внесения изменений в ЕГРЮЛ, выдав ООО займ. Подробнее этот вариант мы рассмотрели в статье про беспроцентный займ от учредителя и налоговые последствия 2018 года.

Увеличить же уставный капитал потребуется в следующих ситуациях:

  • в общество входит участник, который вносит свой вклад в уставный капитал;
  • организация меняет направление деятельности на такое, для которого предусмотрен другой минимальный размер уставного капитала;
  • устав приводится в соответствие с законом ФЗ № 312 от 31.12.2008 (для тех организаций, чей уставный капитал при учреждении составлял менее 10 000 рублей);
  • участник общества хочет увеличить размер своей доли в УК;
  • увеличение уставного капитала – требование потенциальных инвесторов или кредиторов общества, т.к. это гарантирует их интересы.

Увеличить уставный капитал ООО можно за счет имущества самого общества, т.е. наработанных чистых активов, или дополнительных вкладов участников и третьих лиц. В этой статье мы подробно рассмотрим порядок увеличения уставного капитала в ООО.

Увеличение уставного капитала за счет нового участника

Прежде всего, надо убедиться, что устав ООО не содержит запрета на увеличение уставного капитала за счет взносов третьих лиц. Если такого запрета нет, то первый шаг, который должен сделать новый участник – это написать на имя генерального директора ООО заявление в свободной форме с просьбой принять его в состав общества. В заявлении, кроме обычных идентификационных данных физического или юридического лица, указывается размер взноса, порядок и срок его внесения, желаемая доля в уставном капитале.

После получения заявления от потенциального участника ООО созывается собрание участников, на повестку дня которого должны быть вынесены такие вопросы:

  • принятие в ООО нового участника и увеличение уставного капитала за счет его вклада;
  • размер и номинальная стоимость доли нового участника;
  • изменение размеров долей участников ООО;
  • новая редакция устава ООО в связи с увеличением уставного капитала.

В протоколе общего собрания первые три вопроса требуют единогласного мнения участников, а для принятия новой редакции устава достаточно двух третей голосов, если в уставе не оговорен больший порог. Единственный участник оформляет вхождение нового участника и увеличение уставного капитала своим решением.

Внести вклад в уставный капитал новый участник должен в срок, указанный в заявлении, но не позднее полугода после принятия соответствующего решения общего собрания или единственного участника.

на заметкуЧитайте также:

  • Беспроцентный займ от учредителя: налоговые последствия в 2018 году

Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников

Внести дополнительные вклады для увеличения уставного капитала ООО вправе как все участники общества, так и некоторые (или один) из них. При внесении дополнительных вкладов всеми участниками размер их долей не меняется, изменяется только их номинальная стоимость (увеличивается на сумму дополнительного вклада). Если же дополнительный вклад вносится только некоторыми или одним участником, то размеры долей других участников изменятся.

Соответственно, порядок увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками будет отличаться от того, когда дополнительные вклады в УК вносят некоторые или один участник общества.


1.Если надо увеличить уставный капитал с тем, чтобы сохранить действующее соотношение долей, то созывается общее собрание, на котором большинством голосов (минимум две трети, если устав не требует большего их числа) должно быть принято решение о внесении дополнительных вкладов всеми участниками.

Кроме того, решение должно определять общую стоимость дополнительных вкладов и соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Это соотношение является единым для всех участников. Дополнительные вклады при внесении их всеми участниками оплачиваются в течение двух месяцев с даты принятия решения общего собрания участников общества.

Если некоторые участники голосовали против внесения дополнительных вкладов в УК и не внесли их, то они могут выйти из ООО, с получением действительной стоимости их доли.

2.В случае, когда инициатива увеличить уставный капитал за счет дополнительного вклада принадлежит одному или некоторым участникам, то необходимо составить соответствующее заявление на имя генерального директора. Участник должен выразить в заявлении просьбу о принятии дополнительного взноса в УК с указанием суммы и желаемого размера доли в ООО. Заявление участника рассматривается на общем собрании, положительное решение об увеличении номинальной стоимости и размера доли этого участника и последующем изменении размеров долей других участников общества должно быть принято единогласно


Приведем пример увеличения уставного капитала ООО при внесении дополнительного вклада одним из участников:

Общество состоит из двух участников: Сергеева А.Р. и Васильева И. Н. После регистрации компании был внесен минимальный уставный капитал в сумме 10 000 рублей. Участники имеют равные доли: по 50% уставного капитала при номинальной стоимости каждой доли в 5 000 рублей.

Участник Сергеев А.Р. обратился с просьбой принять дополнительный взнос в 15 000 рублей с тем, чтобы его доля после увеличения уставного капитала составила 80%. Решение по этому вопросу было принято единогласно и теперь доли участников распределились так:

  • Сергеев А.Р. владеет долей в 80% УК, номинальной стоимостью в 20 000 рублей;
  • Васильев И.Н. имеет долю в 20% УК, номинальной стоимостью в 5 000 рублей.

Решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительного взноса может принять и единственный участник ООО. В этом случае изменится только номинальная стоимость доли, размер доли, естественно, остается прежним – 100%.

Внесение дополнительного вклада для увеличения УК одним или некоторыми участниками должно произойти в такой же срок, как и для третьих лиц, т.е. не позднее шести месяцев с даты принятия решения.

Выберите надёжный банк для внесения уставного капитала на расчётный счёт. Ознакомьтесь с наиболее выгодными предложениями здесь.

Увеличение уставного капитала за счет имущества общества

*акция с Альфа-Банком действует до 30.11.2018

Увеличение уставного капитала за счет имущества ООО


Источником увеличения уставного капитала в этом случае является имущество самой организации. При этом не происходит перераспределение долей участников, но возрастает их номинальная стоимость. Разумеется, в этом случае уставный капитал не может быть увеличен на сумму, большую, чем стоимость имущества ООО, а именно стоимость его чистых активов плюс резервного фонда. Под чистыми активами понимают балансовую стоимость имущества ООО, уменьшенную на сумму его обязательств.

Для принятия решения об увеличении УК за счет имущества общества достаточно двух третей голосов участников, если устав не предусматривает большего количества. Принимать такое решение можно только на основании бухгалтерской отчетности за предыдущий год.

Пошаговая инструкция при увеличении уставного капитала ООО в 2018 году

Итак, мы выяснили за счет чего и в каких случаях может быть увеличен уставный капитал общества, теперь разберемся, как именно происходит процедура оформления, и что должны сделать участники и руководитель ООО.

Шаг 1. Принять решение общего собрания или единственного участника об увеличении уставного капитала, изменении устава и вхождении нового участника (если увеличение происходит за счет вклада третьего лица). Если УК будет увеличен за счет дополнительных вкладов всех участников, то потребуется еще одно решение — об утверждении итогов внесения в уставный капитал.


Шаг 2. Подготовить новую редакцию устава или изменение к нему, где будет отражен новый размер уставного капитала.

Шаг. 3 Оплатить госпошлину на внесение изменений в устав (800 рублей).

Шаг 4. Подготовить документы, подтверждающие внесение дополнительного взноса или вклада нового участника: приходный кассовый ордер, квитанция, платежное поручение. При увеличении УК имуществом необходимо также получить его оценку независимым оценщиком и составить акт приема имущества на баланс общества.

Шаг 5. В течение месяца после внесения вкладов в УК надо подать в ИФНС документы на регистрацию увеличения уставного капитала и изменения устава:

  • нотариально заверенное заявление по форме Р13001;
  • протокол общего собрания участников или решение единственного участника, заверенные нотариусом;
  • новая редакция устава или отдельный документ о внесении изменений в устав (два экземпляра);
  • квитанция об уплате госпошлины;
  • документы, подтверждающие внесение взноса в уставный капитал.

Шаг 6. Через 5 рабочих дней вновь обратиться в налоговую за получением листа записи в ЕГРЮЛ и экземпляра нового устава (изменения в устав), заверенного налоговой инспекцией.


www.regberry.ru

Статья 18. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества


1. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Решение об увеличении уставного капитала общества за счет имущества общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.

2. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.

3. При увеличении уставного капитала общества в соответствии с настоящей статьей пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения размеров их долей.

4. Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, в связи с увеличением уставного капитала общества, должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается соблюдение обществом требований пунктов 1 и 2 настоящей статьи.


Данное заявление и иные документы для государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, в связи с увеличением уставного капитала общества, а также изменений номинальной стоимости долей участников общества должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об увеличении уставного капитала общества за счет его имущества.

Такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

В случае, если общество действует на основании типового устава, в течение месяца со дня принятия решения об увеличении уставного капитала общества за счет его имущества общество сообщает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, об увеличении уставного капитала, а также об изменении номинальной стоимости долей участников общества.


 

legalacts.ru

Решение об увеличении УК


Возможность увеличения размера уставного капитала за счет имущества общества предоставляется ООО федеральным законодательством. Это обусловлено тем, что во время деятельности компания получает прибыль, которая автоматически становится имуществом предприятия, а, значит, вложение определенной доли полученной прибыли в УК компании позволяет увеличить размер всего капитала без повышения размера долей членов предприятия.

В статье 19 ФЗ №14 от 07.12.1998 прописаны основные условия, при которых ООО может увеличить свой уставной капитал. Следует отметить, что мероприятие по увеличению УК проводится на основании решения, принимаемого участниками общества. Именно по этой причине, чрезвычайно важно соблюдать положения действующего законодательства непосредственно во время процедуры принятия необходимого решения и при определении оснований для повышения размера устава компании. Увеличение уставного капитала ООО за счет имущества проводится при выполнении условий:

  • сумма повышения капитала за счет имущественной части компании не может быть больше разницы между размером прибыли предприятия, объемом УК и резервным фондом организации;banner-01

  • по завершении второго и остальных финансовых периодов, стоимость активов предприятия должна быть больше УК, иначе ООО обязано подать в ИФНС заявку о снижении уставного фонда до реального размера;
  • по завершении года, сумма УК не должна быть менее разрешенного минимума, иначе организация подлежит ликвидации;
  • первоначальный УК должен быть оплачен в полном объеме не позднее 4 месяцев с момента постановки компании на учет.

Как уже было отмечено, решение о повышении капитала выносится участниками предприятия. Для этого нужно созвать собрание членов ООО и провести голосование. Положительное решение выносится лишь в том случае, когда за него проголосовали от двух третей всех участников предприятия. Все моменты общего собрания, включая обязательное голосование, фиксируются в соответствующем протоколе и заверяются председателем и секретарем.

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал

Законом допускается увеличение УК при наличии нескольких распространенных причин:

  • если предприятие осуществляет работы и оказывает услуги, которые требуют лицензирования, а значит и увеличенного уставного фонда у ООО;
  • при нехватке у компании оборотных средств, возможно их увеличение без дополнительных налоговых затрат, путем внесения средств в УК организации;
  • когда в состав членов предприятия входят третьи лица и вносят свою долю.

Способ внесения, а именно за счет какого вида активов – оборотных или внеоборотных, будет пополнен УК, также оговаривается в принятом решении.

Ограничений по пополнению уставного фонда за счет имущественной части ООО нет, однако в законодательстве существует оговорка, что вносимая сумма не может превышать размер чистых активов компании на момент вынесения решения, которые и будут являться основным источником средств. Как уже было отмечено, при пополнении УК за счет прибыли предприятия, размер долей участников ООО останется неизменным, а вот их номинальная стоимость соразмерно увеличится.

Для исчисления суммы поступлений в 2017 году, в состав активов, которые могут использоваться для увеличения УК, берутся во внимание оборотные и внеоборотные средства компании. Что касается пассивов, которые уменьшают размер активных вложений, то к ним можно отнести кредиты и займы, обязательства перед кредиторами, наемными работниками, ИФНС, выплаты по акциям.

Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в устав

Увеличение уставного капитала сопровождается регистрацией в ИФНС. Операция включает в себя внесение поправок в ЕГРЮЛ и устав ООО. В бухучете выполняются необходимые проводки, и повышение размера фонда фиксируется на счете 80 «Уставной капитал».

Внесение поправок выполняется путем подачи заявки по установленной ИФНС по формам №Р13001 (посмотреть и скачать можно здесь: [Образец заявления о внесении изменений в учредительные документы) и № Р14001 (посмотреть и скачать можно здесь: [Образец заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ]). В документах указывается, какой устав был и сумма, на которую повысился. Заявление подписывает руководитель ООО, который считается исполнительным органом предприятия. В итоге учредитель компании обязан получить следующие бумаги:

  • новая редакция устава;
  • протокол общего собрания членов компании.

Руководитель организации обязан подать уведомление о произошедших изменениях в ИФНС в течение трех дней после вынесения решения. В дальнейшем, на регистрацию произведенного повышения отводится не менее 30 дней.

Заключение

Наиболее популярные вопросы и ответы на них по увеличению уставного капитала за счет имущества общества

Вопрос: Добрый день. Я являюсь членом ООО, но не считаюсь учредителем. На днях я узнал, что предприятие получило прибыль, однако учредитель самостоятельно принял решение, согласно которому данные средства были направлены на увеличение уставного капитала за счет имущества общества. Регистрацию данная процедура не проходила, и средства просто были направлены в качестве вклада в УК.

По имеющимся у меня сведениям, многие участники общества изъявляли желание пустить первую прибыль компании на покупку необходимого для работы сырья и расширение рекламной кампании, которая будет способствовать увеличению спроса на продукцию ООО, а значит, и стимулировать деятельность предприятия. Увеличение УК в наши планы совершенно не входило. Подскажите, можно ли оспорить решение, принятое учредителем и направить средства по усмотрению большинства участников компании?

Ответ: Здравствуйте. В вашем случае учредитель нарушил действующее законодательство сразу по двум пунктам ст. 19 ФЗ 14 от 07.12.1998. Во-первых, решение о повышении размера уставного капитала за счет имущества ООО принимается только на общем созыве членов ООО, а во-вторых, после осуществления необходимых действий, в связи с вынесенным решением, процедура проходит обязательную регистрацию в ИФНС.

В вашем случае, учредитель вынес решение один и не подал заявки на регистрацию своих действий в ИФНС. Следовательно, его действия считаются незаконными, а значит, вы имеете полное право оспорить принято решение в суде, признав его ничтожным.

Список законовshtamp-01

Образцы заявлений и бланков

Вам понадобятся следующие образцы документов:

  • Образец заявления о внесении изменений в учредительные документы
  • Образец заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ

Вам могут быть интересны следующие статьи:


busines-suport.ru

Здравствуйте!

Действующим законодательством предусмотрено право общества увеличивать УК за счет собственного имущества. Для чего предназначена данная процедура? Каков порядок ее проведения? В каких случаях выгодно выбирать именно этот способ увеличения УК?

Для чего увеличивают УК

Для того, чтобы разобраться со всеми этими вопросами, ответим сначала: а для чего вообще необходимо увеличивать УК?

  • Во-первых, увеличив УК, можно увеличить активы компании.
  • Во-вторых, вспомнив, что УК – это минимальный размер имущества, который гарантирует кредиторам удовлетворение их требований, понимаем, что размер УК свидетельствует о надежности компании и ее динамичном развитии, а также повышается ее престиж и рейтинг.
  • В-третьих, компании может потребоваться увеличить свой УК для соответствия требованиям законодательства (например, при получении лицензии кредитной, страховой организации, оформлении различного рода лицензий).
  • Наконец, весомый размер УК защищает компанию от недружественных поглощений.

Как видим, цели увеличения УК могут быть весьма разнообразными. Но не все из них обязательно требуют дополнительного финансирования. Поэтому в ряде случаев, когда у участников (акционеров) нет желания и возможности дополнительно вкладывать средства в компанию, последняя может увеличить УК за счет собственного имущества.

Увеличить УК вышеуказанным образом компания может за счет средств добавочного капитала (в том числе переоценки основных средств) либо за счет нераспределенной прибыли прошлых лет.

В каких случаях наиболее выгодно обращаться именно к этому способу увеличения УК? Проанализируем налогообложение АО, ООО и их участников (акционеров):

Для самого общества при увеличении УК за счет своего имущества налогооблагаемого дохода не возникает (пп. 3 п. 1 ст. 251 НК РФ, Письмо Минфина России от 09.04.2007 N 07-05-06/86).

А что с ее участниками (акционерами)? Возникнет ли налогооблагаемый доход у участников ООО с разницы в номинальной стоимости доли или у акционеров АО с разницы в номинальной стоимости акций или стоимости дополнительных акций?

Немного о налогообложении

Проанализируем налоговое законодательство для каждого случая более детально:

Для АО:

  1. Акционеры — российские организации. Для них НК РФ четко установлено, что при увеличении УК за счет имущества АО стоимость дополнительных акций либо разница в номинальной стоимости акций не включается в налогооблагаемую базу по налогу на прибыль (пп. 15 п. 1 ст. 251 НК РФ).
  2. Акционеры — иностранные организации. Аналогичный порядок. Однако необходимо иметь в виду, что в некоторых соглашениях об избежании двойного налогообложения может быть указано, что стоимость дополнительных акций либо разница в номинале акций является дивидендом акционера и, соответственно, его доходом.
  3. Акционеры — физические лица. Пунктом 19 ст. 217 НК РФ установлено, что в налогооблагаемый доход не включается только стоимость дополнительных акций либо разница в номинале, если УК увеличен компанией за счет переоценки основных средств. По мнению финансового ведомства, во всех иных случаях у физического лица возникает налогооблагаемый доход. Единой судебной практики на сегодняшний день нет.

Для ООО:

  1. Участники – российские организации. При переоценке основных средств с целью увеличения УК за счет имущества организации налогооблагаемого дохода не возникает (п. 19 ст. 217 НК РФ). Однако нормы, аналогичной ст. 251 НК РФ для АО, для ООО нет. Поэтому, по мнению Минфина, при увеличении УК за счет нераспределенной прибыли прошлых лет участники ООО обязаны платить в бюджет налог на прибыль с разницы в номинальной стоимости доли (Письма Минфина России от 30.05.2013 N 03-03-06/1/19742, от 26.09.2011 N 03-03-06/1/588). Такая позиция не бесспорна. В юридической литературе описано достаточно много случаев, когда налогоплательщикам удавалось оспорить позицию финансового ведомства. Тем не менее, единая судебная практика по данному вопросу также отсутствует.
  2. Участники – иностранные организации. Аналогичная ситуация. Налогооблагаемого дохода у участника не возникает в случае переоценки основных средств компании в целях увеличении УК. Во всех остальных случаях вопрос об уплате налога на прибыль является неоднозначным. Так же, как и с акционерами АО, здесь необходимо принимать во внимание положения соглашений об избежании двойного налогообложения, так как у нерезидента разница в номинальной стоимости доли может подпадать под понятие «дивиденд» и являться налогооблагаемым доходом.
  3. Участники ООО — физические лица. И тут опять действует п. 19 ст. 217 НК РФ. У участника не возникает налогооблагаемого дохода, если номинальная стоимость его доли увеличилась за счет переоценки обществом основных средств и соответствующего увеличения УК. Однако в остальных случаях при нежелании платить налог на доходы придется доказывать свою позицию в суде.

Кроме того, поскольку в отношении участников (акционеров) – физических лиц ООО выступает в роли налогового агента, оно также в случае неуплаты налога и неуведомления налоговых органов о наличии у лица налогооблагаемого дохода может быть привлечено к ответственности за неисполнение функций налогового агента.

Таким образом, наиболее выгодно с позиции налогообложения увеличивать УК за счет переоценки основных средств либо за счет иного имущества, если речь идет об АО, где акционерами выступают юридические лица. В остальных случаях при невключении разницы между первоначальной и новой номинальной стоимостью доли (акции) либо стоимости дополнительных акций в налогооблагаемый доход очень вероятен спор с налоговыми органами, исход которого весьма непредсказуем.

Нюансы в процедуре увеличения УК

Что касается непосредственно процедуры увеличения УК за счет имущества общества, то следует обратить внимание на некоторые нюансы при ее проведении.

Для ООО:

В ООО решение об увеличении УК за счет имущества общества принимается исключительно общим собранием участников.

В протоколе/решении необходимо отразить решение участников по вопросам:

  • Об увеличении УК за счет имущества общества.

В этой части решения участники определяют, за счет какого источника будет увеличен УК компании, а также новый размер УК.

  • О внесении изменений в устав организации в части увеличения УК. Изменения в устав ООО либо устав в новой редакции прикладываются к протоколу/решению в виде приложений.

При этом для принятия решения об увеличении УК необходимо 2/3 голосов от общего количества участников, если большее количество голосов не предусмотрено уставом. 

После принятия соответствующих решений обществу необходимо пройти этап государственной регистрации.

Для регистрации в ИФНС общество предоставляет:

  1. Нотариально удостоверенное заявление о государственной регистрации по форме № Р13001. С июля 2013 года действуют новые формы заявлений на регистрацию!
  2. Протокол общего собрания, на котором принято решение об увеличении УК ООО за счет его имущества.
  3. Изменения, вносимые в устав, или устав в новой редакции в двух экземпляра.
  4. Квитанцию об уплате госпошлины 800 руб. (с 12 марта 2014 года необязательно!).

Обратите внимание, закон (ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей») устанавливает исчерпывающий перечень документов, предоставляемых в ИФНС для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы компании. Тем не менее, для подстраховки рекомендую прикладывать также бухгалтерский баланс за предыдущий финансовый год – копию, сшитую и заверенную печатью и подписью руководителя компании ( так как общество вправе увеличивать УК за счет своего имущества только на разницу между стоимостью чистых активов и суммой УК и резервного фонда. При этом за основу для расчетов принимаются данные бухгалтерской отчетности прошедшего финансового года). 

Для АО:

В АО решение об увеличении УК за счет имущества общества принимается в зависимости от того, каким способом увеличивается УК: путем увеличения номинальной стоимости акций либо путем выпуска дополнительных акций.

При увеличении УК путем увеличения номинальной стоимости акций решение об увеличении принимается только общим собранием акционеров по предложению совета директоров. При выпуске дополнительных акций решение может быть принято общим собранием акционеров либо советом директоров, если в уставе прописано соответствующее полномочие.

В протоколе общего собрания акционеров необходимо принять решения по следующим вопросам:

  • Об увеличении УК путем увеличения номинальной стоимости акций либо путем выпуска дополнительных акций.

Если изменяется номинальная стоимость, то в решении по этому вопросу указываются категории (типы) акций, номинальная стоимость которых увеличивается; их стоимость после увеличения; способ размещения (конвертация акций в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью).

При дополнительной эмиссии ценных бумаг в решении указываются количество дополнительных размещаемых акций, способ их размещения (открытая или закрытая подписка), цена или порядок ее определения, форма оплаты.

  • О внесении изменений в устав общества, связанных с увеличением УК. Изменения в устав либо устав в новой редакции прикладываются к протоколу/решению в виде приложений.

Для легитимности решения по вопросу увеличения УК за счет увеличения номинальной стоимости акций достаточно простого большинства голосов акционеров, участвующих в собрании; путем размещения дополнительных акций – ? голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании; изменения устава, связанного с увеличением УК – ? голосов акционеров, участвующих в собрании.

После принятия решения об увеличении УК за счет имущества общества, АО до этапа государственной регистрации соответствующих изменений в ИФНС должно пройти этап эмиссии акций.

На государственную регистрацию в ИФНС АО, помимо документов, предоставляемых ООО, обязано представить также отчет об итогах выпуска дополнительных акций, зарегистрированный в Банке России, в качестве подтверждения того, что дополнительный выпуск акций зарегистрирован и размещен среди акционеров АО.

Итак, как видим, процедура увеличения УК довольно стандартна и, если бы не часто меняющиеся законодательство и правоприменительная практика, ее даже можно было бы назвать несложной. Но, в любом случае, практикующему юристу стоит “держать руку на пульсе” в данном вопросе, так как увеличение УК за счет имущества общества — тема достаточно актуальная, так как помогает компании решить задачи, нередко стоящие перед бизнесом и описанные в начале этой статьи.

regforum.ru

Шаг 1. Решение об увеличении уставного капитала ООО

Сначала следует выбрать способ, который и станет источником будущего увеличения УК. Для этого нужно знать, что идёт на увеличение УК:

1. Cредства (имущество) самого предприятия

Это реальная стоимость имущества ООО, которая определяется по данным бухгалтерской отчётности за прошедший период. Т.е. только чистые активы общества, под которыми понимается балансовая стоимость имущества общества, уменьшенная на сумму его обязательств. При этом сумма, на которую увеличивается УК общества за счёт имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой УК и резервного фонда общества.

В данном случае пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения размеров их долей.

Увеличение УК за счёт его имущества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

2. Дополнительные вклады, вносимые его участниками

Внесение может проходить одним из двух способов:

a) Каждый из участников ООО будет вносить свой вклад.

Данные суммы будут внесены в срок до 2-х месяцев с момента принятия решения об увеличении УК, принятого 2/3 от всех участников. Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять следующее решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества (второй экз. этого решения передают в налоговую).

б) На основании заявления участника общества (заявлений нескольких участников общества) о внесении дополнительного вклада.

В данном случае решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Вкладом участника общества в имущество ООО могут быть денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации. Таким вкладом также могут быть подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам. По решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, участники общества в счёт внесения ими дополнительных вкладов и (или) третьи лица в счёт внесения ими вкладов вправе зачесть денежные требования к обществу.

Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал должна быть проведена независимым оценщиком. Участники хозяйственного общества не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определённую независимым оценщиком.

3. Дополнительные вклады третьих лиц, принимаемых в ООО, при условии, что это не запрещено уставом общества.

В данном случае происходит изменение размеров долей участников компании, а, следовательно, решение принимается единогласно.

www.documentoved.ru

Общие положения

Увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью регламентируется ст. 17, 18, 19

Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также Гражданским Кодексом РФ. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает три способа увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью:

  1. Увеличение уставного капитала за счет имущества общества.
  2. Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников общества.
  3. За счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, если это не запрещено уставом общества.

На момент принятия решения об увеличении Уставного капитала должны быть соблюдены следующие условия:

  1. Полностью сформирован первоначальный Уставный капитал, даже если не прошел один год (предусмотренный Учредительным договором и Уставом) с момента государственной регистрации. В этом случае учредителям просто необходимо погасить свою задолженность по внесению вкладов в Уставный капитал.
  2. По окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества не должна быть меньше его Уставного капитала. В противном случае Общество вообще обязано объявить об уменьшении своего Уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение.
  3. По окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества не должна быть меньше минимального размера Уставного капитала, установленного на момент государственной регистрации Общества. В противном случае Общество подлежит ликвидации.

В законодательстве нет ограничений максимального размера Уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью.

В некоторых случаях может появиться необходимость в получении разрешения или уведомления антимонопольного органа. Например, при приобретении третьим лицом доли в Уставном капитале Общества, дающей в совокупности с имеющимися голосами более 20% голосов на Общем собрании участников, или при передаче в качестве вклада в Уставный капитал имущества, составляющего более 10% балансовой стоимости основных производственных средств и нематериальных активов передающего лица (см. Федеральный закон от 22.03.1991 N 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» с изменениями на 9 октября 2002 года).

Увеличение уставного капитала за счёт его имущества

Данный способ увеличения уставного капитала применяется по отношению к имуществу, которое находится на балансе Общества на праве собственности. К собственному имуществу Общества относится:

  1. Имущество, приобретенное самим Обществом по гражданско-правовым договорам.
  2. Имущество, переданное обществу в управлении от юридических и физических лиц.
  3. Имущество, созданное работниками Общества, полученные плоду, доходы от имущества, находящегося в пользовании Общества.
  4. Имущество, иным способом перешедшее в собственность Общества.

Не относится к имуществу Общества:

  1. Имущество, находящееся в доверительном управлении у Общества.
  2. Имущество, хранящиеся у Общества по договору хранения.
  3. Арендованное имущество независимо от срока аренды.

Общество с ограниченной ответственностью может приобрести имущество и за счет него увеличить Уставный капитал. Правда это не выгодно, так как при покупке Общество будет вынуждено заплатить налог на добавленную стоимость, который впоследствии не будет включен в стоимость этого имущества, а будет отнесен на отдельный счет.

Решение об увеличении уставного капитала за счет имущества Общества может быть принято только на основании данных бухгалтерского баланса за предшествующий год.

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.

Решение об увеличении Уставного капитала за счет имущества Общества принимается на годовом или внеочередном Общем собрании участников большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов Общества, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена Уставом Общества.

Отличительной особенность увеличения уставного капитала за счет имущества общества от увеличения за счет дополнительных вкладов является то, что данная операция влечет пропорциональное увеличение номинальной стоимости долей всех участников общества без изменения размеров их долей.

В повестку дня Общего собрания участников Общества должны быть включены следующие пункты:

  1. Об увеличении Уставного капитала Общества. Указывается размер, на который увеличивается Уставный капитал, и источник формирования Уставного капитала.
  2. Об утверждении распределения долей в Уставном капитале между участниками Общества. Распределение должно быть пропорциональным по отношению к имеющимся долям Участников.
  3. О внесении изменений в учредительные документы Общества.

Увеличение уставного капитала за счёт дополнительных вкладов участников общества

Дополнительные вклады в Уставный капитал Участники могут вносить как совместно, так и по отдельности. От этого зависит процедура увеличения Уставного капитала.

1. Внесение дополнительных вкладов в уставной капитал всеми участниками общества. Данную процедуру можно подразделить на несколько этапов.

Этап 1. Проведение Общего Собрания Участников общества

Решение об увеличении Уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов Участниками Общества принимается Общим собранием участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена Уставом Общества.

На решение Участников выносятся такие вопросы как:

  1. Намерение участников увеличить Уставный капитал за счет вкладов всех участников.
  2. Общая стоимость дополнительных вкладов.
  3. Единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли.
  4. Оценка неденежных вкладов Участников (если неденежный вклад превышает 200 МРОТ).

Принимая решение об увеличении Уставного капитала, Участники должны помнить о том, что на конец финансового года чистые активы не должны быть ниже уставного капитала, иначе в соответствии со ст.20 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» придется принимать решение об уменьшении Уставного капитала.

Не допускается ограничение права участника общества внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества.

Этап 2. Внесение дополнительных вкладов в Уставный капитал Общества

Дополнительные вклады должны быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения об увеличении Уставного капитала, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок. Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества.

Вкладом в Уставный капитал Общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. Не допускается освобождение Участника Общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал Общества, в том числе путем зачета требований к Обществу.

Дополнительный вклад в денежной форме вносится Участниками на расчетный счет Общества, после чего банк обязан выдать справку в регистрирующий орган о внесении дополнительных вкладов в Уставный капитал с указанием точной суммы, даты внесения и от кого внесена сумма.

Дополнительный вклад в неденежной форме передается по акту приема-передачи. Причем, если стоимость неденежного вклада составляет более 200 МРОТ (20 000 рублей) требуется независимая оценка.

Если стоимость неденежного вклада 200 МРОТ и менее достаточно решения об оценке данного вклада Общим собранием Участников, принятого всеми Участниками единогласно.

Этап 3. Утверждение итогов внесения вкладов в Уставный капитал

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов Участниками Общества. Одновременно принимается решение о внесении в учредительные документы общества соответствующих изменений.

Этап 4. Государственная регистрация изменений в учредительных документах Общества

Документы для государственной регистрации изменений в учредительных документах Общества должны быть представлены регистрирующем органу в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов.

В случае несоблюдения сроков увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, Общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Участникам общества и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.

2. Внесение дополнительных вкладов отдельными Участниками Общества. Данную процедуру также можно подразделить на несколько отдельных этапов.

Этап 1. Подача заявления в Общество о внесении дополнительного вклада

Участник Общества или несколько Участников обращаются с заявлением к Обществу о внесении дополнительного вклада или дополнительных вкладов в Уставный капитал Общества.

В заявлении должно быть указаны: размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, размер доли, на которую участник претендует, и иные условия внесения дополнительного вклада.

Этап 2. Созыв и проведение Общего собрания участников Общества

На повестку дня Общего собрания участников выносятся следующие вопросы:

  1. увеличение Уставного капитала Общества за счет внесения дополнительного вклада или дополнительных вкладов на основании поданных в Общество заявлений от Участников. Решение по этому вопросу должно быть принято единогласно всеми Участниками Общества.
  2. изменение размеров долей в Уставном капитале Участников Общества;
  3. внесение соответствующих изменений в учредительные документы Общества;
  4. сроки внесения дополнительных вкладов;
  5. если требуется, решение об оценке неденежного вклада, вносимого в Уставный капитал.

Номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Этап 3. Внесение дополнительных вкладов

Дополнительные вклады должны быть внесены участниками общества в течение срока, указанного в заявлении и подтвержденного на Общем собрании Участников Общества.

Состав и форма вкладов определяются в заявлении Участника (участников) в Общество. Дополнительный вклад в денежной форме вносится Участниками на расчетный счет Общества, после чего банк обязан выдать справку в регистрирующий орган о внесении дополнительных вкладов в Уставный капитал с указанием точной суммы, даты внесения и от кого внесена сумма.

Дополнительный вклад в неденежной форме передается по акту приема-передачи. Причем, если стоимость неденежного вклада составляет более 200 МРОТ (20 000 рублей) требуется независимая оценка.

Если стоимость неденежного вклада 200 МРОТ и менее достаточно решения об оценке данного вклада Общим собранием Участников, принятого всеми Участниками единогласно.

Этап 4. Государственная регистрация изменений в учредительных документах

Документы для государственной регистрации изменений в учредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества в полном размере, должны быть представлены регистрирующему органу в течение месяца со дня внесения в полном размере дополнительных вкладов всеми Участниками Общества, но не позднее шести месяцев со дня принятия решения об увеличении Уставного капитала.

Указанные изменения в учредительных документах приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации.

В случае несоблюдения сроков увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, Общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Участникам общества и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.

Увеличение уставного капитала общества за счёт внесения дополнительных вкладов третьими лицами

Если в Уставе Общества нет запрета на прием в Общество третьего лица и несение им вклада в Уставный капитал Общества, то Уставный капитал Общества может быть увеличен за счет дополнительного вклада третьего лица.

Третье лицо обращается с заявлением к Обществу о принятии его в Общество и внесении вклада в Уставный капитал Общества.

В заявлении должно быть указаны: размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, размер доли, на которую участник претендует, и иные условия внесения дополнительного вклада.

После рассмотрения заявления проводится годовое либо внеочередное Общее собрание Участников общества.

В повестку дня годового или внеочередного Общего собрания участников включаются следующие пункты:

  1. Увеличение Уставного капитала за счет внесения дополнительного вклада третьим лицом на основании заявления. Решение по этому вопросу должно быть принято единогласно всеми Участниками Общества.
  2. Определение номинальной стоимости и размера доли третьего лица в Уставном капитале Общества. Номинальная стоимость доли, приобретаемой третьим лицом, принимаемым в общество, должна быть равна или меньше стоимости его вклада.
  3. Изменение долей Участников Общества.
  4. Внесение соответствующих изменений в учредительные документы Общества.
  5. Сроки внесения дополнительного вклада.
  6. Если требуется, решение об оценке неденежного вклада, вносимого в Уставный капитал.

Дополнительные вклады должны быть внесены участником общества в течение срока, указанного в заявлении и подтвержденного на Общем собрании Участников Общества.

Состав и форма вкладов определяются в заявлении Участника в Общество.

Дополнительный вклад в денежной форме вносится Участниками на расчетный счет Общества, после чего банк обязан выдать справку в регистрирующий орган о внесении дополнительных вкладов в Уставный капитал с указанием точной суммы, даты внесения и от кого внесена сумма.

Дополнительный вклад в неденежной форме передается по акту приема-передачи. Причем, если стоимость неденежного вклада составляет более 200 МРОТ (20 000 рублей) требуется независимая оценка.

Если стоимость неденежного вклада 200 МРОТ и менее достаточно решения об оценке данного вклада Общим собранием Участников, принятого всеми Участниками единогласно.

Документы для государственной регистрации изменений в учредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами в полном размере, должны быть представлены регистрирующему органу в течение месяца со дня внесения в полном размере дополнительных вкладов третьими лицами, подавшими заявления, но не позднее шести месяцев со дня принятия решения об увеличении Уставного капитала Общества. Указанные изменения в учредительных документах приобретают силу для участников Общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации.

В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем пятым настоящего пункта, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Участникам общества и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.

Государственная регистрация изменений в учредительных документах общества в связи с увеличением уставного капитала

Государственная регистрация изменений в учредительных документах производится налоговым органом по месту нахождения юридического лица, то есть той налоговой инспекцией, в которой состоит на учете организация. На государственную регистрацию представляются следующие документы:

  1. Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества (форма Р 13001).
  2. Устав и Учредительный договор в новой редакции или изменения к ним – 2 экз.
  3. Решение о внесении изменений в учредительные документы Общества (протоколы или решения об увеличении Уставного капитала и о внесении изменений в учредительные документы).
  4. Подлинник платежного поручения об уплате госпошлины в размере 2000 рублей.
  5. Доказательства внесения дополнительных вкладов в Уставной капитал (платежные поручения, акты приема-передачи и т. д.)

Заявление на регистрацию должно быть подписано заявителем (Генеральным директором или руководителем постоянно действующего коллегиального исполнительного органа). Подпись заявителя должна быть удостоверена нотариусом.

Документы на государственную регистрацию представляются лично заявителем или доверенным лицом при наличии доверенности.

На руки заявителю или доверенному лицу заявителя выдаются свидетельство о государственной регистрации и зарегистрированные учредительные документы или изменения к ним. В случае неявки заявителя в установленный срок налоговый орган имеет право выслать документы почтой, по указанному в заявлении адресу.

К сведению:

  1. В случае если участником (участниками) общества с ограниченной ответственностью является юридическое лицо, и стоимость вносимого вклада составляет более 20 % его активов на последнюю отчетную дату, необходимо принять решение об одобрении совершения крупной сделки, оформленное протоколом Общего собрания участников (акционеров).
  2. В случае если участником (участниками) общества с ограниченной ответственностью является юридическое (физическое) лицо, подпадающее под группу аффилированных лиц, необходимо принять решение об одобрении совершения сделки с заинтересованностью, оформленное протоколом Общего собрания участников (акционеров).
  3. В случае если единственным участником (участниками) общества с ограниченной ответственностью является юридическое (физическое) лицо, а Уставной капитал увеличивается за счет вклада третьего (третьих) лиц, принимаемых в общество, необходимо заключить учредительный договор, который впоследствии подается в налоговую инспекцию с остальными документами для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью.

 

www.inmarlegal.ru


Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

*

Этот сайт использует Akismet для борьбы со спамом. Узнайте как обрабатываются ваши данные комментариев.