Регистрация выхода участника из ооо

Выход из состава участников ООО на основании их заявления возможен на любом этапе деятельности общества при условии, что это допускается уставом организации. В нашей статье будет детально рассмотрен порядок действий при выходе из ООО, а также основные нюансы, которые нужно учесть во избежание лишних проблем.

 

Закон об ООО, регулирующий выход участника из общества

Порядок выхода участника из ООО (пошаговая инструкция)

Регистрация выхода участника из ООО в ЕГРЮЛ

Распределение доли выбывшего участника, особенности выхода юридического лица из состава учредителей ООО

Нюансы выхода из ООО единственного участника и директора

Итоги

 

Закон об ООО, регулирующий выход участника из общества

Процедура выхода из состава участников ООО регламентируется законом «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14. Согласно п. 1 ст. 26 настоящего закона, если такая возможность отражена в уставе, любой участник может покинуть общество, просто написав заявление. Причем сделать он это может независимо от того, согласны на это другие учредители или нет.


Если в уставе не прописана подобная возможность, а остальные учредители не желают вносить в него поправки, выход из компании на основании заявления невозможен. В подобном случае можно рассматривать только вариант продажи своей доли или передачи его по договору дарения. При этом важно помнить, что в каждом из этих случаев предложение о приобретении доли либо принятии ее в дар должно поступить сначала другим участникам — и только в случае официального отказа каждого из них возможно проведение сделки со сторонними лицами.

После выхода из ООО все права и обязанности участника общества прекращаются. Исключение составляют обязанности по внесению вклада в имущество общества, которые возникли до заявления о выходе, т. к. они, согласно п. 4 ст. 26 закона № 14-ФЗ, должны быть исполнены в полной мере.

Порядок выхода участника из ООО (пошаговая инструкция)

Следует отметить, что от выбывающего участника при принятии решения о выходе из ООО требуется (при наличии такой возможности) только написать заявление о своем желании покинуть фирму. Все остальные шаги по юридическому оформлению процедуры выполняются руководителем общества.

В общем виде пошаговая инструкция выхода участника из ООО предполагает, что действия будут выполняться в следующем порядке:

  1. Подача заявления. Законодательство не предусматривает определенной его формы, п. 1 ст. 26 закона № 14-ФЗ говорит лишь об обязательном нотариальном удостоверении документа. При этом оригинал заявления остается в ООО, а в регистрирующие органы направляется нотариально заверенная копия. В документе следует отразить:

  • сведения о выбывающем участнике (Ф. И. О., адрес регистрации/проживания, паспортные данные);
  • название ООО и личные данные руководителя;
  • размер доли выбывающего участника, указанный в учредительных документах;
  • обоснование выхода с указанием нормативных актов и пунктов в уставе, регламентирующих его;
  • требование выплаты причитающейся доли (включая период, за который она должна быть произведена);
  • форму, в которой желательно получить выплату (денежная или имущественная);

Завершает заявление дата заполнения и подпись, поставленная лично заявителем либо его представителем, имеющим нотариально заверенную доверенность на подобное действие.

  1. Проведение общего собрания, на котором удовлетворяется ходатайство участника о выбывании. Согласно п. 6.1 ст. 23 закона № 14-ФЗ, его доля переходит обществу и может быть:
  • распределена между остальными участниками соответственно их частям в уставном капитале;
  • продана 1 или нескольким участникам;
  • продана сторонним лицам (при условии, что это не запрещено уставом).

На принятие решения обществу дается 1 год (п. 2 ст. 24 закона № 14-ФЗ).


  1. Уведомление регистрирующих органов о выходе участника из ООО (в течение 1 месяца).
  2. Выплата обществом выбывающему участнику действительной стоимости его доли в денежном эквиваленте или в виде имущества, соответствующего установленной цене (последнее возможно лишь с согласия выбывающего участника). Выплата должна быть произведена в течение 3 месяцев с момента подачи заявления (абз. 3 п. 2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).

Регистрация выхода участника из ООО в ЕГРЮЛ

Для регистрации изменений в составе участников в ФНС нужно представить следующие документы, заверенные нотариально:

  • заявление по форме 14001;
  • копию заявления о выходе.

На процедуру отводится месяц. Если в течение этого срока было принято решение о судьбе отошедшей обществу доли, в ФНС нужно дополнительно представить:

  • протокол (решение) о продаже либо распределении доли;
  • в случае продажи — документ, удостоверяющий сделку.

Изменения в составе участников регистрируются в ЕГРЮЛ в течение 5 рабочих дней (п. 1 ст. 8 ФЗ «О государственной регистрации…» от 08.08.2001 № 129). Затем в течение суток выдается свидетельство, удостоверяющее внесение поправок в регистрирующие документы и изменения в составе участников ООО.

Распределение доли выбывшего участника, особенности выхода юридического лица из состава учредителей ООО

Расчет компенсации, которую необходимо выплатить выходящему из компании дольщику, регулируется п. 6.1 ст. 23 закона № 14-ФЗ. Выплате подлежит не номинальная стоимость, указанная в ЕГРЮЛ, а действительная. Согласно данному закону, при совершении расчетов следует учитывать:

  • объем чистых активов (берется предшествующий дате подачи заявления год);
  • процент принадлежащей выбывающему участнику доли в УК.

Также следует учитывать, что закон предусматривает возможность невыплаты компенсации, если:

  • у общества обнаружены признаки банкротства;
  • после выплаты денежных средств компания будет признана банкротом.

Существенных особенностей, зависящих от статуса заявителя, порядок выхода участника из ООО не имеет. Имеются лишь некоторые дополнения к пошаговой инструкции, представленной выше, в том случае, когда в роли выходящего выступает юридическое лицо. Так, придется в список документов, представляемых в ФНС, добавить копии учредительных документов и в заявлении указать все реквизиты организации. Кроме того, заполняя данные, юридическое лицо должно будет указать как почтовый адрес, так и юридический. Подписывать ходатайство о выбывании может представитель единоличного исполнительного органа юридического лица либо его доверенный представитель.

Нюансы выхода из ООО единственного участника и директора

Несмотря на то что законодательство допускает добровольный уход из компании при наличии соответствующего разрешения в уставе, есть некоторые нюансы, которые следует учитывать. В частности, возможны ситуации, когда выход из состава участников ООО невозможен:

  • если компания состоит из единственного учредителя (п. 2 ст. 26 закона № 14-ФЗ);
  • если одновременно уходят из общества все его участники.

В подобных случаях необходимо проведение процедуры ликвидации компании либо продажа ее стороннему покупателю.

Отдельного рассмотрения заслуживает и ситуация, когда в роли выбывающего выступает генеральный директор. После подачи заявления об уходе он должен передать свои полномочия другому участнику. Процедура при этом выглядит следующим образом:

  • Выходящий участник подает заявление о выбывании.
  • На следующий день его ходатайство рассматривается на общем собрании, где принимается решение о распределении доли выбывающего участника, а также назначается новый руководитель компании.
  • Составляется протокол, фиксирующий принятое решение, который вместе с пакетом остальных документов направляется в регистрирующие органы. В роли заявителя выступает вновь назначенный руководитель.

Итоги

Таким образом, процедура выхода из состава участников ООО имеет особенности, которые следует принимать во внимание при совершении необходимых действий. Несмотря на то что схема выглядит достаточно простой, при отсутствии внимательности есть риск пропустить важные детали. Последнее может привести к тому, что процедура изменения состава затянется, что непременно отразится на общей хозяйственной деятельности общества.

Источник: nalog-nalog.ru

Чем является выход учредителя ООО


Это действие одностороннее, совершая которое участник теряет свое право на участие в обществе, а также получение дивидендов.

Любое лицо общества вправе, руководствуясь законодательством и Уставом, покинуть его, при этом он может:

  • Продать свою долю другому участнику, обществу или группе лиц;
  • Потребовать за нее компенсацию, в данном случае он получит сумму соответствующую реальной стоимости его доли.

Когда возможен выход участника из состава ООО вы узнаете в этом видео:

Законодательная база

Добровольное выбытие обязательно указывается в Уставе общества абз. 5 п. 1 ст. 8 и п. 1 ст. 26 ФЗ № 14.

При этом решение является только личным участника без учета мнения окружающих ст. 26 закона об обществе.

Статья 26. Выход участника общества из общества

1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
явление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.
Открыть полный текст документа

Регистрация выхода из общества участника фиксируется согласно ст. 23 п. 7. 1 закона об обществе.

Причины и основания для выхода

Важно: при этом добровольные действия должны закрепляться в Уставе, в процессе которых мнение других участников не учитывается.

Данное действие может быть, как добровольным, так и принудительным, когда участники общества исключают одного из них за некорректное поведение.

Регистрация выхода участника из ооо
Образец заявления на выход из ООО.

Принудительное исключение также регулируется Уставом, так как для исключения участника необходимы основания.

Когда выход невозможен

Существуют случаи, когда выбытие недопустимо:


  • Недопустимо выйти учредителю, если он является единственным основателем, в таком случае можно только продать фирму другому лицу или ликвидировать ее;
  • Если все учредители собрались покинуть общество одновременно, недопустимо его существование без хотя бы одного участника.

Пошаговая инструкция действия

Для выполнения всего процесса выхода понадобиться использование и заполнение следующих документов:

  • Заявление учредителя, желающего покинуть предприятие;
  • Унифицированная форма заявления Р14001;
  • Официальное решение – протокол всех участников, относительно размера доли и ее судьбы;
  • Официальная справка о регистрационных изменениях из ЕГРЮЛ. Тут вы узнаете, как получить выписку из ЕГРЮЛ;
  • Устав;
  • Свидетельство о государственной регистрации предприятия и постановке его на учет;
  • Подтверждение полномочий гендиректора;
  • Паспорт руководящего лица.
  1. Если участник вправе покинуть в добровольном порядке общество, то он должен об этом заявить.

Формируется заявление в произвольной форме:

  • На имя руководителя;
  • В документе должно быть отображено четкое намерение участника выйти из общества;
  • Кроме этого паспортные данные заявителя и его ФИО;
  • Необходимо сослаться на соответствующий пункт в Уставе в качестве основания;
  • Также необходимо указать на вариант отчуждения доли и получения компенсации.

Если же участник является юридическим лицом, то необходимо указать его полные реквизиты согласно документам.

Заявление необходимо заверить у нотариуса, после его предоставления руководству фирмы уже невозможно передумать и остаться.

  1. После подписания директором документа необходим сбор учредителей, на котором будет распределена доля бывшего участника, в связи с этим формируется протокол.

Документ формулируется примерно по следующему алгоритму:

  • В шапке документа указываются реквизиты общества, время и дата собрания, количество поименно участников, %-ное соотношение кворума, председатель и секретарь;
  • Далее идет перечень голосовавших и нет;
  • Устанавливаются вопросы повестки дня, на которой определяется размер доли, сколько положено к выплате и прочие особенности;
  • Указание об уведомлении регистрирующего органа об изменении участия доли.

Расчет стоимости доли выполняется согласно формуле указанной в п. 6. 1 ст. 23 ФЗ № 14, согласно которой чтобы определить действительную стоимость доли нужно величину чистых активов умножить на размер доли.

Например, если на период рассмотрения заявления величина чистых активов составляла 2 000 000 рублей, а размер доли участника является 30%, то нужно 2 000 000 * 0, 3 = 600 000 рублей.


Регистрация выхода участника из ооо
Протокол о выходе из состава участников ООО.
  1. После собрания участников в течение 30 дней необходимо подготовить и подать папку бумаг в налоговый орган, где физическое лицо стоит на учете с применением формы заявления Р14001. Кроме него необходимо приложить заявление участника о выходе и протокол собрания участников с указанием размера доли выбывающего.

Регистрация процесса выхода

Заявление о внесении изменений составляется согласно унифицированной форме, которая состоит из 51 листа, заявителем является генеральный директор ООО. Когда возможна смена генерального директора ООО – читайте здесь.

При этом в процессе подачи заявления о выходе участника из общества, необходимо заполнять только листы Р, если же в течение месяца доля распределена, то совместно с данными листами страницы В, Г, Д, Е на участников, на каждого по одному листу.

В случае, когда не удается распределить долю до истечения положенного для регистрации месяца, придется еще раз заполнять форму Р14001 на участников и предоставлять новый протокол с решением о распределении.

На 3 листе указывается начальный этап перехода доли обществу и процесс распределения ее между участниками общества.

Важно: подавая документы в налоговую необходимо получить расписку от клерка об их принятии.

После этого налоговая выдаст подтверждение о внесении данных в ЕГРЮЛ, что будет свидетельствовать о завершении процедуры выхода, в качестве доказательств будет предоставлено:

  • Свидетельство на внесение новых сведений в Устав;
  • Лист записи из реестра ЕГРЮЛ.

Обратиться в налоговую инстанцию допустимо в несколько способов:

  • Лично;
  • Посредством почты;
  • Через электронный онлайн-ресурс.

Расчет с участником

Последний этап, это выплата компенсации участнику, что необходимо сделать в течение 3 месяцев, при этом следует помнить, что обращение в регистрирующий орган совершенно бесплатное, а выплату налога с дохода должен сделать сам участник, как физическое лицо.

Так как общество является только лишь налоговым агентом, которое делает выплаты при получении доходов участниками с ежемесячных дивидендов.

При этом необходима подача по окончанию года получения прибыли, декларации по форме 3-НДФЛ, где необходимо указать объем средств вырученных от продажи доли в обществе и самостоятельно вычитать 13% подоходного налога.

При этом сумму НДФЛ доступно снизить, за счет указания и подтверждения документально расходов.

Важно: если доли размер превышает 20% от уставного капитала или же она продана другим ООО, то об этом необходимо сообщить в изданиях.

Исключение участника ООО

Такие ситуации происходят крайне редко, однако они имеют место, чтобы исключить участника необходимо иметь на руках решение суда, только на основании этого документа можно сделать какие-либо шаги по исключению учредителя.

Важно: при этом показать неправомерные действия можно на основании Устава или на основании ГК РФ, даже если в Уставе нет об этом упоминания.

Подать исковое заявление участники вправе в следующих случаях:

  • Учредитель не посещал систематически заседаний, что препятствовало принятию жизненно важных решений для организации;
  • Учредитель занялся махинациями по подделке протокола решения общего собрания относительно назначения его в статусе директора, и продал имущество общества;
  • Учредитель являлся директором и продавал имущество общества по заниженным ценам;
  • Предоставлял недостоверную информацию контрагентам о ликвидации предприятия, чтобы заключить договора с другими партнерами.

Важно: обращаться в суд вправе только участники общества, доля которых составляет свыше 10%.

Действия по исключению данного участника заключены в следующем:

  • Составить иск и в суд и добиться положительного решения;
  • Если это был директор уволить его с должности;
  • Назначить нового руководителя;
  • Созвать общее собрание, чтобы определить порядок расчета с уволенным;
  • Передача необходимого пакета документов в налоговую генеральным директором и получение выписки из ЕГРЮЛ об изменениях в течение 5 дней;
  • Извещение партнеров и банки об изменениях;
  • Расчет с исключенным в течение 3 месяцев;
  • Взыскание убытков, при наличии весомых аргументов.

Нюансы выхода из ООО

Доля – это вклад учредителя в процессе формирования, взносы в число вкладов не учитывается. При этом оценочный размер доли соответствует части стоимости чистых активов, пропорциональных его части.

В процессе выхода ее размер регулируется данными из бухгалтерской документации, это указывает на то, что выбытие из общества для адекватной оценки имущества лучше в конце года.

Источник: FBM.ru

Общие вопросы

Основой законодательного регулирования процесса выхода из участия в ООО является ФЗ №14, статьями которого закреплены общие вопросы выхода, сводящиеся к следующему:

 1.  Выход из участия в ООО, как юридического, так и физического лица носит заявительный характер, не требующий дачи согласия другими участниками.
Исключение: выход может быть запрещен уставом общества.

2.  Выход единственного участника, всех участников не допускается.
Исключение: возможно принять решение о ликвидации либо о продаже фирмы сторонним лицам.

3.  Выходом из ООО является момент подачи соответствующего заявления.

4.  Доля покинувшего ООО участника может иметь следующую судьбу:

  • распределена пропорционально долям участников;
  • продана кому-либо из участников общества;
  • возмездно отчуждена иным лицам.

5.  Уставный капитал уменьшается на размер доли выбывшего лица, если в течение 12 месяцев не произошло ее распределение.

6.  Выход и распределение доли налагает на общество обязанность по внесению изменений в список участников ООО.

7.  При наличии в обществе единственного участника, после выхода из него иных, он единолично исполняет обязанности общего собрания.

8.  Выход учредителя из ООО может происходить путем отчуждения его доли по цене, предусмотренной соглашением. Данная возможность возникает, если она зафиксирована уставом общества.

Шаг 1. Составление документов

Заявление на выход из ООО составляется в простой письменной форме, но, начиная с 2019 года, оно должно быть в обязательном порядке нотариально заверено.

Поскольку выход из участия в обществе определен моментом получения организацией соответствующего заявления, следует заострить внимание на фиксации факта получения ООО указанного документа:

  • личное вручение под роспись с указанием даты его получения;
  • направление заказным письмом с почтовым уведомлением и заполненной описью вложения.

Образец заполнения заявления в 2019 году

Заявление о выходе может быть составлено в любой произвольной форме, но обязательно должно содержать следующие сведения:

  • наименование участника, подающего заявление, его индивидуальные данные;
  • фирменное наименование ООО, из которого осуществляется выход, его
  • местонахождение, ИНН, ОГРН;
  • наименование единоличного исполнительного органа общества (Директор, Президент, Генеральный директор);
  • информация о размере доли участника, выходящего из состава общества;
  • в какой форме заявитель желает получить стоимость доли (деньгами или имуществом).

Примерная форма заявления:

Директору ООО «Наименование» ФИО
Местонахождение

От участника общества (учредителя) ФИО
Адрес места проживания
Паспортные данные

Заявление
о выходе из ООО «Наименование»

Прошу осуществить мой выход из состава участников (учредителей) ООО «Наименование», выплатив при этом мне действительную стоимость моей доли, составляющей _____% уставного капитала. Выплату прошу осуществить в денежной форме/выдать в натуре в виде имущества общества (перечислить имущество) такой же стоимости.
На момент составления заявления и его подачи доля мною оплачена полностью.

______________/ФИО/                               «____»_________ ______г.
(подпись)

Настоящее заявление вручено Директору ООО «Наименование» лично

__________ /ФИО Директора/ «___» __________ г.
(подпись)

Скачать образец заявления о выходе участника-физического лица.

Скачать образец заявления о выходе участника-юридического лица.

Расчет и распределение доли

Доля участника, изъявившего желание выйти из ООО, должна быть выплачена ему в трехмесячный срок со дня возникновения указанной обязанности. Иной срок может быть определен уставом организации (абз. 2 п. 6.1. ФЗ «Об ООО»).

Доля выплачивается в размере ее действительной стоимости, расчет которой производится на основании сведений бухгалтерской отчетности, сданной обществом за последний период до даты подачи заявления о выходе, по следующее формуле:

ДСД = Размер чистых активов юр. лица * Размер доли заявителя (%)

Выплата стоимости может быть произведена как в денежной форме, так и в форме имущества ООО, соразмерного по цене с долей.

Закон запрещает рассчитываться с участником за его долю имуществом фирмы только в 2 случаях:

  1. Если на момент выплаты ООО имеет признаки банкротства.
  2. Если оплата доли имуществом ООО приведет к появлению у указанного юр. лица признаков несостоятельности.

В любом случае выплата доли в имущественной форме может быть произведена только с согласия участника!

Размер доли вышедшего из его состава переходит обществу, которое в течение 12 месяцев обязано осуществить ее распределение следующими способами:

  • распределить внутри общества пропорционально долям участников;
  • продать иному лицу, если это не запрещает устав;
  • продать кому-либо из участников.

Решение участников о распределении оформляется в форме протокола.

Налоги

Выплаченная выбывающему участнику ООО стоимость доли на основании ст. 208-2010 НК РФ облагается налогом на доходы в размере 13%. Общество в качестве налогового агента обязано удержать указанный налог из суммы выплаты и перечислить его в бюджет не позднее дня, следующего за днем перечисления доли. При этом, начиная с 2019 года, выбывший участник имеет право заявить о применении налогового вычета на основании ст. 220 НК РФ.

Стоимость доли, выплаченной участнику, не учитывается в расходах при определении налогооблагаемой базы общества для расчета налога на прибыль.

Обусловлено это тем, что оплата доли происходит из суммы, определяемой как разница между чистыми активами и размером уставного капитала. Рыночная стоимость основных средств общества при расчете чистых активов устанавливается без увеличения ее на сумму НДС.

Шаг 2. Нотариальное заверение и подача в налоговую

О выходе участника в месячный срок со дня получения такого заявления общество обязано уведомить налоговый орган. Для этого в ИФНС представляются следующие документы:

  1. Заявление о выходе.
  2. Заявление форма Р14001 (скачать образец заявления). В указанной форме подпись заявителя удостоверяется нотариусом, для чего ему подаются:
  • само заявление Р14001 (без прошивки листов);
  • заявление о выходе участника (оригинал);
  • оригинал устава (в последней редакции);
  • свидетельство о регистрации юр. лица;
  • свидетельство о постановке на учёт в налоговой в качестве юр. лица;
  • документ, устанавливающий полномочия руководителя (копия решения о
  • назначении, приказ о вступлении в должность, трудовое соглашение);
  • паспорт лица, подпись которого заверяется.

Подать документы в налоговую можно следующими способами:

  • лично лицом, чью подпись удостоверил нотариус, либо его представителем (при наличии надлежаще оформленных полномочий);
  • направить почтой заказным письмом с уведомлением и описью вложения;
  • через личный кабинет юр. лица на сайте ФНС при наличии удостоверенной ЭЦП (в этом случае не требуется удостоверение подписи в заявлении Р14001 у нотариуса!)

В случае одновременного совершения выхода и распределения доли в налоговую подается одно заявление формы Р14001, но помимо указанных выше документов прикладываются:

  • протокол собрания о распределении;
  • договор продажи доли третьему лицу с документом о произведенной оплате (в случае отчуждения доли стороннему лицу).

Нераспределенная в течение года доля выбывшего участника погашается, а размер уставного капитала уменьшается на ее номинальную стоимость.

О погашении доли в ФНС подается заявление Р13001, приложением к которому являются:

  • решение собрания о погашении;
  • новая редакция устава;
  • платежка по гос. пошлине (800 рублей).

Действия по регистрации выхода и распределению доли государственной пошлиной не облагаются.

Шаг 3. Получение документов

Поданные сведения вносятся в ЕГРЮЛ налоговым органом в срок 5 рабочих дней. Внесение изменений будет подтверждено выдачей соответствующего свидетельства, а также листа записи в реестр.

Получить указанные документы можно в налоговом органе либо по почте.

Шаг 4. Уведомление об изменениях

Законной обязанности уведомления контрагентов ООО о произошедших в составе его участников изменениях не существует.

Однако, во избежание наступления негативных последствий (уплаты штрафных санкций, получения требования о досрочном исполнении принятых обязательств) юр. лицу рекомендуется направить своим партнерам уведомление о состоявшихся изменениях. Оно может быть оформлено в виде обычного письма на фирменном бланке общества.

Кроме того, в обязательном порядке обществу рекомендуется уведомить о смене состава его участников банки-кредиторы юр. лица.

Варианты и особенности выхода участника

Добровольный

Добровольный выход из участия в ООО возможен при наличии установленных законом условий:

  • после выхода в обществе останется хотя бы один участник;
  • выход из ООО предусмотрен его уставом.

Исключение из ООО

Исключение участника из общества возможно только в судебном порядке при обязательном соблюдении следующих условий:

  1. Инициировать исключение могут только участники, совокупность долей которых составляет более 10% уставного капитала.
  2. Участник ООО грубо нарушил свои обязанности либо делает невозможной работу общества, достижение целей, для которых оно создавалось, причинил ему существенный вред. К таким оценочным категориям судебная практика относит:
  • подделку протокола собрания ООО о назначении нового руководителя, который провел невыгодные для общества сделки без согласия общего собрания;
  • распространение ложной информации о ликвидации общества, в связи с чем его партнеры заключили договоры с иными участниками рынка;
  • продажа учредителем – директором имущества общества по заниженной стоимости;
  • умышленное уклонение от участия в собраниях с целью воспрепятствования принятию важных для общества решений.

Дополнительно общество может взыскать с исключенного участника за вред, причиненный его действиями, который также следует доказать.

Нормы Закона об ООО закрепили право исключенного участника на выплату ему обществом действительной стоимости его доли. Выплаченная доля подлежит распределению обществом в том же порядке, что и при добровольном выходе.

Таким образом, юридически значимым обстоятельством для исключения участника является вступившее в законную силу решение арбитражного суда. Оно совместно с заявлением Р14001 подается в налоговый орган, который вносит изменения в ЕГРЮЛ.

Переход доли умершего

Доля участия в ООО в случае смерти ее владельца наследуется по общим правилам ГК РФ с изъятиями, установленными Законом об ООО:

  1. Устав ООО может предусматривать полный запрет на наследование долей его участников.
  2. Устав ООО может содержать условие о получении согласия учредителей на переход доли умершего к его наследникам.

В указанных случаях, при отсутствии согласия участников на наследование, правопреемникам умершего выплачивается стоимость доли наследодателя, а сама доля распределяется обществом в обычном порядке.

Если устав общества не содержит подобных ограничений, то действия наследников сводятся к получению свидетельства о наследстве по истечении полугода после смерти наследодателя. Копия указанного свидетельства направляется оставшимся участникам общества, которые принимают решение о вступлении в него нового участника.

Далее обществом подаются в ИФНС такие документы:

  • заявление формы Р14001, содержащее информацию о новом участнике-наследнике;
  • нотариально удостоверенные копии свидетельств о смерти и о праве на наследство;
  • протокол собрания о вступлении нового участника.

При признании имущества умершего выморочным (при отсутствии наследников, при их нежелании вступать в наследство), оно переходит в государственную собственность.

Далее государство по общим правилам становится участником общества, либо стоимость действительной доли, которая стала государственной, выплачивается Росимуществу (при запрете в уставе на наследование либо несогласии участников на включение в его состав государства).

Единственный учредитель

Выход единственного участника (учредителя) из состава общества запрещен законодательством РФ. Поэтому в данном случае покинуть ООО такой участник может двумя способами:

  • путем ликвидации фирмы;
  • путем продажи юридического лица третьей стороне.

Директор-учредитель

Выход из состава ООО участника-директора не прекращает его полномочий в занимаемой должности руководителя. С целью освобождения его от данной должности необходимо расторгнуть с ним в установленном законом порядке трудовой договор (контракт).

Обычный участник

Обычный участник может выйти из состава общества если:

  • такое разрешение дано уставом, в котором прописана процедура выхода;
  • продаст или подарит свою долю, также при наличии в уставе подобной оговорки.

Если таких указаний в уставе общества нет, то решение о выходе или отчуждении может быть принято общим собранием.

Подводные камни

При оформлении процедуры выхода из ООО следует обратить внимание на следующие тонкости:

  1. Выход не освобождает участника от обязанности по внесению в состав уставного капитала обязательных взносов (имущества), если она не исполнена в полном объеме.
  2. Выход участника не требует обязательного получения согласия других участников.
  3. Доля выбывающего из общества участника может быть выплачена ООО в имущественной форме только при согласии такого участника.
  4. Выплаченная в денежной форме стоимость доли облагается налогом 13%, налоговым агентом по уплате которого является общество.
  5. Обязанность по уведомлению обществом об изменении его состава может быть предусмотрена договорам с контрагентами.

Таким образом, осуществить процедуру выхода из состава ООО под силу каждому участнику и обществу самостоятельно, главное соблюсти установленные законом сроки уведомления о состоявшихся изменениях налогового органа. В противном случае юр. лицо может понести административную ответственность.

Источник: masterurist.ru

В каких случаях возможен выход участника из ООО

Статья 94 Гражданского кодекса РФ гласит, что каждый участник ООО может покинуть его в любое время, независимо от мнения остальных членов общества. Подробнее об этой процедуре можно прочесть в ст. 26 Федерального закона № 14 от 08.02.98 «Об обществах с ограниченной ответственностью». Дополнительно порядок ее проведения установлен в нормативных актах ФНС.

Фактически в 99 % процедур используется первый вариант.

Участник ООО может покинуть его, отчуждая свою долю обществу, без согласия остальных членов организации, если устав допускает такие действия.

Подобные права учредителей на выход участника из ООО обычно предусматриваются при составлении устава общества в процессе его создания либо путем внесения поправок в этот документ на основании решения общего собрания всех членов организации. При этом изменения должны быть приняты единогласно, если это не противоречит пункту 1 статьи 26 вышеназванного закона.

Если раннее участник ООО имел право когда угодно и без каких-то ограничений оставить общество, не спрашивая мнения своих партнеров или самой организации, то сейчас это возможно только при наличии такого права в уставе общества. Коль документом эти положения не предусмотрены, то добровольный выход учредителя практически невозможен.

Согласно общим нормам право дольщика на выход из общества с отчуждением в его пользу своей части капитала может быть внесено в устав лишь с одобрения всех остальных членов организации (решение о принятии устава ООО при его образовании тоже должно быть единогласным). Если уже действующий документ будет изменен в части предоставления участнику права выхода из состава общества, эти поправки начинают действовать для третьих лиц сразу после их официальной регистрации.

При этом выход участника из ооо в 2018, после которого там больше не останется учредителей, либо уход единственного члена общества законом запрещен. Если участник организации ее покидает, то этот факт не снимает с него обязанностей перед ООО по вкладам в общее имущество, которые он взял на себя до принятия решения об уходе.

Выход участника из ООО: пошаговая инструкция

Процесс вывода одного из членов общества из состава учредителей проводится в законодательно установленном порядке. Нормативные документы определяют временные рамки и сроки принятия решений по ряду юридических вопросов. Кроме того, потребуется представить обязательные документы в государственные органы, чтобы узаконить все изменения, возникшие в команде учредителей.

Самый удобный вариант для ООО – это собрание его участников для рассмотрения полученного заявления о выходе. В его повестке дня должен присутствовать пункт о распределении доли ушедшего члена общества, чтобы впоследствии не оформлять еще один пакет документации. Далее для образца мы приводим протокол о выходе участника из ооо.

Выход участника из ооо

Официальная юридическая процедура вывода учредителей из обществ с ограниченной ответственностью проходит в несколько этапов и с определенной последовательностью.

Выход участника из ООО: документы, необходимые для проведения процедуры

Для оформления вывода члена ООО потребуется передать в налоговые органы три документа:

  • налоговую форму заявления № 14001 о выходе участника и распределения его доли в уставном капитале;
  • личное заявление руководителю фирмы о выводе из состава учредителей;
  • протокол общего собрания (при одновременной регистрации и распределении доли).

Выход участника из ооо

В данном случае уплата госпошлины и, соответственно, квитанция об этом не потребуются. Такой вид регистрации предполагает, что заявителем будет являться генеральный директор компании. Для передачи документов в налоговую службу ему отводится не более 30 дней после приема заявления о выходе из состава участников ооо.

Известны три способа официальной передачи документов в ИФНС:

В первом и третьем вариантах, кроме электронной отправки с ЭЦП во втором, потребуется нотариальное подтверждение бумаг. Для этого в нотариальную контору нужно подготовить следующее:

  • заявление в налоговую (ф. Р14001) без прошивания;
  • личное заявление участника о выводе из состава учредителей;
  • решение о распределении его доли в компании;
  • обновленную выписку из ЕГРЮЛ (документ не старше пяти дней). Сегодня большинство нотариусов получают выписки по интернету, поэтому перед визитом в контору уточните, нужна ли вам справка из ЕГРЮЛ;
  • устав ООО;
  • свидетельство о регистрации фирмы и постановке на государственный учет;
  • паспорт первого руководителя;
  • документы о его полномочиях. К примеру, трудовой договор, копия (выписка) приказа (вышестоящей директивы) о назначении на должность.

После получения документов работник налоговой инспекции выдает заявителю расписку о приеме бумаг.

Чтобы избежать проблем в дальнейшем, при передаче расписки лучше проверить достоверность внесенных данных. При этом стоит проявить внимательность и просмотреть весь текст, даже число указанных страниц.

Получить готовые документы можно лично или по почте на адрес, указанный в заявлении. Важно еще раз проверить все данные.

Как заполняется форма Р14001 при выходе участника из ООО

Рассмотрим, что нужно заполнять в форме № Р14001 при выходе участника из ООО. Прежде всего, это титульный лист и страницы для участников: «Д» – физических лиц; «В» – юридических лиц резидентов РФ; «Г» – юридических лиц иностранцев. Затем оформляется лист «З» и вносятся данные в раздел «Сведения о заявителе».

Заполняя указанную форму заявления, нужно точно внести все изменения, связанные с выходом участника общества из состава учредителей. Потому что его доля не сразу распределяется между действующими членами ООО. Вначале она передается самой организации, которая пропорционально делит ее между остальными сторонами.

Рассмотрим на примере компанию «Елена», уставный капитал которой составил 30 000 Ᵽ. В числе ее учредителей находятся три участника – физические лица с уставной долей капитала по 1/3 у каждого. Функции заявителя выполняет руководитель (или исполнительный орган).

Оформляем титульный лист согласно данным выписки ЕГРЮЛ. Вносим сведения об ООО, где происходят изменения, после чего в пункте 2 указываем позицию «1».

Для выбывшего учредителя заполняем лишь начальную страницу листа «Д», выбирая в первом пункте позицию «2». Во второй пункт вносим данные из справки ЕГРЮЛ, а пункты третий и четвертый оставляем пустыми (п. 5.9.1 Требований).

Выход участника из ооо

Для каждого соучредителя, получившего долю в УК после выхода участника из ооо, оформляем отдельную страницу заявления, добавляя по листу «Д». Для остальных участников: в первом пункте ставим «3»; второй заполняем по данным ЕГРЮЛ; в четвертом пишем новую информацию о части в уставном фонде – его номинальную сумму и размер. Последний отражаем в процентах или в виде дроби любого типа (простая, десятичная).

В листе «З» указываем информацию о передаче фирме доли УК и результатах ее распределения среди остальных участников. В пункты 1.1 и 1.2 вносим ее номинальную сумму, которая досталась обществу, а затем была разделена. Пункты 2.1 и 2.2 должны содержать ноль, однако по этому поводу имеются иные мнения.

Выход участника из ооо

На следующем листе «Р» указываем сведения о заявителе. Для первого пункта выбираем «01». В пункте 4.6 достаточно указать номер контактного телефона. В пятом пункте обозначаем способ выдачи документации после внесения официальных изменений. Шестой пункт пропускаем, так как его заполняет сотрудник, который заверит форму заявления о выходе из состава участников ооо.

Этот порядок заполнения используется для регистрации в один этап, когда участник покидает фирму, его доля в УК передается организации, распределяется общим собранием ее членов, после чего документы направляются на регистрацию в государственный орган.

В случае, когда доля бывшего учредителя распределяется не сразу, придется подавать бумаги дважды. Рассмотрим это поэтапно.

Как организовать принудительный выход участника из ООО

Выход участника из ооо

Учредители общества, которые имеют совокупную долю в уставном фонде от 10 % и выше, могут требовать судебно-принудительного исключения его участника за грубые нарушения собственных обязательств или препятствование работе фирмы личным бездействием или неправомерными поступками (статья 10 № 14-ФЗ от 08.02.98).

Вынужденный вывод участника из ООО возможен только при наличии решения суда. Никто более не может принимать таких решений – ни собрание всех учредителей, ни исполнительные органы обществ. Но если подобная резолюция все же имеет место, она является незаконной и с точки зрения права недействительна, независимо от попыток оспорить обратное.

Обращение в суд по поводу выхода участника из ООО возможно сразу по нескольким лицам. В свою очередь судьи в ходе выяснения причин для удовлетворения претензий заявителя (или отказа в таковом) будут рассматривать действия каждого отдельного партнера.

Исключение члена общества за невыполнение своих функций возможно только тогда, когда эти обязанности как таковые соответствуют ст. 9 № 14-ФЗ от 08.02.98, прописаны в уставе ООО или утверждены на общем собрании его участников.

Все аргументы о совершении действий, затрудняющих работу компании, должны быть основаны на оценке поступков самого участника организации, но не его исполнительного аппарата. Вместе с тем человека, единолично выполняющего обязанности исполнительного органа, можно исключить из фирмы по статье 10 упомянутого Закона, если при этом он препятствует или значительно затрудняет деятельность организации. С этой целью потребуется зафиксировать нарушение участником со статусом самостоятельного исполнительного органа обязательств именно члена ООО.

Что еще нужно знать о выходе участника из ООО

Существует ряд нюансов, которые обязательно нужно учесть в процессе процедуры выхода участника. Приведем самые общеизвестные из них.

Выход участника единственного учредителя ООО

Выход участника из ооо

Невозможно исключить из общества его единственного основателя в лице одиночного держателя всего уставного фонда. В этом случае для выхода из ООО собственника УК и получения им личной финансовой доли придется заявить о ликвидации фирмы либо продать ее постороннему лицу.

Директор-учредитель

Когда компания имеет только двух дольщиков и один из них – генеральный директор – хочет покинуть эту структуру, он вправе подать заявление о выходе из состава участников ооо и передать личные полномочия второму лицу.

Это происходит следующим образом:

Переход доли умершего участника ООО

Если имеет место смерть физического лица – участника общества, его часть в УК наследуется родственниками вместе с остальным передаваемым имуществом (п. 1 ст. 1176 Гражданского кодекса РФ). По закону наследство может приниматься через шесть месяцев после смерти члена ООО.

Выход участника из ооо

Обычно наследник получает долю без ограничений и становится участником общества. После вступления в права наследования и оформления официального свидетельства наследник направляет в ИФНС необходимые документы:

  • заявление для внесения изменений в ЕГРЮЛ по форме Р14001 с указанием данных нового участника;
  • два свидетельства – о смерти и о праве на наследство (копии, заверенные у нотариуса);
  • протокол общего собрания, где обсуждался вопрос принятия в ООО нового учредителя с правом наследования доли умершего.

Чтобы в дальнейшем регулировать состав своих учредителей, компания может предусмотреть в уставе параграф о согласии участников на вход в ооо наследника доли в УК. При этом преемник не войдет в организацию, если отдельные ее члены будут возражать. Вдобавок в документе можно вообще наложить запрет на передачу доли капитала наследнику.

Если имеет место такое вето или нет полного согласия на передачу доли, то наследник получает ее фактическую стоимость. Сама же доля реализуется либо распределяется так же, как в процедуре выхода участника из ооо.

Если в течение полугодия наследники не дали о себе знать или не захотели предъявлять права на наследование, тогда доля умершего участника превращается в выморочное имущество, которое становится собственностью государства на основании ст. 1151 Гражданского кодекса РФ. Дальнейшая участь выморочной доли определяется наличием в уставе пункта о ее передаче наследникам по согласованию с остальными членами общества.

Если это условие предусмотрено, а остальные соучредители не одобряют участия государства в их структуре, тогда реальную стоимость доли необходимо перечислить в Росимущество, представляющее страну. Иначе потребуется организовать общее собрание участников для обсуждения вхождения в компанию нового участника в лице Российской Федерации.

Как распределяются доли при выходе участника из ООО

На протяжении трех месяцев (если иное не оговорено уставом) компания должна погасить фактическую часть доли бывшему участнику.

Далее в течение года после вывода соучредителя обществу следует определиться, как поступить с его долей: распределить среди оставшихся партнеров, продать им же, сбыть посторонним лицам либо просто погасить. Кроме того, на протяжении месяца нужно официально оформить в ЕГРЮЛ все изменения.

Если на общем собрании решено заняться этой долей позднее, то вначале потребуется провести регистрацию выхода участника из ооо и передачу его части фирме. А впоследствии, после реализации ваших планов по данной части капитала, необходимо зарегистрировать еще и эту процедуру. А потому судьбу «бесхозной» доли, как правило, решают сразу.

Тут же бывший учредитель составляет расписку о фактическом получении своей доли. Примерно она выглядит следующим образом:

Выход участника из ооо

Так как погашение неразделенной части капитала проводится нечасто (поскольку приводит к его снижению), а реализация доли участнику общества обходится дороже из-за нотариальных издержек, мы рассмотрим лишь два способа решения ключевой задачи – передачи доли капитала бывшего соучредителя. Первый – это распределение части УК среди оставшихся членов сообразно доле каждого. Второй — продажа постороннему лицу.

Распределение доли, принадлежащей обществу

Это возможно, если необходим выход участника ооо без выплаты и введения нового человека. Потребуются расходы только на нотариальные услуги, чтобы заверить два заявления – о выводе и форму Р14001.

Ввиду того что распределение доли общества решается на общем собрании его членов, то нужно его созвать (п. 2 ст. 24 «Закона об ООО») или сделать это единственному участнику. В повестке дня будет стоять вопрос о пропорциональном распределении доли между учредителями. При этом доля самого общества (которая в данный момент обсуждается) не выносится на голосование. Приведем пример: выбыл член организации, которому принадлежало 50 % доли в уставном фонде, и остались два человека, имеющие по 25 %. В процедуре голосования будут принимать участие именно эти доли по 25 %, так как их владельцам следует единогласно одобрить распределение 50 процентов, являющихся собственностью ООО.

Принятое общим собранием участников решение не требует нотариального заверения на основании устава организации, если в нем прописано, что данная процедура, согласно ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ (п. 3, пп. 3), не нуждается в контроле нотариуса.

На процедуру регистрации отводится пять рабочих дней с получением листа записи, внесенной в ЕГРЮЛ.

Продажа доли третьему лицу

Процедура проводится при необходимости выхода из ооо по заявлению участника с добавлением нового учредителя. Как упоминалось выше, прямая продажа доли обходится дорого, а здесь можно частично сэкономить.

Вопрос реализации части капитала самого общества третьему лицу всё так же решается на общем собрании его членов. Главное, чтобы это не противоречило уставу организации.

В повестку дня вносится вопрос о стоимости имеющейся доли и ее продаже постороннему лицу. Оставшиеся учредители могут выкупить эту часть без нотариального подтверждения сделки. Но все же удобнее ее распределить.

С официальной точки зрения не мешало бы оформить данную оферту о реализации. Но так как доля ООО не принадлежит участнику, она не подпадает под требования ст. 21 14-ФЗ о нотариальном подтверждении сделки.

На эту процедуру отводится пять рабочих дней с получением листа записи, внесенной в ЕГРЮЛ.

Здесь возможны комбинированные варианты, при которых доля частично распределяется, а остальное продается третьим лицам.

Расчет доли при выходе участника из ООО и взаимодействие с ФНС

Выход участника из ооо

Как рассчитать долю, передаваемую участником при выводе из ООО? Для этого применяется формула, предусмотренная законом № 14-ФЗ (ст. 23, п. 6.1). Чтобы провести вычисления, необходимо знать суммы чистых активов (указаны в финансовых отчетах за период, предшествующий подаче заявления). Фактическая стоимость доли получается при умножении суммы активов на процент доли.

Рассмотрим принцип расчета доли при выходе участника из ООО на примере. Допустим, на день подачи заявления чистые активы фирмы составляли 2 000 000 Ᵽ, а доля участника – 25 %. Следовательно, искомая сумма равна 500 000 Ᵽ.

Выплата реальной стоимости производится за счет разности стоимости чистых активов организации и объема ее капитала. Если полученной суммы недостаточно, компании надлежит уменьшить уставной капитал на недостающую цифру.

Выплаты осуществляются в денежном выражении за редкими исключениями. К примеру, по просьбе участника сумму полностью или частично возмещают имуществом (с такой же стоимостью). Если финансовых средств не хватает, этот способ расчетов определяется решением ОСУ.

При выходе участника из ооо его действительная доля облагается ндфл согласно единым правилам из общего объема выплаченной прибыли. Так как на балансе организации основные средства отражаются без НДС, то их рыночная стоимость тоже рассчитывается без данных отчислений. То есть при определении суммы чистых активов рыночная цена ОС не увеличивается на размер налога.

Данное правило работает также для налога на прибыль, потому что погашаемая доля не может учитываться в расходах при определении налогооблагаемой базы. Это установлено ст. 23 ФЗ № 14. Смысл состоит в проведении выплат из расчета разницы чистых активов предприятия и его УК.

Доля бывшего учредителя переходит в собственность общества, которому надлежит на протяжении года распределить данные средства между фактическими участниками. Возможен также вариант продажи этой части третьему лицу.

Что касается распределения средств, то его можно проводить соразмерно или несоразмерно долям УК, учитывая установленные уставом нюансы. В любом случае поводом для распределения становится протокол ОСУ или решение единого учредителя.

Источник: pardus-lex.ru

Подать документы в налоговую необходимо в течение 30 календарных дней с даты получения обществом заявления о выходе от участника.

  1. Способов подачи существует несколько:
  2. — самый надежный — подать их генеральному директору или его представителю (при наличии у него доверенности) налоговому инспектору лично;
  3. — самый быстрый — используя цифровую подпись (если имеется) на сайте ФНС;
  4. — самый старомодный — отправить заказным письмом (обязательно с описью вложений).

Во всех случаях подачи, кроме как с использованием собственной ЭЦП компании, предварительно подпись заявителя на форме необходимо удостоверить нотариально. Для того чтобы нотариус заверил форму Р14001, генеральному директору необходимо представить нотариусу следующие документы:

  1. — заявление Р14001 (не нужно прошивать);
  2. — решение о распределении доли общества (если сразу распределяете);
  3. — заявление о выходе участника;
  4. — выписку из ЕГРЮЛ давностью не более 5-ти рабочих дней. Некоторые нотариусы получают выписки из ЕГРЮЛ онлайн. Уточните перед походом к нотариусу, нужна ли ему выписка из ЕГРЮЛ или он сам её выгрузит во время вашего визита; устав;
  5. — свидетельство о государственной регистрации общества;
  6. — свидетельство о постановке общества на учёт в налоговом органе;
  7. — документ, подтверждающий полномочия руководителя (выписка или копия решения о назначении, приказ о вступлении в должность, трудовой договор);
  8. — паспорт руководителя.

Приняв документы, сотрудник налоговой службы обязан выдать расписку в их получении. Для того чтобы исключить возможные неприятные последствия, при получении расписки следует проверить правильность указанных там данных, вплоть до совпадения числа страниц в каждом документе с фактически представленным.

Получив от ООО необходимые сведения, ФНС в течение 5 рабочих дней обязана их рассмотреть и внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. Документы, которые подтверждают эти изменения будут следующими:

Получить их можно лично или по почте, на указанный при подаче заявления адрес. В любом случае все сведения необходимо тщательно проверить.

  1. — свидетельство о внесении изменений в учредительные документы;
  2. — лист записи в ЕГРЮЛ.

Получить их можно лично или по почте, на указанный при подаче заявления адрес. В любом случае все сведения необходимо тщательно проверить.

В данной статье мы постараемся ответить на все вопросы, которые возникают при выходе из состава участников ООО одного из участников. А также подробно расскажем о том, какие шаги следует предпринять для осуществления данной процедуры и какие документы потребуются на каждом из них.

Современные экономические реалии таковы, что ситуация, когда один из участников ООО покидает состав учредителей, может возникнуть в любой момент. Закон гласит, что, в зависимости от причины:

Процедура выхода учредителя из ООО имеет свои особенности. Но у её инициаторов всегда имеются три основных пути решения данного вопроса. Каждый из них имеет как свои преимущества, так и недостатки. Мы предлагаем ознакомиться с каждым из них и на основе полученной информации сделать свой выбор.

Источник: www.documentoved.ru


Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

*

Этот сайт использует Akismet для борьбы со спамом. Узнайте как обрабатываются ваши данные комментариев.