Разделение организации

Начальные этапы

Реорганизация ООО в форме разделения инициируется уполномоченным органом или инициативной группой участников компании. Дробление компании может быть добровольным и принудительным.

При добровольном разделении решение об организации мероприятия устанавливается коллегиальным или единоличным органом на основании принятого этими органами протокола или требования от группы учредителей, оформленного в свободной письменной форме. При этом последние должны в совокупности обладать долей, не менее 10% от всего уставного капитала разделяемой компании.

После вынесения решения о созыве собрания и до этого момента организуется мероприятие по инвентаризации активов и иных имущественных обязательств. Такое необходимо для подсчета материальных ценностей и утверждения списка образовавшейся задолженности перед кредиторами, для последующего распределения этого между новыми, создаваемыми структурами. В случае задолженностей, они погашаются в порядке реорганизации или могут быть переданы по принципу правопреемства (если кредитор не возражает).


После оформления документов о разделительном балансе и передаточном акте может быть проведено внеочередное общее собрание. Созыв организуется посредством личного присутствия на мероприятии всех членов фирмы, либо опросным путем. В последнем случае учредителям вместе с соответствующим уведомлением отправляется форма и текст бюллетеня для голосования.

Уведомление о принятом решении направляется:

  • Учредителям.
  • В регистрирующий орган в порядке открытия делопроизводства.
  • В печатное издание, через которое происходит основное информирование кредиторов. Займодателей или иных заинтересованных лиц можно известить о начале реорганизации отдельным документом.

Предоставление сведений в Пенсионный фонд

При реорганизации ООО общество в лице уполномоченного представителя обязано информировать об этом пенсионный фонд (ПФР) посредством предъявления необходимых сведений.

Уполномоченным лицом в случае разделения одной фирмы является председатель ликвидационной комиссии. Так как при разделении имущественных прав и обязанностей составляется соответствующий баланс, на основании которого произойдет распределение активов компании.


Срок информирования ПФР указан в ст.11 ФЗ № 27 от 01.04.96 г. и соответствует 30 рабочим суткам с момента утверждения промежуточного ликвидационного баланса, но не позднее времени завершения регистрации компании. При реорганизации в форме разделения составляется и подается в ПФР следующая информация:

  • Страховой номер индивидуального лицевого счета каждого работника реорганизуемой фирмы, в том числе уволенных.
  • Ф.И.О и их паспортные данные.
  • Дата трудоустройства, основанная на соответствующем договоре или соглашении.
  • Дата увольнения (при наличии).
  • Величина дохода за отчетный период с указанием размера страховых отчислений.
  • Общий период трудовой деятельности.
  • Время исполнения обязанностей в тяжелых или опасных условиях, в том числе на территории Крайнего Севера.

Подготовка к проведению общего собрания участников ООО, реорганизуемых в форме разделения

Реорганизация ООО разделением осуществляется на основании решения, принятого на общем собрании членов компании. Сам факт организации такого мероприятия утверждается исполнительным органом. В случае вынесения вотума недоверия этой структуре, инициатором может быть ревизор, аудитор или специально уполномоченный представитель государственного ведомства (арбитражный управляющий).


Решение об организации созыва принимается в период 5 дней после утверждения соответствующего протокола или с момента приемки такого требования от заинтересованных лиц, но не ранее 1 месяца до рассматриваемого события. При этом участники собрания могут внести дополнительные вопросы и предложения в течение 15 дней после получения уведомления.

В решении об организации мероприятия указываются следующие сведения:

  • Наименование инициатора события.
  • Форма собрания.
  • Вопрос о реорганизации компании путем ее разделения.
  • Требование утвердить ликвидационный баланс и передаточный акт.

Участники фирмы о готовящемся мероприятии извещаются посредством письменного уведомления, составленного в свободной письменной форме, но содержащего следующую обязательную информацию:

  1. Дата и время события.
  2. Место проведения.
  3. Инициатор мероприятия.
  4. Повестка дня.
  5. Права и обязанности участников.

Проведение совместного общего собрания участников ООО, реорганизуемых в форме разделения

В случае разделения компании совместное собрание организуется на предварительном этапе реорганизации, в последующем, после установления передаточного акта, проводится раздельные встречи участников уже отделенных обществ. Процедура организации таких мероприятий основывается на вновь утвержденных уставах в соответствии с положениями разделительного баланса.

Место проведения зачастую соответствует фактическому расположению офиса компании или должно быть определено в уставе.

Регистрацию участников собрания проводит секретарь фирмы или иное уполномоченное лицо на основании предъявления следующих документов:

  • Паспорта или иного документа, удостоверяющего личность присутствующего.
  • Нотариально заверенной доверенности (в случае представительства).

Незарегистрированный участник не может принять участия в голосовании.

Принятие решений происходит путем голосования по принципу: один присутствующий – один голос, либо кумулятивным методом (при избрании руководства).

Оформление утвержденных решений происходит путем занесения соответствующих записей в протокол собрания.

Регистрация ООО, созданного в результате реорганизации в форме разделения

Согласно ФЗ № 14 «Об ООО», заявителем для подачи документов от лица компании может быть:


  • Директор или иной управляющий.
  • Один из учредителей, наделенный соответствующими полномочиями и указанный в протоколе собрания.
  • Нотариус. Данная возможность стала доступной с начала 2016 года после внесения дополнений в закон о нотариате.

Подача документов для регистрации осуществляется в региональном управлении ФНС по месту фактического нахождения компании. Срок предъявления первичной документации – не позднее 3 рабочих суток с момента утверждения протокола о реорганизации.

Перечень необходимой документации:

  1. Заявление. Посмотреть и скачать можно здесь: [Образец заявления о регистрации ООО после реорганизации].
  2. Устав.
  3. Протокол общего собрания.
  4. Передаточный акт.
  5. Квитанция об уплате госпошлины.

Подать документы можно лично, посетив ФНС, посредство почтового узла связи или через Интернет, воспользовавшись государственной услугой на официальном портале.

Действия регистрирующего органа

Пошаговая инструкция для сотрудника ФНС или МФЦ по факту предъявления рассматриваемой заявки:


  1. Прием и оформление документов. Сотрудник обязан принять предоставленные бумаги, на основании которых формируется личное дело с присвоением ему порядкового номера.banner-01
  2. Выдача расписки. Осуществляется после приемки документов непосредственно в регистрирующем органе. В нее входит перечень принятых бумаг и указание Ф.И.О. ответственного с закреплением этого документа росписью последнего. Если предъявление происходит через почту или интернет, соответствующее уведомление о принятии будет передано по обратному адресу отправителя на следующие рабочие сутки после регистрации бумаг.
  3. Рассмотрение документов и принятие решения. Осуществляется в течение 3 (в ФНС) или 5 (в МФЦ) суток.
  4. В результате завершения регистрации выдается уведомление о внесении записи в ЕГРЮЛ и соответствующая выписка из этой базы данных.

Заключение

Наиболее популярные вопросы и ответы на них по реорганизации ООО в форме разделения

Вопрос: Добрый день. Меня зовут Виталий. Какие полномочия существуют у налогового органа в части проверки документов, поданных для регистрации реорганизации ООО в форме разделения?


Ответ: Здравствуйте, Виталий. Согласно законодательной базе и утвержденному регламенту, в соответствии которого госслужащие оказывают соответствующие услуги, полномочия госведомства идентичны при любой форме реорганизации компании. Такой перечень определен ФЗ № 129 от 08.08.01 г.:

  • Изучение принятых документов, в том числе дополнительных и приложенных в качестве возражений против осуществления такой процедуры.
  • Получение дополнительной информации путем запроса справок от компетентных структур, непосредственного осмотра имущественных объектов реорганизуемого общества.
  • Подготовка компетентного решения. Если это отказ, указывается полный перечень несоответствий.
  • В случае удовлетворения заявки, утверждение решения и занесение записи в ЕГРЮЛ. Установление постановления происходит через удостоверение этого документа подписью руководителя отдела по работе с налогоплательщиками ФНС.

shtamp-01

Список законов

Образцы заявлений и бланков

Вам понадобятся следующие образцы документов:

  • Образец заявления о регистрации в результате реорганизации

Вам могут быть интересны следующие статьи:

Остались вопросы и ваша проблема не решена? Получите бесплатную консультацию у юристов прямо сейчас




Источник: busines-suport.ru

 

  1. Общие положения

 

1.1. Настоящий документ определяет политику Общества с ограниченной ответственностью «ЮрСтарт» (далее – Компания) в отношении обработки персональных данных.

1.2 Настоящая Политика разработана в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации о персональных данных.

1.3 Действие настоящей Политики распространяется на все процессы по сбору, записи, систематизации, накоплению, хранению, уточнению, извлечению, использованию, передачи (распространению, предоставлению, доступу), обезличиванию, блокированию, удалению, уничтожению персональных данных, осуществляемых с использованием средств автоматизации и без использования таких средств.

1.4. Политика неукоснительно исполняется сотрудниками Компании.

 

  1. Определения

 

персональные данные — любая информация, относящаяся к прямо или косвенно определенному или определяемому физическому лицу (субъекту персональных данных);

оператор — государственный орган, муниципальный орган, юридическое или физическое лицо, самостоятельно или совместно с другими лицами организующие и (или) осуществляющие обработку персональных данных, а также определяющие цели обработки персональных данных, состав персональных данных, подлежащих обработке, действия (операции), совершаемые с персональными данными;

обработка персональных данных — любое действие (операция) или совокупность действий (операций), совершаемых с использованием средств автоматизации или без использования таких средств с персональными данными, включая сбор, запись, систематизацию, накопление, хранение, уточнение (обновление, изменение), извлечение, использование, передачу (распространение, предоставление, доступ), обезличивание, блокирование, удаление, уничтожение персональных данных;

автоматизированная обработка персональных данных — обработка персональных данных с помощью средств вычислительной техники;

распространение персональных данных — действия, направленные на раскрытие персональных данных неопределенному кругу лиц;


предоставление персональных данных — действия, направленные на раскрытие персональных данных определенному лицу или определенному кругу лиц;

блокирование персональных данных — временное прекращение обработки персональных данных (за исключением случаев, если обработка необходима для уточнения персональных данных);

уничтожение персональных данных — действия, в результате которых становится невозможным восстановить содержание персональных данных в информационной системе персональных данных и (или) в результате которых уничтожаются материальные носители персональных данных;

обезличивание персональных данных — действия, в результате которых становится невозможным без использования дополнительной информации определить принадлежность персональных данных конкретному субъекту персональных данных;

информационная система персональных данных — совокупность содержащихся в базах данных персональных данных и обеспечивающих их обработку информационных технологий и технических средств.

 

  1. Принципы и условия обработки персональных данных

 

3.1. Обработка персональных данных осуществляется на основе следующих принципов:

1) Обработка персональных данных осуществляется на законной и справедливой основе;

2) Обработка персональных данных ограничивается достижением конкретных, заранее определенных и законных целей. Не допускается обработка персональных данных, несовместимая с целями сбора персональных данных;

3) Не допускается объединение баз данных, содержащих персональные данные, обработка которых осуществляется в целях, несовместных между собой;

4) Обработке подлежат только те персональные данные, которые отвечают целям их обработки;

5) Содержание и объем обрабатываемых персональных данных соответствуют заявленным целям обработки. Обрабатываемые персональные данные не являются избыточными по отношению к заявленным целям обработки;

6) При обработке персональных данных обеспечивается точность персональных данных, их достаточность, а в необходимых случаях и актуальность по отношению к заявленным целям их обработки.

7) Хранение персональных данных осуществляется в форме, позволяющей определить субъекта персональных данных не дольше, чем этого требуют цели обработки персональных данных, если срок хранения персональных данных не установлен федеральным законом, договором, стороной которого, выгодоприобретателем или поручителем по которому является субъект персональных данных. Обрабатываемые персональные данные подлежат уничтожению, либо обезличиванию по достижении целей обработки или в случае утраты необходимости в достижении этих целей, если иное не предусмотрено федеральным законом.

8) Компания в своей деятельности исходит из того, что субъект персональных данных предоставляет точную и достоверную информацию во время взаимодействия с Компанией и извещает представителей Компании об изменении своих персональных данных.

3.2. Компания осуществляет обработку персональных данных только в следующих случаях:

  • обработка персональных данных осуществляется с согласия субъекта персональных данных на обработку его персональных данных;
  • обработка персональных данных осуществляется в связи с участием лица в конституционном, гражданском, административном, уголовном судопроизводстве, судопроизводстве в арбитражных судах;
  • обработка персональных данных необходима для исполнения судебного акта, акта другого органа или должностного лица, подлежащих исполнению в соответствии с законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве (далее — исполнение судебного акта);
  • обработка персональных данных необходима для исполнения договора, стороной которого либо выгодоприобретателем или поручителем по которому является субъект персональных данных, а также для заключения договора по инициативе субъекта персональных данных или договора, по которому субъект персональных данных будет являться выгодоприобретателем или поручителем;
  • обработка персональных данных необходима для защиты жизни, здоровья или иных жизненно важных интересов субъекта персональных данных, если получение согласия субъекта персональных данных невозможно;

3.4. Компания вправе поручить обработку персональных данных граждан третьим лицам, на основании заключаемого с этими лицами договора.
Лица, осуществляющие обработку персональных данных по поручению ООО Юридическая компания «Старт», обязуются соблюдать принципы и правила обработки и защиты персональных данных, предусмотренные Федеральным законом № 152-ФЗ «О персональных данных». Для каждого лица определены перечень действий (операций) с персональными данными, которые будут совершаться юридическим лицом, осуществляющим обработку персональных данных, цели обработки, установлена обязанность такого лица соблюдать конфиденциальность и обеспечивать безопасность персональных данных при их обработке, а также указаны требования к защите обрабатываемых персональных данных.

3.5. В случае если Компания поручает обработку персональных данных другому лицу, ответственность перед субъектом персональных данных за действия указанного лица несет Компания. Лицо, осуществляющее обработку персональных данных по поручению Компании, несет ответственность перед Компанией.

3.6. Принятие на основании исключительно автоматизированной обработки персональных данных решений, порождающих юридические последствия в отношении субъекта персональных данных или иным образом затрагивающих его права и законные интересы, Компанией не осуществляется.

3.7. Компания уничтожает либо обезличивает персональные данные по достижении целей обработки или в случае утраты необходимости достижения цели обработки.

 

  1. Субъекты персональных данных

 

4.1. Компания обрабатывает персональные данные следующих лиц:

  • работников Компании, а также субъектов, с которыми заключены договоры гражданско-правового характера;
  • кандидатов на замещение вакантных должностей в Компании;
  • клиентов ООО Юридическая компания «Старт»;
  • пользователей сайта ООО Юридическая компания «Старт»;

4.2.  В некоторых случаях Компанией также может осуществляться обработка персональных данных уполномоченных на основании доверенности представителей вышеперечисленных субъектов персональных данных.

 

  1. Права субъектов персональных данных

 

5.1.Субъект персональных данных, данные которого обрабатываются Компанией вправе:

5.1.1. Получать от Компании в предусмотренные Законом сроки следующие сведения:

  • подтверждение факта обработки персональных данных ООО Юридическая компания «Старт»;
  • о правовых основаниях и целях обработки персональных данных;
  • о применяемых Компанией способах обработки персональных данных;
  • о наименовании и местонахождении Компании;
  • о лицах, которые имеют доступ к персональным данным или которым могут быть раскрыты персональные данные на основании договора с ООО Юридическая компания «Старт» или на основании федерального закона;
  • перечень обрабатываемых персональных данных, относящихся к гражданину, от которого поступил запрос и источник их получения, если иной порядок предоставления таких данных не предусмотрен федеральным законом;
  • о сроках обработки персональных данных, в том числе о сроках их хранения;
  • о порядке осуществления гражданином прав, предусмотренных Федеральным законом «О персональных данных» № 152-ФЗ;
  • наименование и адрес лица, осуществляющего обработку персональных данных по поручению Компании;
  • иные сведения, предусмотренные Федеральным законом «О персональных данных» № 152-ФЗ или другими федеральными законами.

5.1.2. Требовать уточнения своих персональных данных, их блокирования или уничтожения в случае, если персональные данные являются неполными, устаревшими, неточными, незаконно полученными или не являются необходимыми для заявленной цели обработки.

5.1.3. Отозвать свое согласие на обработку персональных данных.

5.1.4. Требовать устранения неправомерных действий Компании в отношении его персональных данных.

5.1.5. Обжаловать действия или бездействие Компании в Федеральную службу по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций или в судебном порядке в случае, если гражданин считает, что ООО Юридическая компания «Старт» осуществляет обработку его персональных данных с нарушением требований Федерального закона № 152-ФЗ «О персональных данных» или иным образом нарушает его права и свободы.

5.1.6. На защиту своих прав и законных интересов, в том числе на возмещение убытков и/или компенсацию морального вреда в судебном порядке.

 

  1. Обязанности Компании

 

6.1. В соответствии с требованиями Федерального закона № 152-ФЗ «О персональных данных» Компания обязана:

  • Предоставлять субъекту персональных данных по его запросу информацию, касающуюся обработки его персональных данных, либо на законных основаниях предоставить мотивированный отказ, содержащий ссылку на положения Федерального закона.
  • По требованию субъекта персональных данных уточнять обрабатываемые персональные данные, блокировать или удалять, если персональных данных являются неполными, устаревшими, неточными, незаконно полученными или не являются необходимыми для заявленной цели обработки.
  • Вести Журнал учета обращений субъектов персональных данных, в котором должны фиксироваться запросы субъектов персональных данных на получение персональных данных, а также факты предоставления персональных данных по этим запросам.
  • Уведомлять субъекта персональных данных об обработке персональных данных в том случае, если персональные данные были получены не от субъекта персональных данных.

Исключение составляют следующие случаи:

— Субъект персональных данных уведомлен об осуществлении обработки его персональных данных соответствующим оператором;

— Персональные данные получены Компанией на основании федерального закона или в связи с исполнением договора, стороной которого либо выгодоприобретателем или поручителем по которому является субъект.

— Персональные данные получены из общедоступного источника;

— Предоставление субъекту персональных данных сведений, содержащихся в Уведомлении об обработке персональных данных нарушает права и законные интересы третьих лиц.

6.2.  В случае достижения цели обработки персональных данных Компания обязана незамедлительно прекратить обработку персональных данных и уничтожить соответствующие персональные данные в срок, не превышающий тридцати дней с даты достижения цели обработки персональных данных, если иное не предусмотрено договором, стороной которого, выгодоприобретателем или поручителем по которому является субъект персональных данных, иным соглашением между Компанией и субъектом персональных данных либо если Компания не вправе осуществлять обработку персональных данных без согласия субъекта персональных данных на основаниях, предусмотренных №152-ФЗ «О персональных данных» или другими федеральными законами.

6.3. В случае отзыва субъектом персональных данных согласия на обработку своих персональных данных Компания обязана прекратить обработку персональных данных и уничтожить персональные данные в срок, не превышающий тридцати дней с даты поступления указанного отзыва, если иное не предусмотрено соглашением между Компанией и субъектом персональных данных. Об уничтожении персональных данных Компания обязана уведомить субъекта персональных данных.

6.4. В случае поступления требования субъекта о прекращении обработки персональных данных в целях продвижения товаров, работ, услуг на рынке Компания обязана немедленно прекратить обработку персональных данных.

6.5. Компания обязана осуществлять обработку персональных данных только с согласия в письменной форме субъекта персональных данных, в случаях, предусмотренных Федеральным законом.

6.7. Компания обязана разъяснять субъекту персональных данных юридические последствия отказа предоставить его персональные данные, если предоставление персональных данных является обязательным в соответствии с Федеральным законом.

6.8. Уведомлять субъекта персональных данных или его представителя о всех изменениях, касающихся соответствующего субъекта персональных данных.

 

  1. Сведения о реализуемых мерах защиты персональных данных

 

7.1. При обработке персональных данных Компания принимает необходимые правовые, организационные и технические меры для защиты персональных данных от неправомерного или случайного доступа к ним, уничтожения, изменения, блокирования, копирования, предоставления, распространения персональных данных, а также от иных неправомерных действий в отношении персональных данных.

7.2. Обеспечение безопасности персональных данных достигается, в частности:

  • определением угроз безопасности персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных;
  • применением организационных и технических мер по обеспечению безопасности персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных, необходимых для выполнения требований к защите персональных данных, исполнение которых обеспечивает установленные Правительством Российской Федерации уровни защищенности персональных данных;
  • применением прошедших в установленном порядке процедуру оценки соответствия средств защиты информации;
  • оценкой эффективности принимаемых мер по обеспечению безопасности персональных данных до ввода в эксплуатацию информационной системы персональных данных;
  • учетом машинных носителей персональных данных;
  • обнаружением фактов несанкционированного доступа к персональным данным и принятием мер;
  • восстановлением персональных данных, модифицированных или уничтоженных вследствие несанкционированного доступа к ним;
  • установлением правил доступа к персональным данным, обрабатываемым в информационной системе персональных данных, а также обеспечением регистрации и учета всех действий, совершаемых с персональными данными в информационной системе персональных данных;
  • контролем за принимаемыми мерами по обеспечению безопасности персональных данных и уровня защищенности информационных систем персональных данных.
  • оценкой вреда, который может быть причинен субъектам персональных данных в случае нарушения законодательства Российской Федерации в области персональных данных, соотношение указанного вреда и принимаемых мер, направленных на обеспечение выполнения законодательства Российской Федерации в области персональных данных.

 

Источник: urstart.ru

Источник: vc.ru

Разделение и его последствия

Разделение является одной из наиболее выгодных процедур реорганизации, если экономические показатели бизнеса далеки от идеала. Нередко разделением фирмы решаются не только финансовые, но и назревшие организационные проблемы, спорные ситуации, касающиеся распределения доходов. В таком случае разделение может быть назначено судебным решением. По окончании разделения возникают новые организации: две или более. Каждая проходит государственную регистрацию. От начала до завершения реорганизация может длиться 2-4 месяца.

Разделение компании предусматривает составление важных учетных форм, о которых пойдет речь ниже.

Передаточный акт и контроль задолженностей

Документ, в соответствии с которым фиксируются и передаются права возникающим в результате разделения юридическим лицам. При составлении акта руководствуются ст. 59(1) ГК РФ, в соответствии с которой в документе обязательны сведения о всех видах задолженностей реорганизуемой фирмы (как дебиторской, так и кредиторской части), с расшифровкой по контрагентам и обязательным выделением сумм, имеющих перспективу стать спорными, например, если срок истребования той или иной задолженности по закону истекает.

Кроме того, в передаточном акте перечисляются сформированная при реорганизации отчетность (согласно Приказу №44н Минфина от 20 мая 2003 г.) и важные первичные документы, подлежащие передаче новым юр. лицам:

  • описи инвентаризации материальных ценностей и обязательств;
  • первичная документация по участкам, подлежащим обязательному учету;
  • бухгалтерская отчетность.

В передаточном акте должно содержаться четкое указание на организацию, которая будет правопреемником по суммам задолженности первоначальной фирмы, как дебиторской, так и кредиторской. Как правило, эту миссию берет на себя одна из вновь создаваемых организаций. Если из данных передаточного акта не ясно, кто именно будет контролировать задолженности, кредитор реорганизуемой фирмы может предъявить претензии в установленном законом порядке любому из вновь образованных юрлиц либо одному из них, по выбору.

Организация, расплатившаяся по задолженностям перед кредитором первоначальной фирмы, может впоследствии потребовать возврата части понесенных затрат от других, вновь образованных в результате разделения, фирм на долевой основе.

Важно! Отсутствие акта в пакете документов на регистрацию вновь созданных в результате разделения организаций может служить основанием для отказа в их регистрации.

Разделительный баланс

Документ, определяющий, какая часть прав и обязанностей перейдет той или иной организации в результате разделения. Целесообразно построить учетную работу так, чтобы составить баланс на дату конца периода (года, квартала, месяца). При составлении этого вида баланса используют его существующую типовую форму, приспособив оную для целей разделения учетных данных. Например, по строке «Основные средства» формируются три ячейки: «Первоначальная организация», «Передается организации X», «Передается организации Y», далее- аналогично. Детализация сведений обязательна и показывается в расшифровках к балансу.

Внимание! Следует отличать разделение юридического лица и его реорганизацию в форме выделения. В последнем случае образовываются новые юридические лица, но первичная организация не прекращает своего существования. Частично она сохраняет права и полномочия, которые имела до реорганизации.

Этапы разделения

В начале процедуры разделения проводится общее собрание участников (акционеров), на котором утверждается решение о реорганизации путем разделения существующей организации и о создании на ее основе новых юр. лиц, о составлении и утверждении передаточного акта, обсуждаются нюансы процедуры разделения и ее правовые последствия. Вновь созданные фирмы, в свою очередь, проводят организационные собрания, на которых ведутся учредительные процедуры: утверждают устав и избирают органы управления.

Затем поэтапно организация, принявшая решение о разделении, совершает ряд обязательных действий:

  1. Руководитель фирмы (либо управляющий ею на основании доверенности) направляет в ИФНС по месту регистрации уведомление о разделении, прилагая к нему решение общего собрания. Это необходимо сделать не позднее 3-х дней с момента принятия решения.
  2. После того как в ЕГРЮЛ налоговой службой внесена запись о начале разделения фирмы, ее представители обязаны минимум дважды, с частотой 1 раз в месяц, давать объявления в специальных средствах массовой информации («Вестник гос. регистрации») о запуске процедуры разделения. Этого требует ФЗ №129 от 08-08-01, ст. 13.1(2) «О государственной регистрации юрлиц…».
  3. Уплачивается госпошлина 4 тыс. руб. (НК РФ ст. 333.33).
  4. В ИФНС предоставляется пакет документов о разделении (передаточный акт, учредительные документы, заявление о гос. регистрации ф. Р12001). не позднее истечения месячного срока со дня публикации в СМИ повторного сообщения о реорганизации. Трехмесячный срок с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры разделения также не должен быть пропущен.
  5. Уведомляются известные юр. лицу кредиторы в течение 5 дней после уведомления ИФНС. Обязанность уведомления кредиторов содержится в ФЗ №129 (ст. 13.1 (2)). Рекомендуется использовать письменные персональные уведомления, вручать их лично или по почте с уведомлением о вручении, пользоваться иными, легитимными с точки зрения суда, во избежание спорных ситуаций, поскольку судебная практика в этой сфере неоднозначна.

Внимание! К пакету документов в ИФНС обязательно прикладывается квитанция об уплате госпошлины.

Завершается процедура разделения получением пакета соответствующих документов в ИФНС всеми участниками реорганизации и внесением записей в Госреестр данных о новых юридических лицах. Регистрация в налоговой службе длится не более 7 дней.

Главное

  1. Разделение – прекращение деятельности компании и создание на ее основе двух и более новых юридических лиц, с использованием разделительного баланса.
  2. Реорганизация в указанной форме может быть добровольной или проводимой в судебном порядке.
  3. Процедура запускается общим собранием и принятием решения о реорганизации.
  4. В регистрирующую ИФНС подается пакет документов в течение 3 дней после принятия решения. Уплачивается госпошлина.
  5. Размещается сообщение о разделении в специализированных СМИ.
  6. Кредиторы, контакты которых известны, информируются индивидуально.
  7. Свидетельства о государственной регистрации получает каждая вновь созданная организация.

Источник: assistentus.ru

Когда это нужно

К разделению фирмы прибегают в том случае, когда существование и дальнейшая деятельность компании в рамках единой фирмы является неэффективной или затруднительной. Зачастую, решение о разделении фирмы возникает при возникновении спорных вопросов, касательно перераспределения доли дохода между акционерами или участниками общества.

В данном случае процесс разделения может быть сопряжен с проведением длительных судебных разбирательств и выяснений. В некоторых ситуациях, к разделению фирмы прибегают с целью спасти организацию. Это необходимо при условии, если суммарный объем обязательств компании существенным образом тормозит ее экономическое развитие.

В соответствии с передаточным актом, обязательства разделяемой компании перелаживаются на одно из юридических лиц, которое возникает в момент реорганизации. В свою очередь, второе лицо вправе не принимать на себя обязательства разделяемой фирмы. Необходимо отметить, что процедура разделения юридического лица не лишает ее своих полномочий.

Бланк передаточного акта

Реорганизация ООО в форме разделения достаточно часто применяется в момент продажи части компании. При этом всем, непосредственный процесс разделения обеспечивает максимально эффективную передачу прав на разделяемую фирму, обходя бюрократические препоны.

Виды реорганизации фирмы

Условия процедуры

Необходимые документы

Для того чтобы совершить процедуру реорганизацию фирмы посредством ее разделения, понадобится предоставить следующий пакет документации:

  • устав организации;
  • свидетельство ОРГН и ИНН;
  • протоколы общего собрания акционеров;
  • документ, подтверждающий присвоение кодов статистики;
  • свидетельство о страховании из ФСС;
  • уведомление страхователю из ПФ;
  • уведомление страхователю из ФМС;
  • примерный разделительный бухгалтерский баланс компании;
  • документ, который будет подтверждать факт уведомления кредиторов о намерении разделить юридическое лицо;
  • иной перечень документации, который дополнительно требуется для проведения реорганизации компании посредством ее разделения.

Полный перечень документации, который необходим для предоставления в момент создания новых организаций:

  • полное и сокращенное название создаваемых компаний;
  • размер уставного капитала компаний;
  • состав и данные учредительных лиц;
  • ИНН и паспорта руководителей создаваемых фирм;
  • Основная цель и вид деятельности;
  • месторасположение организаций;
  • система налогообложения.

Этапы

Ниже предлагается пошаговая инструкция реорганизации компании методом ее разделения:

  1. Общим собранием акционеров реорганизуемой компании принимается решение, которое касается особенностей и условий разделения фирмы, создания новых обществ и порядка конвертации акций разделяемой компании в ценные бумаги новых создаваемых обществ.
  2. Принятие акционерным составом решения об утверждении новых уставов организаций, а также избрание наблюдательного совета.
  3. Проведение государственной регистрации организаций, которые были созданы в результате разделения, как альтернативной формы реорганизации юридического лица;
  4. Государственная регистрация процесса выпуска акций новыми обществами.

Варианты схем

Одновременное ведение нескольких видов предпринимательской деятельности в рамках функционирования одной фирмы позволяет укрепить свою нишу бизнеса, упростить процесс управления предприятием, а также увеличить его рыночную стоимость. Тем не менее, данный подход не всегда способен принести пользу. Так в каких же случаях необходимо прибегнуть к разделению компании?

Случай первый. Когда компания вынуждена практиковать раздельный учет Разделение предпринимательской деятельности, которое обуславливается раздельным учетом, для налоговых представителей является отличным поводом для поиска нарушений в налогообложении.

Как правило, этот учет может вести фирма, если:

  • имеется место видам деятельности, которые включены в разные системы налогообложения;
  • одновременно осуществляется облагаемые и необлагаемые НДС операции;
  • ставка налогообложения дохода равна 20%;
  • проводятся сделки, облагаемые по различным ставкам НДС.
Случай второй. Разъединение организации для оптимизации налогов
  • В силу того, что предприниматели имеют свободный выбор в момент определения структуры своего бизнеса, они так же имеют возможность экономить денежные средства на налогообложении законными способами. Например, сюда можно включить индивидуальный выбор режима налогообложения.
  • Так, организация работает на общей системе налогообложения, и параллельно развивает новое бизнес-направление с определенной долей расходов.
  • Следовательно, компания может перевести бизнес на упрощенную систему и оформить совершенно другое юридическое лицо. В данном случае компания должна позаботиться о том, как сделать план своего второго бизнес направления для максимизации его эффективности и минимизации затрат, связанных с налогообложением.
Случай третий. Разделение фирмы при условии ее участия в тендерах Эффективным считается прибегнуть к разделению компании с одновременным присоединением в том случае, если фирма принимает участие в разнообразных конкурсах, основой которых являются государственные контракты от иных направлений деятельности. В итоге, появляется возможность оградить свои направления и собственные активы.
Случай четвертый. При необходимости защитить активы компании
  • Как правило, материальные и нематериальные активы могут попасть под угрозу в момент предъявления каких-либо претензий со стороны налоговых представителей или контрагентов. Когда компания одновременно занимается несколькими видами предпринимательства, она по умолчанию попадает в зону риска.
  • Реструктуризация в форме разделения фирмы позволяет правильно вывести активы в новые структуры со всеми необходимыми средствами для осуществления в дальнейшем эффективного бизнеса.

2 типа разделения фирмы

Существует несколько способов деления коммерческой организации:

Разделение на независимые друг от друга структуры Выделение доли организации:

  • выделение без оформления новой юридической единицы (как правило, это могут быть филиалы или представительства);
  • выделение с оформлением новой юридической единицы (дочерние компании, зависимые организации).
Образование совместных компаний Две или даже более компании объединяют свои ресурсы и усилия для создания совершенно нового, совместного предприятия. Далее, каждая организация выделяет конкретную часть ресурсов, и после уже вновь учрежденное предприятие выступает по отношению к ней, как дочерняя структура.

Позиция закона

Реорганизация предприятия – это достаточно сложная процедура, которая сопряжена с массой особенностей. Для обеспечения интересов всех участников данного процесса, а также для соблюдения норм и требований действующей законодательной базы, эти особенности необходимо обязательно учитывать.

С точки зрения закона, в процессе разделения фирмы все имущественные права и обязанности на предприятии передаются во владение каждому из субъектов предпринимательской деятельности непосредственно по разделительному акту (балансу).

Осуществляется данный процесс в соответствующих долях, а образец документации передается каждому субъекту в отдельности.

Примерный разделительный баланс

В соответствии с законодательной базой, разделения субъекта осуществляется следующим образом:

  • принятие решения о проведении реорганизации посредством разделения;
  • определение части имущества и источников его формирования, которые передаются каждому вновь созданному субъекту предпринимательской деятельности;
  • утверждение учредительных документов, общего размера статутного капитала, состава собственников, а также их доли в уставном капитале;
  • проводится государственная регистрация созданных компаний;
  • подписывается сторонами разделительный баланс;
  • субъект предпринимательской деятельности, который был разделен, исключается из ЕГР.

Процедура разделения компании может проводиться в одной из юридических компаний. Профессиональные специалисты предлагают максимально широкий спектр правовых услуг.

Только высококвалифицированный штат способен провести разделение юридического лица и, таким образом, получить наиболее оптимальный результат при условии существующих проблем. Все организационные и регистрационные процедуры выполняются максимально оперативно и безопасно.

Источник: calculator-ipoteki.ru


Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

*

Этот сайт использует Akismet для борьбы со спамом. Узнайте как обрабатываются ваши данные комментариев.