Присоединение ооо к ао

ООО и АО, участвующие в присоединении, должны провести общее собрание Участников и общее собрание акционеров соответственно.

Проведение общего собрания Участников ООО.

С 01 октября 2014г. принятие общим собранием участников ООО Решения и состав Участников ООО, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом ООО либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

В ООО, состоящем из одного Участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания Участников ООО, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом нет надобности в соблюдении процедур созыва и проведения общего собрания Участников ООО.

В назначенный день проводится общее собрание Участников ООО, на котором принимается (или не принимается) решение о реорганизации в форме присоединения ООО к АО.


Решение о реорганизации ООО в форме присоединения ООО к АО принимается единогласно всеми Участниками ООО.

По итогу проведения собрания составляется Протокол, подписываемый Председательствующим и Секретарем, а также лицами, определенными Решением о реорганизации или Уставом, а в случае не указания в них, способа подтверждения принятого решения и состава Участников – нотариусом.

Не позднее чем в течение 10 дней после составления протокола общего собрания Участников ООО Руководитель (Генеральный директор) обязан направить копию Протокола общего собрания участников ООО всем Участникам ООО.

Проведение общего собрания акционеров АО.

С 01 октября 2014г. принятие решения общим собранием акционеров и состав лиц, участвующих в собрании АО должно быть подтверждено нотариусом или специализированным регистратором. Исключением из данного правила является акционерное общество, состоящее из единственного акционера. В таком случае решение о реорганизации акционер принимает и подписывает в простой письменной форме.

Поэтому для проведения общего собрания акционеров с составом акционеров два и более, необходимо заблаговременно договориться с нотариусом или специализированным регистратором о дате, времени и месте проведения общего собрания акционеров, а также о перечне документов, которые им необходимы.

В назначенный день проводится общее собрание акционеров, на котором принимается (или не принимается) решение о реорганизации в форме присоединения ООО к АО. Общее собрание акционеров правомочно, если на нем присутствуют акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций АО.


Для принятия решения о реорганизации достаточно, если за него отдали три четверти голосов акционеров – принимающих участие в собрании.

По итогу проведения собрания составляется два Протокола, подписываемые Председательствующим и Секретарем:

В случае подтверждения принятых решений и состава лиц, участвующих в собрании АО нотариусом – нотариус оформляет Свидетельство об удостоверении этих фактов.

Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее трех рабочих дней и в срок не более 7 рабочих дней с даты его составления, предоставляется регистратору в виде копии или выписки из протокола.

Важно!!! В случае если АО состоит из единственного акционера, нет надобности в соблюдении процедур созыва, проведения общего собрания акционеров, а также удостоверении решения АО, принятого единственным акционером, нотариусом или регистратором.

Т.к. действующее законодательство не содержит четких норм по реорганизации присоединения юридических лиц различных организационно-правовых форм (ООО к АО), порой возникают сложности с различием норм, места и порядка по принятию тех или иных вопросов, касающихся реорганизации ООО и АО (например, внесение изменений и дополнений в Устав присоединяющего юридического лица или избрание, при необход.
аконодательства об акционерных обществах). Считаем что в таких случаях, следует руководствоваться при принятии решений нормами тех юридических лиц, для которых предусмотрены соответствующие нормы законодательства, а при различном порядке принятия решений по одному и тому же вопросу – принимать решение с учетом сначала основной нормы, предусмотренной для данной организационно-правовой формы, затем для организационно правовой-формы отличной от данной, т.е. как бы «задвоить» один и тот же вопрос, но в различных документах, либо применять норму, регулирующую порядок реорганизации в форме присоединения юридического лица — правопреемника определенной организационно-правовой формы как приоритетной.

В рассматриваемом нами примере, внесение изменений и дополнений в Устав основного АО в результате присоединения рекомендуем предусмотреть:

Затем, по истечении срока, указанного в Договоре о присоединении, на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в присоединении, должно быть принято решение о внесении изменений в Устав основного АО, а также при необходимости, по иным вопросам, в том числе об избрании органов (Генерального директора) основного АО.

Порядок и сроки проведения такого общего собрания определяется также Договором о присоединении.

Источник: jurist-info.ru


Присоединение АО к ООО
(смешанная реорганизация)

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (часть первая) предусматривается возможность реорганизации путем присоединения юридического лица одной организационно-правовой формы к юридическому лицу другой организационно-правовой формы, например, акционерного общества (АО) в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью (ООО), так называемая смешанная реорганизация.

Присоединением признается прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении, в котором указываются существенные условия по присоединению.

Договор о присоединении должен содержать:
1 — наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в присоединении;
2 — порядок и условия присоединения;
3 — порядок обмена акций на доли.


Передача прав и обязанностей осуществляется в соответствии с передаточным актом. При составлении передаточного акта следует учесть, что обязательно должны быть включены положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованной компании в отношении всех его кредиторов и должников. В том числе по обязательствам, которые оспариваются сторонами (ст. 59 ГК РФ).

Реорганизация юридического лица в форме присоединения проводится поэтапно с соблюдением установленных сроков. Условно этапы можно разделить на следующие:

1 этап. Принятие решения о реорганизации и уведомление налогового органа.

В налоговую подаётся форма Р12003, которая заверяется нотариально, а также прилагается решение/протокол о принятии решения о присоединении.

Подать документы в налоговую требуется в течение 3-х рабочих дней после принятия решения о реорганизации в форме присоединения.

Форма Р12003 направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации или определенным решением о реорганизации.

Документы подаются в регистрирующую налоговую инспекцию по месту нахождения юридического лица, к которой происходит присоединение.

Дополнительно уведомлять территориальную налоговую, пенсионный фонд и фонд социального страхования не требуется.

2 этап. Соблюдение прав кредиторов и публикация о присоединении.


Только после внесения в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о начале процедуры реорганизации, необходимо дважды, с периодичностью один раз в месяц разместить публикацию о том, что проводится присоединение. Публикации размещаются в журнале «Вестник государственной регистрации».

На публикацию подаётся заявка от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц тем юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации или определенным решением о реорганизации.

В случае, если кредиторы известны заранее, во избежание дальнейших претензий с их стороны и для досрочного исполнения своих обязательств перед кредиторами желательно кредиторов уведомить дополнительно письменно, например, ценным письмом с описью вложения почтовым отправлением. Это также позволит соблюсти требование, указанное в пункте 2 статьи 13.1 Федерального закона N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в которой говорится: Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами. Несоблюдение дополнительного письменного уведомления кредиторов не повредит прохождению регистрации реорганизации.

3 этап.Завершение реорганизации.


После 30 дней с даты второй публикации о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации», а также истечения 3-х месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации подаём документы на окончание реорганизации (п. 3 ст. 60 ГК РФ).

Для внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемого АО требуется подать:
— форма Р16001, заверенная нотариально;
— решение/протокол о реорганизации от каждого участника (об утверждении договора о присоединении, об утверждении передаточного акта);
— договор о присоединении;
— передаточный акт;
— копия страницы публикации из журнала «Вестнике государственной регистрации» (по желанию).

Документы подаются в регистрирующую налоговую инспекцию по месту нахождения юридического лица, к которой происходит присоединение.

Для внесения изменений в правопреемнике (ООО) требуется подать:
— форма 13001, заверенная нотариально;
— протокол совместного собрания всех участников присоединения;
— устав (2 экз.);
— договор о присоединении;
— передаточный акт;
— квитанция на оплаченную гос. пошлину (800 руб.).

Документы подаются в регистрирующую налоговую инспекцию по месту нахождения юридического лица, к которой происходит присоединение.

Реорганизация считается завершенной с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц.
Фактически процесс дублируется с присоединением ООО к ООО.

Данная форма реорганизации удобна, если требуется закрыть АО, но идти через добровольную ликвидацию затруднительно.

Экземпляр Договора о присоединении ЗАО к ООО, пройденного через регистрацию в налоговой, прилагается ниже.


Источник: regafaq.ru

Основные особенности процедуры присоединения и подготовка к ней

Смешанная реорганизация контролируется Гражданским кодексом РФ, ст. 57. Там говорится о том, что такая процедура возможна и законна, а также приводится порядок ее проведения. Главная сложность с точки зрения юристов тут в том, что две компании имеют разные организационно-правовые формы.

Процедурой присоединения называется ситуация, когда одно из обществ полностью прекращает работу, передавая все права и обязанности другому.

Работа проводится на основании договора, в котором прописываются все тонкости. В частности, он должен содержать следующую информацию:

  • подробное описание каждого участвующего в смешанной реорганизации общества;
  • порядок процедуры, которую должны будут пройти две компании;
  • порядок обмена акций на доли.

При любой реорганизации очень важно правильно провести все процедуры, иначе есть шанс получить санкции от налоговых органов. Поэтому действовать необходимо поэтапно, строго соблюдая установленный законом порядок присоединения ООО к АО и сроки. Если вы проводите такое мероприятие в первый раз, рекомендуется поручить его специалистам. Например, компания «Ригби» регулярно занимается присоединением юридических лиц разной организационно-правовой формы друг к другу.

Оформление реорганизации: пошаговая инструкция


Грамотно провести смешанную реорганизацию можно, если понимать все особенности процедуры, а также провести тщательную подготовку. Также важно понимать цели и задачи реструктуризации, иначе можно добиться не развития и расширения бизнеса, а совершенно противоположного.

Многие рассматривают смешанную реорганизацию как способ спасения или закрытия компании. Оба варианта верны, но если вы хотите закрыть фирму, то лучше организовать слияние с бизнесом той же формы, что и у вас: слить два ООО проще, чем объединить ООО и АО.

Плюсы решения закрыть компанию через процедуру присоединения:

  • не требуется организовывать персонифицированный учет в ПФР и ФСС, чтобы закрыть долги перед этими фондами, если они есть. Если проблем с пенсионным фондом у компании нет, лучше выбрать другую форму объединения юридических лиц – слияние;
  • экономия на госпошлине, которая для других вариантов реорганизации составит около 4 тысяч рублей.

Минусами решения является его сложность, тот факт, что одна компания все равно остается работать и ликвидировать ее придется другими методами, а также преемственность долгов и проблем. Они просто переходят новому юридическому лицу вместе с активами, недвижимостью и другим имуществом.


Реструктуризацией с избавлением от долгов является не совсем корректная, но применяемая процедура ухода в регион. В этом случае присоединяемая компания уходит из юрисдикции одного органа (обычно столичного) в другой, а после этого быстро закрывается. Государственные учреждения работают медленно, проверка ФНС при такой реорганизации назначается очень редко, а из региона в регион документы могут идти несколько месяцев. Многие успевают не только закрыться, но и списать долги через банкротство, что в два, а то и три раза дольше.

Шаг 1. Составление договора между организациями

Договор – это главный документ, в соответствии с которым будут проходить все процедуры. Его необходимо подготовить до того, как будет проведено собрание собственников. Обычно договором занимается инициативная группа из двух ведущих юристов (по одному с каждой стороны) и нескольких заинтересованных представителей. Их цель состоит в том, чтобы составить такой документ, который устроит всех.

Согласно закону, в договоре должны прописываться следующие моменты:

  1. Перечень изменений и дополнений, которые необходимо будет внести в Устав. При этом сами правки вносить не нужно, этим необходимо заняться после окончания процедуры, когда появится одна новая организация.
  2. Порядок проведения всех мероприятий, включая инвентаризацию, общее собрание и т. д.
  3. Сроки проведения реструктуризации и объединения.

Договор является гарантом для обеих сторон, поэтому важно уделить ему особое внимание. Если необходимо, настаивайте на дополнительных условиях.

Шаг 2. Согласие антимонопольного органа на объединение организаций

В некоторых ситуациях налоговая требует согласия антимонопольного органа на объединение двух компаний. Необходимость его получения смотрите в таблице.

Сфера деятельности

Пункт Закона о защите конкуренции

Условия

Не работают в финансовой сфере

п. 2 ч. 1 ст. 27

Суммарная стоимость активов компаний по последним балансам превышает 7 млрд рублей, или выручка за год превышает 10 млрд рублей.

Если одна из компаний входит в список хозяйств, имеющих долю на рынке более 35%.

Финансовые организации

п. 3 ч. 1 ст. 27

Если суммарная стоимость активов превышает установленную Центробанком или Правительством РФ величину.

Присоединение финансовой структуры к юрлицу из другой сферы

п. 6 ч. 1 ст. 27

Если стоимость активов входящей в состав компании (той, что закрывается) больше установленной Центробанком или Правительством РФ величины.

Присоединение юрлица из другой сферы к финансовой структуре

п. 7 ч. 1 ст. 27

Если стоимость активов основного юридического лица больше установленной Центробанком или Правительством РФ величины.

Разрешение получают через подачу ходатайства, где в произвольной форме перечисляют все участвующие в процедуре компании за подписями руководителей этих юрлиц. Кроме основной бумаги представляется документация, по которой и будет определяться, можно ли сливать активы. На решение от государственного органа есть 30 дней, поэтому его необходимо получать заранее.

Шаг 3. Собрание собственников организации

В первую очередь необходимо принять решение о реструктуризации компании. Это обычно делается заранее: проводятся опросы всех значимых участников, ведутся переговоры. Когда все решено, запускается официальный процесс. Такой подход необходим, так как с момента начала реструктуризации сроки подачи документов строго регламентируются. Решать спорные вопросы будет некогда.

Когда все решения приняты, созывается собрание собственников. На нем необходимо подготовить протокол решения о присоединении АО к другому обществу. Документ составляется в свободной форме, но он должен соответствовать стандартам всех протоколов, а также содержать подписи всех, кто входит в совет. Если у компании всего один учредитель, он может составить решение.

Собрание собственников необходимо проводить по общим правилам, которые указаны в законе об ООО, при этом решение должно быть единогласным. На собрании принимается решение об утверждении договора. Если последний не устраивает какую-то из сторон, то его необходимо доработать, а после снова собрать участников общества.

Общим собранием рекомендуется выделить доверенное лицо, которое займется инвентаризацией обязательств и активов предприятия для передачи их новому владельцу, преобразованием.

Шаг 4. Уведомление налоговой о присоединении

Как только вы провели общее собрание и составили протокол, запускается отсчет 3 дней, в течение которых необходимо подать документы в налоговый орган. Протокол представляется в государственную компанию вместе с формой Р12033 – заявлением, говорящем о готовности к реструктуризации. Тогда начинаются основные работы.

Присоединение идет к ООО, следовательно, подавать документы необходимо в ту налоговую, на территории которой находится основная фирма, в состав которой вливается другое юридическое лицо. Исключение составляют города, где работает Единый регистрационный центр: в Курске документы подаются в МИФНС № 46.

После подачи документов налоговый орган обнародует данные о присоединении, внесет изменения в Единый государственный реестр юридических лиц, а также передаст ООО лист записи регистрации.

Шаг 5. Уведомление контрагентов и других организаций

Уведомление необходимо, чтобы обеспечить соблюдение прав кредиторов. Оно делается уже после того, как налоговый орган оформил процедуру корректно. Уведомление идет для двух групп компаний, с которыми сотрудничало присоединяемое АО.

Контрагенты извещаются лично, так как в ваших интересах сохранить с ними контакты. Они могут перезаключить договоры с ООО. Для этого им необходимо выслать уведомление, где содержится:

  1. Подробная информация о каждом юридическом лице, которое принимает участие в смешанной реорганизации. Необходимо сообщить полное наименование, ИНН/КПП, государственный номер регистрации, адрес и т. д.
  2. Название формы реструктуризации – присоединение.
  3. Порядок связи и общения с новой компанией (местонахождение, адреса для связи, номера телефонов, электронной почты).

Кредиторы также извещаются, но вместо информации о том, как связаться с компанией, необходимо дать подробное пояснение о том, как и куда они могут заявить свои требования. Дополнительно необходимо поместить уведомление о том, что АО присоединяется к другой компании в «Вестнике государственной регистрации». Делается два раза, по разу в месяц.

Если у компании есть какие-то обязательства перед кредиторами, они вправе затребовать досрочное решение обязательств, возмещения связанных с отказом убытков. Все требования предъявляются в судебном порядке, не позднее 30 дней с момента последнего объявления. Если заявка поступила, то только что созданная организация обязана удовлетворить законные притязания.

Если кредиторы известны заранее, крайне желательно извещать их лично, так как это убережет от последующих претензий.

Шаг 6. Совместное собрание участников организаций

Совместное собрание необходимо, чтобы обговорить основные вопросы, возникающие при создании нового юридического лица. Порядок этой процедуры прописывается в договоре, который заключался в самом начале. На собрании решаются следующие текущие моменты:

  1. Обговаривается внесение изменений в Устав. Обычно это просто вносится в протокол, все решено на момент подписания договора. Случаются и ситуации, когда условия изменяются.
  2. Решаются вопросы об избрании органов управления основного юридического лица. Если на данном собрании в повестке тема отсутствует, значит, директор не будет переизбираться.
  3. Решаются остальные вопросы актуальные на данный момент. Часто обсуждаются сроки завершения всех процедур, выплаты контрагентам и кредиторам, подача документов в налоговую и т. д.

Собрание проводится скорее для проформы: большая часть решений уже принята и зафиксирована договором. Но оно требуется по закону.

Шаг 7. Последние процедуры по присоединению

Завершение процедуры возможно, только когда АО передаст комплект документов в налоговую, чтобы подтвердить прекращение деятельности присоединенного лица. Если таковых несколько, то окончанием реструктуризации двух или нескольких компаний считается момент, когда последнее юридическое лицо официально прекратит свою деятельность.

Подача документов на завершение деятельности должна проходить не ранее чем через три месяца после начала процедуры реорганизации. Если вы затянули с подачей объявления в «Вестник», то срок отсчитывается с момента публикации последнего объявления и составляет 30 дней.

В ФНС придется принести следующий пакет документов:

  • копию решения всех учредителей или членов общества о присоединении;
  • данные о прекращении работы от закрываемой компании;
  • форму о включении изменений в регистр;
  • форму о регистрации новых данных в регистре;
  • передаточный акт вместе с договором, который разрабатывался на первом этапе;
  • оплаченная квитанция госпошлины;
  • учредительные документы всех фирм, которые принимали участие в мероприятии;
  • копии публикаций в СМИ и данные о том, каким образом прошло общение с кредиторами.

Если ФНС принимает ваши документы, то он регистрирует изменения в течение 5 дней. После этого присоединяемая фирма может считаться ликвидированной. В противном случае налоговый орган может затребовать другие документы или переоформление имеющихся, если в них обнаружены нарушения.

После этого ООО необходимо будет закрыть расчетный счет, уничтожить печать и сдать документы в архив. Если же речь идет об АО, то потребуется преобразовать уставное имущество в ценные бумаги.

Слияние организаций описанным способом – это целый комплекс мер и процедур. Все этапы присоединения необходимо проходить корректно, всю документацию составлять четко и без задержек, и даже тогда подготовка и работа займет порядка 4 месяцев. Далеко не каждый бизнес может себе позволить заниматься юридическими вопросами вместо работы. Эффективнее будет поручить все юристам.

Присоединение АО к ООО с компанией «Ригби»

«Ригби» – это юридическая компания, которая занимается различными юр. вопросами и помогает фирмам и предприятиям в их деятельности. Большой опыт работы позволяет нам эффективно решать задачи наших клиентов, находя различные решения для многих вопросов. В том числе мы можем грамотно произвести реструктуризацию вашей компании, обеспечив правильное проведение всех мероприятий.

Что предлагает «Ригби» организациям

Консалтинговая группа «Ригби» предлагает следующие услуги в описанной сфере:

  1. Получение согласия антимонопольного комитета.
  2. Подготовка к реорганизации, составление отчета об акциях, разработка договора.
  3. Проведение собрания собственников, как в отдельных организациях, так и общего.
  4. Составление полного комплекта документов для всех этапов работ.
  5. Подготовка уведомлений, объявлений для «Вестника», принятие требований контрагентов и кредиторов.
  6. Уведомление регистратора АО о гашении акций и других тонкостях.
  7. Закрытие счета в банке, переоформление недвижимости и другие мероприятия, связанные с передачей и перемещением активов.

Для начала работы нашим специалистам потребуются различные документы. Мы рекомендуем сразу подготовить:

  • реквизиты реорганизуемых компаний;
  • ИНН Исполнительного органа;
  • паспортные данные либо копии паспорта генерального директора той компании, что остается;
  • копии уставов обеих организаций;
  • копии бухгалтерских балансов за год и отчетный период.

Все документы можно представить в электронном виде.

Присоединение ООО: сроки и стоимость

Стоимость услуг компании «Ригби» зависит от того, какие именно услуги вам потребуются. Обсудить эти вопросы мы можем лично или по телефону. Для этого вам необходимо связаться с нами любым удобным способом. Менеджер даст подробную консультацию и поможет определиться с тем, что вы сделаете самостоятельно, а что лучше поручить нашим сотрудникам.

Кроме работы юристов, потребуется внести стандартные выплаты. Процедура присоединения требует оплаты сборов следующего типа:

  • государственные пошлины за рассмотрение ваших документов. Общая стоимость процедур обычно составляет около 1500 рублей;
  • сообщение в журнале «Вестник государственной регистрации». Каждое объявление стоит порядка 4 тысяч, их нужно два;
  • услуги нотариуса за проведение собрания акционеров (заверяет принятые решения и список участников);
  • услуги нотариуса по заверению подписи Генерального директора;
  • составление нотариальной доверенности для привлечения юристов компании «Ригби».

Почему мы? Преимущества присоединения с «Ригби»

Сегодня в Курске и по всей России очень много компаний, которые помогают бизнесу в решении различных юридических вопросов. Есть ли причина, по которой стоит отдать предпочтение именно «Ригби»? Наши клиенты называют следующие преимущества сотрудничества:

  1. Подробные консультации. Любой работник может дать вам ответы на все вопросы о сотрудничестве, а юристы помогут разобраться в каждой тонкости реструктуризации или других вопросов, касающихся работы вашей компании.
  2. Открытость и прозрачность ценообразования и оплаты услуг. Вы знаете, за что именно перечисляете нам деньги, а мы отрабатываем каждую копейку.
  3. Удобные способы связи. С нашими специалистами можно связаться по телефону, электронной почте, любому удобному вам мессенджеру, лично и т. д. Документы можно передавать курьером. Исключение – ситуации, когда требуется личное присутствие, например, составление доверенности.
  4. Большой опыт работы. Клиенты, которые успешно сотрудничали с нами и продолжают это делать, с удовольствием подтверждают профессионализм наших сотрудников. Юристы могут не только оформить все правильно, но и подсказать определенные законные выходы из различных ситуаций.
  5. Доступные цены. Компания старается придерживаться разумных расценок, чтобы к нам мог обратиться не только крупный предприниматель, но и человек, занимающийся малым бизнесом. В некоторых случаях возможны небольшие скидки. Уточняйте все у менеджеров.

Хотя реструктуризация организаций может показаться не такой сложной задачей, нарушение регламента или порядка проведения всех мероприятий может привести не только к штрафам, но и к закрытию новой компании. Налоговая также имеет право подать в суд при выявлении нарушений. И даже если ФНС просто вышлет предупреждение, а вы все исправите, придется заплатить взыскание.

Избежать проблем предельно просто: поручайте работу профессионалам. Вы открыли бизнес и знаете, что делать, чтобы продать или произвести товар. Мы занимаемся консультированием и юридическими вопросами. Если каждый будет заниматься делом, которое у него получается, мы вместе добьемся успеха. Возникли вопросы? Звоните!

Источник: rigbi.ru

Процедура присоединения включает в себя несколько этапов

Собственники бизнеса вправе присоединить его к другой организации. Особенности присоединения ООО состоят в том, что вторая организация (ООО или АО) не меняет названия, не проводит расчетов с контрагентам и продолжает работать. А компания, которую присоединяют, в прежнем виде существовать прекратит. Ее активы переоформят на новую организацию.

Читайте в Системе Юрист

  • Как провести присоединение ООО
  • Как зарегистрировать реорганизацию ООО
  • Какие документы нужны, чтобы зарегистрировать ООО

Для присоединения ООО к другому ООО или АО следуйте пошаговой инструкции. Нужно:

  1. Принять решение о созыве общего собрания собственников бизнеса по вопросу присоединения к другой компании.
  2. Провести инвентаризацию активов и обязательств (ч. 3 ст. 11  Закона о бухучете, абз. 7 п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утв. приказом Минфина России от 29 июля 1998 г. № 34н).
  3. Разработать договор о присоединении к АО или другому ООО и согласовать его условия с юридическими отделами всех обществ, которые участвуют в реорганизации.
  4. Если необходимо, получить согласие антимонопольного органа на реорганизацию.
  5. Провести общее собрание участников, чтобы принять решение о присоединении.
  6. Уведомить ИФНС о реорганизации.
  7. Уведомить кредиторов и рассчитаться с контрагентами, которые этого захотят.
  8. Провести сверку расчетов с налоговой инспекцией (п. 3.3 Регламента организации работы с налогоплательщиками, плательщиками сборов, страховых взносов на обязательное пенсионное страхование и налоговыми агентами, утв. приказом ФНС России от 9 сентября 2005 г. № САЭ-3-01/444).
  9. Представить согласно закону сведения в территориальное отделение ПФР.
  10. Провести совместное общее собрание собственников реорганизуемых лиц.
  11. Зарегистрировать завершение процедуры присоединения ООО в ЕГРЮЛ. Прежнее юридическое лицо прекратит деятельность.

Гость, знакомьтесь — Правобот!

Интеллектуальный сервис для подбора судебной практики. Думает, как юрист, только быстрее. 

Присоединение ооо к ао

Познакомиться поближе


О присоединении ООО к другой компании разрабатывают специальный договор

Реорганизацию ООО в форме присоединения к другому ООО или к АО регулируют правила главы 4 ГК РФ и корпоративное законодательство. В частности, нужно разработать договор о присоединении к новой организации. Юристы обществ совместно готовят такой договор. Это делают до проведения первого общего собрания, на котором буду голосовать за реорганизацию. Проект договора с обеих сторон подписывают руководители исполнительного органа каждого из обществ.

Обязательными условиями для договора присоединения ООО (п. 3 ст. 53 Закона об ООО):

  1. Перечень изменений и дополнений, которые потребуется внести в устав основной организации. Но сами изменения включают в устав только после того, как совместное общее собрание участников реорганизуемых лиц примет решение по данному вопросу.
  2. Порядок и срок проведения совместного общего собрания владельцев реорганизуемых компаний.

Исходя из обстоятельств реорганизации, стороны могут включить в договор иные необходимые им условия.

В некоторых случаях нужно получить согласие антимонопольного органа.

Решение о присоединении принимает общее собрание

Решение о том, что необходимо провести слияние двух ООО путем присоединение одного общества к другому или объединить компанию с АО, принимает общее собрание (п. 2 ст. 53 Закона об ООО). Этот вопрос относится к исключительной компетенции этого органа управления. В обществе с единственным участником решение единолично принимает этот участник (ст. 39 Закона об ООО).

Собрание участников по этому вопросу проводят по общим правилам (ст. 36, 37 Закона об ООО). Решение о присоединении должно быть принято единогласно (абз. 2 п. 8 ст. 37 Закона об ООО). На встрече принимают решения о присоединении ООО к другой компании и об утверждении договора (п. 2 ст. 53 Закона об ООО). Итоги собрания фиксируют по общим правилам.

О процедуре извещают налоговую и кредиторов

В течение 3 рабочих дней после утверждения решения в налоговую инспекцию направляют письменное уведомление о начале реорганизации по форме № P12003 (утв.приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@). К уведомлению прилагается решение о присоединении ООО к АО или другому ООО. Уведомление должен подписать генеральный директор прежнего ООО (или лицо, которое действует от имени организации без доверенности). Также могут быть другие варианты, если в присоединении участвует не одна организация (п. 1 ст. 13.1 Закона о государственной регистрации). Уведомление подают в ту инспекцию, на территории которой находится компания. Если в городе действует Единый регистрационный центр, то подавать уведомление надо туда.

Например, в Москве регистрирующим органом является МИФНС № 46 по г. Москве. Инспекция опубликует данные о присоединении, внесет изменения в ЕГРЮЛ и выдаст ООО лист записи реестра.

Сведения о реорганизации ООО и присоединении к другой компании публикуют дважды

Перед присоединением нужно уведомить контрагентов ООО о начале процедуры. В уведомлении указывают:

  • сведения о каждом юридическом лице, которое участвует в реорганизации (полное наименование, адрес, ИНН/КПП, основной государственный регистрационный номер и дата его присвоения, государственный регистрационный номер записи и дата внесения записи, адрес и наименование регистрирующего органа);
  • форму реорганизации – «присоединение»;
  • порядок и условия заявления кредиторами своих требований (местонахождение постоянно действующего исполнительного органа ООО, дополнительные адреса для заявления требований, способы связи с ООО – номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и т. д.).

Уведомление о том, что состоится присоединение данного ООО к другой организации, публикуют в «Вестнике государственной регистрации» два раза, по одному разу в месяц (п. 5 ст. 51 Закона об ООО).

Кредиторы вправе потребовать от компании досрочного исполнения обязательств или прекращения их и возмещения связанных с этим убытков. Чтобы это сделать, нужно несколько условий:

  1. Права требования кредитора возникли до того, как ООО опубликовало первое уведомление о реорганизации (абз. 1 п. 2 ст. 60 ГК РФ).
  2. ООО не предоставило кредитору достаточное обеспечение (абз. 3 п. 2 ст. 60 ГК РФ).
  3. Закон или соглашение кредитора с ООО не предусматривает запрета предъявить требование (абз. 1 п. 2 ст. 60 ГК РФ).

Требования к ООО кредиторы вправе предъявить в судебном порядке и не позднее 30 дней после того, как опубликуют последнее уведомление о реорганизации (абз. 1, 2 п. 2 ст. 60 ГК РФ). ООО обязано исполнить требования кредиторов до завершения процедуры присоединения. Например, внести долг в депозит (абз. 4 п. 2 ст. 60 ГК РФ). Компания должна рассчитаться со всем кредиторами, которые этого потребуют.

Потребуется провести совместное собрание владельцев реорганизуемых компаний

Совместное общее собрание участников проводится в порядке, который ООО установило в договоре о присоединении. По закону собрание должно принять решение о внесении изменений и дополнений в устав основного лица (п. 3 ст. 53 Закона об ООО). Кроме этого, на собрании можно обсудить:

  • вопросы об избрании органов управления основного лица. Например, вопрос об избрании генерального директора. Отсутствие такого вопроса в повестке дня означает, что присоединение не влечет переизбрания директора;
  • иные вопросы. Например, можно установить срок для подачи документов в налоговую инспекцию с целью регистрации реорганизации. Однако, как правило, этот и другие вопросы регулируются договором о присоединении и, следовательно, не вносятся в повестку дня собрания.

Источник: www.law.ru

Размещение дополнительных акций при присоединении ООО к АО осуществляется на основании решения о реорганизации в форме присоединения, которым в том числе утвержден договор о присоединении, и на основании решения об увеличении уставного капитала. Размещать дополнительные акции при присоединении ООО к АО можно только в пределах объявленных акций АО, сведения о которых должны быть указаны в уставе АО.

Сумма увеличения уставного капитала акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, формируется за счет уставного капитала присоединенного акционерного общества и/или за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, и/или присоединенного АО.

При присоединении погашаются:

  • принадлежащие присоединяемым обществам акции присоединяющего общества;
  • доли в уставном капитале присоединяемых обществ, принадлежащих этим обществам соответственно;
  • доли в уставном капитале присоединяемых обществ, принадлежащие присоединяющему обществу.

После государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций в устав акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, вносятся изменения, связанные с увеличением его уставного капитала на номинальную стоимость размещенных дополнительных акций, увеличением числа размещенных акций и уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий (типов).

Для государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций (дополнительного выпуска акций) в регистрирующий орган дополнительно представляется документ, подтверждающий внесение в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого юридического лица.

Также обратите внимание, что в процедуре присоединения ООО к АО могут участвовать несколько юридических лиц, т. е. два и более ООО могут одновременно присоединиться к АО. В случае если происходит увеличение уставного капитала АО, на каждое из ООО, участвующее в присоединении (в случае, если отсутствует погашение долей), регистрируется отдельный выпуск дополнительных акций АО и за каждый из этих выпусков платиться госпошлина.

Источник: cb-registr.ru


Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

*

Этот сайт использует Akismet для борьбы со спамом. Узнайте как обрабатываются ваши данные комментариев.