Покупка доли в уставном капитале ооо проводки

Общество с ограниченной ответственностью выплатило участнику действительную стоимость оплаченной части доли в уставном капитале ООО. Какие при этом следует сделать проводки?

Правовая основа для выплат

Участник вправе выйти из ООО путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, далее — Закон об ООО).

В этом случае доля переходит к обществу, которое обязано выплатить выбывающему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Действительная стоимость определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. В случае неполной оплаты участником доли в уставном капитале при выходе ему выплачивается действительная стоимость оплаченной части доли.


Выплата осуществляется в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок (порядок) не предусмотрен уставом общества (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).

Аналогичный порядок выплаты действительной стоимости доли предусмотрен для случаев, когда участник не имеет возможности продать свою долю в силу определенных положений устава ООО и когда он не согласен с решениями общего собрания о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала за счет дополнительных взносов (п. 2 ст. 23 Закона об ООО).

Доля (часть доли) переходит к обществу, в частности, с даты получения обществом:

— требования участника о приобретении доли — для случаев, предусмотренных в п. 2 ст. 23 Закона об ООО;

— заявления участника о выходе из общества — для случаев, предусмотренных в п. 6.1 ст.

Покупка доли в уставном капитале ооо проводки

23 Закона об ООО (подп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО).

Действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (п. 2 ст. 14 Закона об ООО).

Бухгалтерский учет доли

Для учета доли участника, приобретенной самим обществом для передачи другим участникам либо третьим лицам или аннулирования, предназначен счет 81 "Собственные акции (доли)".
и выкупе (отчуждении) ООО доли участника в бухгалтерском учете на сумму фактических затрат (по выплате действительной стоимости) делается запись по дебету счета 81 и кредиту счетов учета денежных средств. Аннулирование собственных долей проводится по кредиту счета 81 и дебету счета 80 "Уставный капитал" после выполнения обществом всех предусмотренных процедур. Возникающая при этом на счете 81 разница между фактическими затратами на выплату действительной стоимости доли и ее номинальной стоимостью относится на счет 91 "Прочие доходы и расходы". Такой порядок учета предусмотрен в Инструкции по применению Плана счетов.

Однако данный порядок не учитывает всех особенностей выплаты действительной стоимости доли. По нашему мнению, задолженность перед участником целесообразно отражать на счете 75 "Расчеты с учредителями", субсчет 75-1 "Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал".

Пример

Рассмотрим бухгалтерский учет операций, связанных с выходом участника из ООО и выплатой ему части действительной стоимости доли, на конкретном примере. Доля участника Z в ООО установлена в размере 100 000 руб., или 20% уставного капитала. ООО зарегистрировано 29 октября 2008 г. Участник Z при учреждении общества 20 октября 2008 г. внес 60 000 руб., что соответствует 60% номинальной стоимости доли. Сумма 40 000 руб. осталась за ним в виде задолженности. Через год, 5 октября 2009 г., участник Z подал заявление о выходе из общества. В данном случае отчетный период, по данным которого определяется действительная стоимость оплаченной части доли, — 9 месяцев 2009 г. Стоимость чистых активов по состоянию на 1 октября 2009 г. бухгалтерия определила 23 октября 2009 г. в сумме 3 000 000 руб. Соответственно действительная стоимость оплаченной части доли участника Z, подавшего заявление о выходе, рассчитывается следующим образом:


3 000 000 руб. х 20% х 60% = = 360 000 руб.

По нашему мнению, проводки в учете ООО целесообразно делать следующие.

На дату регистрации ООО — 29 октября 2008 г.:

Дебет 75-1 Кредит 80

— 100 000 руб. — отражена полная доля участника Z в уставном капитале при регистрации ООО;

Дебет 51 Кредит 75-1

— 60 000 руб. — внесено участником Z 60% стоимости его доли. На дату подачи заявления о выходе участника — 5 октября 2009 г.:

Дебет 81 Кредит 75-1

— 100 000 руб. — отражено отчуждение доли участника Z в пользу ООО в сумме номинальной стоимости его доли (при этом задолженность участника по неоплаченной части в размере 40 000 руб. списывается и возникает задолженность общества в отношении оплаченной части — 60 000 руб.).

На дату расчета действительной стоимости — 23 октября 2009 г.:

Дебет 81 Кредит 75-1

— 300 000 руб. (360 000 руб. — 60 000 руб.) — отражена дополнительная задолженность ООО перед участником в сумме превышения действительной стоимости оплаченной части доли над номинальной стоимостью оплаченной части доли.


На дату выплаты участнику (должна произойти в течение трех месяцев, срок отсчитывается с 5 октября 2009 г., если иное не предусмотрено уставом):

Дебет 75-1 Кредит 68

— 46 800 руб. (360 000 руб. х 13%) — удержан НДФЛ. Отметим, что такой порядок исчисления НДФЛ (с полной стоимости доли) соответствует официальной позиции Минфина России (письмо от 09.10.2006 N 03-05-01-04/290). Однако существует и другое мнение, выраженное, например, в письмах УФНС России по г. Москве от 04.05.2007 N 28-10/043011 и от 30.09.2005 N 28-10/69814, согласно которому налог следует исчислять только с суммы превышения над номинальной стоимостью;

Дебет 75-1 Кредит 51

— 313 200 руб. (360 000 руб. — 46 800 руб.) — выплачена участнику Z действительная стоимость оплаченной части доли за вычетом НДФЛ.

Что дальше

Последующие операции в бухгалтерском учете будут зависеть от того, как ООО распорядится полученной долей. Напомним, что порядок проведения операций с долями, перешедшими обществу, определен в ст. 24 Закона об ООО. В течение одного года со дня перехода доли (ее части) к обществу она должна быть по решению общего собрания распределена между всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале или предложена для приобретения всем либо некоторым участникам и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Причем неоплаченная часть доли не может быть распределена, она должна быть продана. Если в результате продажи доли изменяется структура долей участников, продажа должна осуществляться по единогласному решению общего собрания. Не распределенная или не проданная в установленный срок доля (часть доли) погашается, и размер уставного капитала общества должен быть соответственно уменьшен.


И. Макалкин,

"ЭЖ"

1 октября 2009 г.

"ЭЖ Вопрос-Ответ", N 10, октябрь 2009 г.

Купля-продажа ООО через увеличение Уставного капитала (ввод и вывод участников)

После вступления в силу 312-ого Федерального закона, изменившего основные составляющие Учредительных документов Организации и запретившего прямую куплю-продажу Организации без участия нотариуса, был внедрен способ непрямой продажи Организации одним Владельцем (Участником) другому (так называемая альтернативная продажа), без привлечения нотариуса, что позволяет значительно экономить на данном действии. Данный способ абсолютно не противоречит Российскому законодательству и часто используется как небольшими Организациями в целях экономии на стоимости нотариальных услуг (15 – 18 тысяч рублей), так и крупными Компаниями, (чьи расходы от таких сделок гораздо выше).

Изменения Владельца (Участника) проходят в два этапа. На первом этапе в Организацию входит (вводится) «второй Участник» путем увеличения Уставного капитала, на втором этапе «первый Участник» выходит (выводится) из состава Организации, что позволяет избежать прямого факта купли-продажи и не требует подтверждения (заверения) сделки у нотариуса.

Рассмотрим действия поэтапно:

Этап 1: ввод участника в ООО


На первом этапе вам необходимо ввести в состав Учредителей нового Участника. Им выступает Покупатель Организации. Он вносит дополнительный вклад в Уставный капитал Общества и становится его Участником с долей, пропорциональной этому вкладу. В том случае, если в итоге у Вас останется один Владелец (Участник), не имеет большого значения сумма его вклада, но, как правило, она делается равной второму участнику или всем остальным участникам вместе взятым.

Здесь необходимо помнить, что в случае, если Уставный капитал составляет 10 тысяч рублей (минимальный), то проблем не возникнет, если же он больше, то доли участников необходимо будет рассчитать так, чтобы вклад не превышал 19 тысяч 900 рублей. Начиная с 20 тысяч, МИФНС России № 46 требует подтверждения вклада от независимых источников. (В случае денежного вклада – документ банка, в случае имущественного вклада – акт оценки независимых оценщиков).

Service Temporarily Unavailable

До 20 тысяч – при финансовом вкладе – приходный кассовый ордер от Организации, при имущественном — оценку производит Генеральный директор Организации. Не забудьте приложить акт приема-передачи!

Если у Вас в итоге останется 2 или более Участников, распределяйте их доли при входе так, как они были бы распределены при создании Организации. (Например: Иванов продает ООО «Луч» (Уставный капитал 10 тысяч рублей) Петрову и Сидорову, причем Петрову должны достаться 90% долей, следовательно, мы увеличиваем уставный капитал в 2 раза, причем Петров при входе вносит 9 тысяч, а сидоров 1 тысячу).


Итак: на первом этапе Генеральный директор Организации заверяет у нотариуса формы Заявления 13001 и 14001, где прописывается вход нового Участника (Участников) и увеличение Уставного капитала. В налоговую инспекцию вместе с ними подается также 2 экземпляра Устава в новой редакции, с указанием увеличенного уставного капитала, заявление о входе от нового Участника (в свободной форме), решение единственного Участника (Протокол общего собрания Участников), гос. пошлина за регистрацию и документ, подтверждающий внесение денежной суммы (имущественного вклада).

Помните, что при входе нового Участника, он не принимает участия в принятии решения о своем входе и, либо не подписывается в Протоколе общего собрания (Решении) вообще, либо указывается, как приглашенное лицо.

Если у вас происходит также смена Генерального директора, это тоже лучше делать в первом этапе. Соответственно, прописываете этот пункт в Протоколе общего собрания (Решении единственного Участника) и добавляете необходимые страницы в Заявление 14001.

Заявление по форме 13001 и 14001 рекомендуется подавать НОВОГО образца, по причине того, что в разъяснительном письме налоговой инспекции по поводу применения старых (утвержденных) и новых форм заявления написано, что при изменении долей рекомендовано пользоваться новыми формами. В принципе, вы сами это поймете, когда начнете заполнять документы, в Новых формах вопрос долей прописан более удобно, понятно и полностью исключает возможность ошибки.


В итоге, забрав из налоговой инспекции документы, (на шестой рабочий день) вы получаете 2-х владельцев с равными (необязательно) долями и приступаете ко второму этапу.

Этап 2: вывод участника из ООО

На втором этапе Вы выводите «старого» Владельца, выплачивая ему действительную долю. При этом, доля «старого» Участника переходит Обществу. Пользуясь возможностью распределения долей, вы сразу распределяете долю, принадлежащую Обществу, оставшимся Участникам, согласно их долям. Если на первом этапе Вы вводили двух или более Участников с неравными долями, сейчас Доля, принадлежащая Обществу, делится между ними так же неравно, пропорционально их Долям. Если у вас остается один Участник, он становится владельцем 100 % Долей.

В результате, юридически факта купли-продажи доли не было. Был вход одного Участника Общества, затем, позже, выход другого.

На втором этапе вам понадобится форма 14001, так же заверенная у нотариуса, заявление Участника о выходе из Общества с передачей своей Доли Обществу и Протокол общего собрания (Решение) оставшихся Участников (Участника) о распределении Доли, принадлежащей Обществу. Пошлина за Форму 14001 не взимается.

В случае, если вы хотите сменить юридический адрес или название Организации, это лучше также делать в первом этапе по причине того, что вы подаете новую редакцию Устава именно на первом этапе, а при этих изменениях, Вам снова придется менять Устав.

Услуги по купле-продажи ООО


Ввод и вывод участников ООО

Стоимость услуг — 10 000 рублей + нотариальные расходы, госпошлины

Телефон: (495) 772-49-29

Адрес: г. Москва, ул. Василия Петушкова, 27 (около ФНС №46)

Сайт: www.regfile.ru

Вопрос:ООО приобретает доли в размере 88% в своем уставном капитале, берет для этого кредит в банке в размере 300 млн. руб. ООО применяет общий режим налогообложения. Как отразить в бухгалтерском и налоговом учете ООО эти операции?

Ответ: Получение кредита в банке 

Согласно п. 1 ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В соответствии с пп. 10 п. 1 ст. 251 и п. 12 ст. 270 НК РФ при определении налоговой базы не учитываются доходы (расходы) в виде средств или иного имущества, которые получены (переданы) по договорам кредита или займа (иных аналогичных средств или иного имущества независимо от формы оформления заимствований, включая ценные бумаги по долговым обязательствам), а также средств или иного имущества, которые получены (направлены) в счет погашения таких заимствований.


При этом проценты по кредитному договору могут учитываться в составе внереализационных расходов, не связанных с производством и реализацией, с учетом особенностей, предусмотренных ст. 269 НК РФ (пп. 2 п. 1 ст. 265 НК РФ).

Таким образом, денежные средства, полученные по кредитному договору, не признаются доходом при их получении и расходом при возврате их банку (письмо Минфина России от 08.02.2011 N 03-03-06/1/83).

В бухгалтерском учете денежные средства, полученные по кредитному договору, не признается доходом организации и отражаются как кредиторская задолженность (п. 2 ПБУ 9/99 "Доходы организации", п. 2 ПБУ 15/2008 "Учет расходов по займам и кредитам").

Согласно Плану счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкции по его применению, утвержденных приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н, для обобщения информации о состоянии долгосрочных (на срок более 12 месяцев) кредитов и займов, полученных организацией, предназначен счет 67 "Расчеты по долгосрочным кредитам и займам".

Продажа доли в ООО: налогообложение и бухучет

Соответственно, сумма кредита, полученная организацией, должна отражаться по Кредиту 67 и Дебету 51.
 

Приобретение доли в уставном капитале
 

Согласно п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее — Закон N 14-ФЗ) общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных Законом N 14-ФЗ, т.е., образно говоря, согласно данной норме обществу с ограниченной ответственностью "позволяется" иметь долю в своем уставном капитале. Исчерпывающий перечень случаев, при наступлении которых общество обязано выкупить долю участника в уставном капитале общества, приведен в п. 13 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N 90/14.

Так, в частности, согласно п. 6.1 ст. 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Пунктом 2 ст. 24 Закона N 14-ФЗ установлено, что в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. При невыполнении этого требования общество обязано погасить ее и, соответственно, уменьшить свой уставный капитал (п. 5 ст. 24 Закона N 14-ФЗ).

Главой 25 НК РФ не установлен порядок исчисления налоговой базы по налогу на прибыль при приобретении обществом доли в своем уставном капитале.

Как следует из разъяснений специалистов финансового ведомства, в случае выхода участника из ООО и передачи ему в счет оплаты действительной стоимости его доли амортизируемого имущества разница между действительной стоимостью его доли и остаточной стоимостью амортизируемого имущества по данным налогового учета общества для целей налогообложения прибыли включается в состав внереализационных доходов (письма Минфина России от 19.12.2008 N 03-03-06/2/174, от 24.09.2008 N 03-03-06/2/127).

В целях бухгалтерского учета действительная стоимость доли, выплачиваемая участнику общества, не признается расходом (п. 2 ПБУ 10/99 "Расходы организации").

Согласно Инструкции по применению Плана счетов бухгалтерского учета для учета собственных долей общества, выкупленных у участников, предназначен счет 81 "Собственные акции (доли)". При выкупе обществом доли участника в бухгалтерском учете на сумму фактических затрат делается запись по дебету счета 81 и кредиту счетов учета денежных средств.

Однако с учетом того, что согласно пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона N 14-ФЗ доля к обществу переходит до выплаты бывшему участнику денежных средств, то приобретение доли лучше отразить следующими проводками:

Дебет 81 Кредит 75

— отражена задолженность на сумму действительной стоимости доли участника

Дебет 75 Кредит 51

— выплачены денежные средства за доли участника.
 

Рекомендуем ознакомиться с Энциклопедией хозяйственных ситуаций. Учет собственных долей ООО, выкупленных у участников (подготовлено экспертами компании "Гарант").

Все статьиПокупка доли в уставном капитале ооо проводки Продаем долю в ООО без ошибок в налоговом и бухгалтерском учете (Клементьева И., Соловьев С.)

Покупка доли в уставном капитале ооо проводки

Ставку 0% по налогу на прибыль можно применять только с 2016 г.
Физлицо платит НДФЛ при продаже доли самостоятельно.
Уменьшение УК до продажи доли обяжет учесть допдоходы.

Уставный капитал каждой организации складывается из взносов участников. Участник может продать свою долю целиком или частично, если она оплачена (п. 4 ст. 93 ГК РФ, п. п. 2 и 3 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее — Закон N 14-ФЗ)). Подробнее о том, как правильно с правовой точки зрения реализовать долю в уставном капитале, читайте ниже.

Буква закона. Порядок продажи доли в ООО
Участник, который решил продать свою долю в уставном капитале общества, должен сообщить об этом другим участникам. Поскольку они обладают преимущественным правом ее покупки (п. 2 ст. 93 ГК РФ и п. 4 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
В случае отказа участников приобрести долю выкуп доли предлагается самому обществу. Но только в том случае, если оно, в соответствии с уставом, имеет право преимущественного выкупа (п. 2 ст. 93 ГК РФ, п. 4 ст. 21 и п. 1 ст. 23 Закона N 14-ФЗ). На принятие решения дается 30 календарных дней (если иное не установлено уставом). При получении согласия от участников или общества договор на продажу доли считается заключенным (п. п. 5 и 7 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
Если и общество, и иные участники отказались выкупить долю, приобрести ее могут третьи лица (п. п. 2 и 7 ст. 21, п. 2 ст. 23 Закона N 14-ФЗ). При этом доля реализуется по фиксированной стоимости, прописанной в уставе организации, или по цене, предложенной продавцом (п. п. 4 и 7 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
Напомним, что при продаже доли продавец составляет заявление в налоговый орган по форме N Р14001 (утв. Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@) о внесении изменений в ЕГРЮЛ (п. 1.4 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
Право собственности на долю в ООО переходит (п. п. 11 и 12 ст. 21 Закона N 14-ФЗ):
— при покупке участниками или самим обществом — на дату внесения изменения в ЕГРЮЛ;
— при покупке третьими лицами — на дату нотариального заверения сделки. В этом случае заявление по форме N Р14001, подписанное продавцом, передать в инспекцию должен нотариус, заверявший сделку по продаже доли (п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

Кроме того, продажа доли в уставном капитале содержит ряд налоговых нюансов, которые важно учитывать обеим сторонам сделки. В частности, такая реализация не облагается НДС (пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ). Причем даже в том случае, если цена продажи выше номинальной стоимости доли (Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 07.06.2005 N А33-20595/04-С3-Ф02-2469/05-С1).
Рассмотрим, что важно учитывать участнику, который решил продать свою долю в ООО, чтобы не потерять на налогах и верно отразить реализацию в бухгалтерском учете.

Доходы от продажи доли экс-участник уменьшает на затраты,связанные с приобретением и реализацией

Если компания продает принадлежащую ей долю в другой организации, то для целей налогообложения такая операция признается реализацией имущественных прав (Письмо Минфина России от 14.03.2006 N 03-03-04/1/222). Следовательно, доход от продажи доли компания признает на дату перехода права собственности (п. 1 ст. 249 и п. 3 ст. 271 НК РФ).
Такие доходы участник может уменьшить на документально подтвержденные расходы, связанные с покупкой реализованной доли (п. 1 ст. 252 НК РФ и пп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ). В частности, среди указанных затрат можно выделить:
— цену покупки доли по договору купли-продажи и дополнительные вклады участника общества (Письмо Минфина России от 09.08.2011 N 03-03-06/1/467);
— сумму взносов в уставный капитал ООО (Письма Минфина России от 01.02.2010 N 03-03-06/3/4 и от 14.03.2006 N 03-03-04/1/222);
— оплату услуг оценщика по определению рыночной стоимости доли (Письмо Минфина России от 28.01.2011 N 03-03-06/1/32).

Примечание. Услуги оценщика при продаже доли уменьшают налог на прибыль.

Подробнее о том, как отражает в учете продажу доли "упрощенец", читайте на с. 36.

Примечание. Долю продает участник, применяющий УСН
В этом случае выручку от продажи доли компания учитывает в доходах на дату поступления денежных средств (п. 1 ст. 346.15 и п. 1 ст. 346.17 НК РФ, Письмо Минфина России от 10.01.2014 N 03-11-11/116).
Но расходы, связанные как с покупкой, так и с продажей такой доли, учесть при расчете "упрощенного" налога не получится. Дело в том, что перечень расходов "упрощенца" закрытый (п. 1 ст. 346.16 НК РФ). А первоначальная стоимость доли и расходы, связанные с ее продажей, в указанном перечне не поименованы.
Однако есть мнение, что в доходы "упрощенец" включает стоимость проданной доли, превышающую первоначальный взнос в уставный капитал (Письмо Минфина России от 06.12.2005 N 03-11-04/2/145, Постановления ФАС Северо-Западного от 12.01.2009 N А21-1886/2008, Центрального от 17.03.2008 N А54-993/2007-С18 и Западно-Сибирского от 26.02.2007 N Ф04-733/2007(31736-А02-15) округов).

Убыток от продажи доли можно учестьпри налогообложении прибыли

Если затраты, связанные с покупкой и последующей продажей доли в ООО, превышают продажную стоимость этой доли, участник получает убыток.

И Минфин России, и налоговая служба позволяют учесть такой убыток при налогообложении прибыли (Письма Минфина России от 17.07.2012 N 03-03-06/1/336 и от 22.06.2011 N 03-03-06/1/377, ФНС России от 22.04.2009 N ШС-22-3/322). Аргументы ведомств следующие:
"В соответствии с п. 2 ст. 268 НК РФ, если цена приобретения (создания) имущества (имущественных прав), указанного в пп. 2, 2.1 и 3 п. 1 ст. 268 НК РФ, с учетом расходов, связанных с его реализацией, превышает выручку от его реализации, разница между этими величинами признается убытком налогоплательщика, учитываемым в целях налогообложения".
Напомним, что ранее отражать при налогообложении прибыли такой убыток было рискованно. Поскольку в п. 2 ст. 268 НК РФ отсутствовала ссылка на пп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ, в котором речь идет об имущественных правах (Письма Минфина России от 08.11.2006 N 03-03-04/1/735 и от 06.03.2006 N 03-03-02/53) <1>.
———————————
<1> Изменения внесены п. 14 ст. 1 Федерального закона от 22.07.2008 N 158-ФЗ "О внесении изменений в главы 21, 23, 24, 25 и 26 части второй НК РФ и некоторые другие акты законодательства РФ о налогах и сборах".

Льгота по налогу на прибыль при продаже долиначнет действовать с 2016 года

НК РФ позволяет применять к операциям по продаже доли в уставном капитале нулевую ставку налога на прибыль. Если выполняются условия:
— доля в ООО приобретена после 1 января 2011 г. (п. 7 ст. 5 Федерального закона от 28.12.2010 N 395-ФЗ "О внесении изменений в часть вторую НК РФ и отдельные законодательные акты РФ");
— срок владения долей на праве собственности или ином вещном праве составляет не менее пяти лет (п. 1 ст. 284.2 НК РФ).
Получается, по ставке 0% могут облагаться сделки по продаже доли, заключенные начиная с 2016 г., при условии непрерывного владения в течение пяти лет (Письмо Минфина России от 01.02.2011 N 03-04-05/0-48).

Если уставный капитал ООО был уменьшен, при продаже доливозникает дополнительный налоговый доход

Когда участники принимают решение об уменьшении уставного капитала, каждому из них возвращается определенное имущество. Если участник будет продавать свою долю, он должен уменьшить цену приобретения этой доли — налоговый расход на стоимость имущества или имущественных прав, полученных при уменьшении УК (пп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ).
Нам не удалось найти официальных разъяснений ведомств и судебной практики, подтверждающих такой порядок учета. Вероятно, это связано с тем, что указанные положения действуют лишь начиная с 1 января 2014 г. (изменения в НК РФ внесены Федеральным законом от 28.12.2013 N 420-ФЗ "О внесении изменений в статью 27.5-3 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и части первую и вторую НК РФ").

НДС по переданному в качестве вклада в УК имуществуучесть в расходах при продаже доли не удастся

Если в качестве вклада в уставный капитал участник вносил основное средство, то при продаже доли он включит в расходы остаточную стоимость такого ОС (пп.

Текущий учет доли в уставном капитале

2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ). Остаточная стоимость объекта определяется как сумма расходов на его приобретение, сооружение, изготовление, доставку и доведение до состояния, в котором он пригоден для использования, за исключением НДС и акцизов (п. 1 ст. 257 НК РФ).
Кроме того, уплаченный при покупке имущества НДС в случае передачи ОС в уставный капитал надо восстановить (пп. 1 п. 3 ст. 170 НК РФ).
ФНС России в Письме от 14.04.2014 N ГД-4-3/7044@ пояснила, что такие суммы НДС экс-участник не сможет отнести к расходам для целей налогообложения прибыли. Аналогичные выводы сделал и Минфин России в Письмах от 04.05.2012 N 03-03-06/1/228 и от 02.08.2011 N 03-07-11/208.

Комментарий "РНК". Экс-участник ООО не имеет права на дивиденды
После продажи доли в уставном капитале к новому участнику переходят в том числе права и обязанности продавца, которые возникли до совершения сделки по продаже доли (п. 12 ст. 21 Закона N 14-ФЗ). Значит, получить дивиденды за прошлые периоды деятельности компании вправе именно новый собственник доли, если он является таковым на дату принятия решения о распределении прибыли (Определение ВАС РФ от 08.11.2010 N ВАС-14288/10 и Постановление Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 N 6568/11).
Участник, который реализовал долю в уставном капитале, уже не вправе претендовать на распределенную чистую прибыль общества, если на момент принятия соответствующего решения он утратил статус участника общества (Постановление ФАС Северо-Западного округа от 23.03.2009 N А56-11686/2008, оставлено в силе Определением ВАС РФ от 12.05.2009 N ВАС-5308/09).

НДФЛ со стоимости доли участник-физлицоуплачивает самостоятельно

Доходы физических лиц от реализации в РФ долей в уставном капитале организаций признаются объектом обложения НДФЛ (пп. 5 п. 1 ст. 208 и ст. 209 НК РФ). При этом организация, приобретающая долю в ООО, не является налоговым агентом — уплатить налог и подать декларацию должен сам экс-участник (п. 2 ст. 226, пп. 2 п. 1, п. п. 2 и 3 ст. 228 НК РФ).

Примечание. Покупатель доли физлица не является налоговым агентом по НДФЛ.

Такие доходы физлицо может уменьшить на сумму документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением доли (пп. 1 п. 1 ст. 220 НК РФ, Письма Минфина России от 18.09.2012 N 03-04-08/3-306 и от 28.06.2011 N 03-04-05/3-452, ФНС России от 12.12.2012 N ЕД-4-3/21179@).

В бухгалтерском учете продажа доли отражаетсякак операция с финвложениями

Доли в других организациях компания отражает в бухучете в качестве финансовых вложений по счету 58 "Финансовые вложения" с детализацией по конкретному объекту. Если основная деятельность компании не связана с продажей долей и акций, то финансовый результат от такой операции отражается в составе прочих доходов и расходов по счету 91 "Прочие доходы и расходы" (План счетов бухгалтерского учета и Инструкция по его применению, утв. Приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н).
При продаже доли в ООО экс-участник делает следующие записи:
Дебет 76 Кредит 91 — продана доля в уставном капитале ООО;
Дебет 91 Кредит 58 — списана стоимость приобретения доли;
Дебет 51 Кредит 76 — поступила оплата за проданную долю.

Если вы не нашли на данной странице нужной вам информации, попробуйте воспользоваться поиском по сайту:

Источник: printscanner.ru

Кому можно продать долю?

Ст. 21 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ дает право участнику ООО продавать свою долю полностью или частично при условии, что продаваемая часть им оплачена. Возможна ее реализация:

  • Иным участникам.
  • Сторонним лицам, если устав не содержит запрета на это и ООО или его участники не воспользовались своим приоритетным правом на покупку.
  • Самому ООО, если существует запрет на продажу сторонним лицам, не все собственники согласны с продажей стороннему лицу, нет других покупателей, имеет место требование о выкупе со стороны участника или он выходит из этого статуса и ему нужно оплатить стоимость своей доли.

Договор покупки-продажи, заключенный со сторонним лицом, нужно удостоверить нотариально. Обязательным является предварительное информирование иных участников о намерении продать долю сторонним лицам. В случае продажи доли кому-то из участников согласие оставшихся на эту сделку не нужно. Факт приобретения доли обществом регистрируют в ЕГРЮЛ.

Долю можно продать как по ее номиналу, так и по стоимости выше или ниже него. Реализация доли в УК освобождена от НДС (подп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ).

Какие еще операции освобождены от НДС, читайте в статье «Операции, не подлежащие налогообложению НДС: виды и особенности».

Нюансы налогообложения продаваемых долей ищите в статье «Налогообложение продажи доли в уставном капитале ООО».

Покупатели – участники и сторонние лица

Такая сделка осуществляется между продавцом и покупателем без участия того общества, долю которого продают. Для самого ООО продажа доли уставного капитала в проводках зафиксируется на дату передачи права на нее аналитическими записями по замене участника:

Дт 80 Кт 80.

Если участник, продающий долю, является юрлицом, то в его учете отразится процесс продажи:

Дт 62 (76) Кт 91 — начислен долг покупателя за проданную долю;

Дт 91 Кт 58 — отражена учетная стоимость проданного вклада в УК.

У покупателя-юрлица возникнут проводки по поступлению доли:

Дт 58 Кт 60 (76) — начислен долг продавцу за купленную долю.

Стоимость купленной доли до ее номинала не корректируют, однако могут переоценивать.

И у покупателя, и у продавца могут присутствовать расходы по покупке или продаже. Такие расходы можно учесть в стоимости финвложения у покупателя и в финрезультате от сделки у продавца. 

Покупатель – общество

Когда долю приобретает само ООО, оно учитывает ее с использованием счета 81:

Дт 81 Кт 75 — начислена задолженность выбывающему участнику по выкупной стоимости вклада;

Дт 75 Кт 68 — начислен НДФЛ, если участник — физлицо;

Дт 75 Кт 51 — выплачена стоимость доли выбывшему участнику.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Выплата физлицу стоимости доли при выходе из ООО не подлежит обложению НДФЛ при единовременном соблюдении следующих условий (п. 17.2 ст. 217 НК РФ, ч. 7 ст. 5 закона от 28.12.2010 № 395-ФЗ, письмо Минфина России от 22.12.2017 № 03-04-05/86203):

  • доля в УК находилась в собственности физлица (непрерывно) более 5 лет;
  • физлицо приобрело долю в капитале общества после 01.01.2011.

Если же не соблюдено хотя бы одно из вышеуказанных условий, ООО выступает налоговым агентом и обязано исчислить и удержать НДФЛ (п. 1 ст. 210, пп. 1, 2 ст. 226 НК РФ).

Далее долю можно:

  • Распределить между участниками за счет нераспределенной прибыли:

Дт 75 Кт 81 — распределена выкупленная на общество доля по номинальной ее оценке;

Дт 81 Кт 91 (или Дт 91 Кт 81) — отнесена на финрезультат разница между выкупной и номинальной стоимостью доли;

Дт 82 (83, 84) Кт 75 — начислены дополнительные суммы участникам за счет распределяемой доли;

Дт 80 Кт 80 — скорректирована аналитика по суммам участия.

  • Продать участникам или сторонним лицам:

Дт 75 Кт 81 — начислен долг участников или сторонних лиц за проданную им долю;

Дт 81 Кт 91 (или Дт 91 Кт 81) — отнесена на финрезультат разница между выкупной стоимостью доли и ценой, по которой она продана;

Дт 80 Кт 80 — скорректирована аналитика по суммам участия.

  • Аннулировать:

Дт 80 Кт 81 — уменьшен УК на номинальную стоимость выкупленной доли;

Дт 81 Кт 91 (или Дт 91 Кт 81) — отнесена на финрезультат разница между выкупной и номинальной стоимостью доли.

Как уменьшить уставной капитал, читайте в статье «Уменьшение уставного капитала ООО в 2018 году — пошаговая инструкция».

У покупателя (участника или стороннего лица, становящегося участником) приобретенную долю учитывают проводкой:

Дт 58 Кт 60 (76).

Итоги

Порядок учета в значительной степени определяется конкретной ситуацией, в которой происходит продажа доли, и во многом зависит от положений устава ООО.

Источник: nalog-nalog.ru

Операции с долями в уставном капитале общества на практике производятся нечасто и традиционно вызывают немало вопросов у бухгалтеров. Рассмотрим, как оформлять некоторые из них в бухгалтерском учете.

Определение стоимости доли

При отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества большое значение имеет ее правильная оценка.

Пунктом 4 ст. 21 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон № 14-ФЗ) установлено, что цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли:

— стоимости чистых активов общества;

— балансовой стоимости активов общества на последнюю отчетную дату;

— чистой прибыли общества.

Наиболее распространенным критерием определения стоимости доли традиционно является стоимость чистых активов общества.

Термин «чистые активы» в действующем законодательстве или документах системы нормативного регулирования бухгалтерского учета не раскрывается.

В пункте 1 Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29.01.2003 № 10н/03-6/пз (далее — Порядок), введено только определение стоимости чистых активов: «…под стоимостью чистых активов акционерного общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету».

Нетрудно убедиться, что и это определение не раскрывает ни экономической, ни финансовой составляющей чистых активов организации.

Фактически (из требований законодательства и нормативных актов по бухгалтерскому учету) можно сделать вывод о том, что чистые активы — это разница между стоимостью всех активов (имущества) организации и суммой кредиторской задолженности. Другими словами, размер чистых активов показывает, какая часть имущества приобретена за счет собственных средств организации — уставного и добавочного капитала и нераспределенной прибыли.

В то же время применение показателя чистых активов в современной законодательной базе получает все более широкое распространение.

Практически во всех федеральных законах, регулирующих деятельность отдельных организационно-правовых форм, размер чистых активов играет роль в ограничениях по использованию финансовых ресурсов организаций.

В настоящее время для оценки чистых активов используется Порядок. Не только акционерные общества, но и организации других организационно-правовых форм применяют его положения с учетом специфики деятельности, расчетов с участниками, кредиторами и т.п.

В состав активов, принимаемых к расчету, включаются:

— внеоборотные активы, отражаемые в первом разделе бухгалтерского баланса (нематериальные активы, основные средства, незавершенное строительство, доходные вложения в материальные ценности, долгосрочные финансовые вложения, прочие внеоборотные активы);

— оборотные активы, отражаемые во втором разделе бухгалтерского баланса (запасы, налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям, дебиторская задолженность, краткосрочные финансовые вложения, денежные средства, прочие оборотные активы), за исключением стоимости в сумме фактических затрат на выкуп собственных акций, выкупленных акционерным обществом у акционеров для их последующей перепродажи или аннулирования, и задолженности участников (учредителей) по взносам в уставный капитал.

В состав пассивов, принимаемых к расчету, включаются:

— долгосрочные обязательства по займам и кредитам и прочие долгосрочные обязательства;

— краткосрочные обязательства по займам и кредитам;

— кредиторская задолженность;

— задолженность участникам (учредителям) по выплате доходов;

— резервы предстоящих расходов;

— прочие краткосрочные обязательства.

В составе активов и пассивов отражаются также отложенные налоговые активы и отложенные налоговые обязательства соответственно.

В данных о величине прочих долгосрочных и краткосрочных обязательств приводятся суммы созданных в установленном порядке резервов в связи с условными обязательствами и прекращением деятельности.

Расчет суммы, подлежащей выплате участнику, выходящему из ООО

Исходя из требований ст. 21, 23 и 26 Закона № 14-ФЗ можно заключить, что для правильного определения суммы, подлежащей выплате выходящему участнику, следует соблюсти следующую схему расчета.

1. Определяется доля выходящего участника. Она должна определяться по итогам бухгалтерской отчетности. То есть рекомендуется принимать за основу стоимость чистых активов общества. Напомним, что размер чистых активов определяется как разница между стоимостью активов, участвующих в расчете, и стоимостью пассивов, участвующих в расчете. При этом могут возникнуть три ситуации:

— чистые активы больше уставного капитала;

— чистые активы равны уставному капиталу;

— чистые активы меньше уставного капитала.

Если по данным бухгалтерской отчетности уставный капитал больше размера чистых активов, он должен быть уменьшен на соответствующую величину. Разумеется, сделать это нужно до начала расчетов с выбывающим участником. Таким образом, из перечисленных возможны только две первые ситуации.

2. Определяется сумма, подлежащая выплате (или выдаче в натуральной форме) за счет разницы между чистыми активами и уставным (складочным) капиталом.

3. В зависимости от результатов второго этапа выплата производится полностью за счет разницы между чистыми активами и уставным капиталом либо уставный капитал подлежит уменьшению.

Пример 1

ООО состоит из пяти учредителей, в равной степени участвовавших в формировании уставного капитала. Уставный капитал — 500 000 руб., чистые активы — 650 000 руб. Один из участников выходит из общества.

В данном случае доля выходящего участника будет определена в размере 130 000 руб. (650 000 руб. : 5 участников) и вся выплата может быть произведена за счет разницы между размером чистых активов и уставного капитала, так как эта разница больше, чем доля выходящего участника: (650 000 руб. –
– 500 000 руб.) > 130 000 руб. Тем не менее изменения в учредительные документы внести все-таки следует, так как доля в уставном капитале каждого оставшегося участника увеличится со 100 000 до 125 000 руб. (соответственно 500 000 руб. : 5 и 500 000 руб. : 4).

Отражение операции в бухгалтерском учете будет зависеть от того, за счет чего образовалась разница между чистыми активами и уставным капиталом. Чаще всего источником образования разницы будут суммы прибыли, отнесенной на соответствующие субсчета счета 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

Следовательно, будут оформлены следующие проводки:

Дебет 84 Кредит 75

— на сумму задолженности перед выходящим участником;

Дебет 75 Кредит 50

— на сумму оплаченной доли.

В случае когда выплата производится в натуральной форме, в последней проводке будут кредитоваться счета учета имущества.

Заметим, что проводка Дебет 75 Кредит счетов учета имущества и запасов Инструкцией по применению Плана счетов не предусмотрена. На основании этого отдельные налоговые инспекции могут требовать отражения стоимости выбывающего имущества через счета учета продаж. Но Инструкция по применению Плана счетов и корреспонденцию счетов учета продаж и прочих доходов и расходов со счетом 75 не предполагает.

Тем не менее ни у кого не вызывает сомнения, что суммы, подлежащие выплате, должны быть отнесены в кредит счета 75. Таким образом, отражение стоимости выбывающих оборотных активов на счете 91 вовсе не обязательно.

Что же касается стоимости выбывающих объектов основных средств, мы придерживаемся точки зрения, в соответствии с которой любое выбытие основных средств должно отражаться на счете 91.

То есть должны быть оформлены проводки:

Дебет 01, субсчет «Выбытие основных средств» Кредит 01

— на сумму первоначальной или восстановительной стоимости объектов основных средств, подлежащих передаче;

Дебет 02 Кредит 01

— на сумму начисленной амортизации;

Дебет 75 Кредит 91

— на сумму остаточной стоимости объектов основных средств, переданных выбывшему участнику.

Подчеркнем, что отражение сумм на счете 91 вовсе не означает автоматического их включения в налогооблагаемую базу по налогу на добавленную стоимость.

Если в вышеприведенном примере размер чистых активов составит 600 000 руб. (доля участника при этом — 120 000 руб.), то выплату в размере 100 000 руб. следует произвести за счет разницы между чистыми активами и уставным капиталом, а на 20 000 руб. в установленном порядке уменьшить размер уставного капитала. В этом случае суммы задолженности перед учредителем в размере 100 000 руб. будут списаны за счет источников образования такой разницы (Дебет 84 Кредит 75), а 20 000 руб. — со счета учета уставного (складочного) капитала (Дебет 80 Кредит 75). Остальные проводки будут аналогичными. Доля оставшихся участников возрастет до 120 000 руб. (480 000 руб. : 4, где 480 000 руб. — размер уставного капитала после уменьшения).

Если по окончании отчетного периода размер чистых активов будет равен размеру уставного капитала, вся задолженность перед выходящим участником будет списана за счет уменьшения уставного капитала. В этом случае увеличения доли оставшихся участников не произойдет.

Наконец, если размер чистых активов будет меньше размера уставного капитала (по условию примера — 400 000 руб.), то сначала следует установленным порядком уменьшить уставный капитал общества с обязательным внесением изменений в учредительные документы (данный элемент помимо правового аспекта имеет и ярко выраженный практический аспект — посредством такой операции исключается предъявление претензий вышедшим участником). Соответственно будет уменьшена и доля, подлежащая выплате. Далее расчеты производятся в том же порядке, что и в предыдущем случае. После этого следует вновь внести изменения в учредительные документы, так как уставный капитал опять уменьшится (в данном примере — до 320 000 руб.).

В связи с необходимостью уменьшения уставного капитала вследствие отрицательной разницы между размером чистых активов и размером уставного капитала может возникнуть ситуация, когда уставный капитал фактически будет меньше тех сумм, на которые его следует уменьшить. Данная ситуация может иметь место тогда, когда в результате переоценки собственные средства организации увеличились, а увеличение уставного капитала проведено не было. В таком случае следует предварительно увеличить уставный капитал, то есть оформить это решением общего собрания и внести изменения в учредительные документы. В бухгалтерском учете будет оформлена проводка:

Дебет 83 субсчет «Прирост стоимости имущества по переоценке» Кредит 80.

При этом сумма увеличения должна быть выбрана с таким расчетом, чтобы после изменения уставный капитал не был больше размера чистых активов.

Отражение расчетов с выбывшим участником в бухгалтерском учете будет зависеть от того, за счет чего образовалась разница между чистыми активами и уставным капиталом. Чаще всего источником образования разницы будут суммы прибыли, отнесенной на соответствующие субсчета счета 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)». При оформлении проводок следует иметь в виду, что с момента подачи заявления о выходе доля, принадлежащая участнику, переходит обществу. В соответствии с Инструкцией по применению Плана счетов такие доли учитываются на счете 81 «Собственные акции (доли)».

Следовательно, будут оформлены следующие проводки:

Дебет 81 Кредит 75

— на сумму доли выходящего участника, переходящей в распоряжение общества;

Дебет 84 Кредит 75

— на сумму задолженности перед выходящим участником в части разницы между частью стоимости чистых активов, подлежащей выплате, и долей выходящего участника;

Дебет 75 Кредит 50

— на сумму оплаченной доли.

В случае когда выплата производится в натуральной форме, в последней проводке будут кредитоваться счета учета имущества.

При передаче имущества выходящему участнику должны быть оформлены проводки:

Дебет 91 Кредит 01

— на сумму балансовой (остаточной) стоимости объектов основных средств, подлежащих передаче;

Дебет 75 Кредит 91

— на сумму остаточной стоимости объектов основных средств, переданных выбывшему участнику;

Дебет 91 Кредит 04

— на сумму остаточной стоимости передаваемых объектов нематериальных активов;

Дебет 75 Кредит 91

— на сумму остаточной стоимости передаваемых объектов нематериальных активов;

Дебет 91 Кредит 10 и

Дебет 75 Кредит 91

— на сумму стоимости переданных материально-производственных запасов и т.д.

После оформления приведенных проводок необходимо списать дебетовые сальдо, образовавшееся на счете 81.

В случае когда принято решение о распределении доли между другими участниками, по нашему мнению, сумма стоимости доли должна быть погашена за счет чистой прибыли:

Дебет 84 Кредит 81

— на сумму дебетового сальдо по субсчету «Доля вышедшего участника» счета 81.

При оформлении этой проводки размер чистых активов общества уменьшится ровно на сумму, выплаченную вышедшему участнику, размер уставного капитала не изменится и не будет меньше размера чистых активов.

Если же оставшимися участниками принято решение о выкупе доли, оформляется проводка:

Дебет 50 (51) Кредит 81

— на сумму, соответствующую доле, выкупаемой остающимся участником или участниками. При этом не исключается, что часть доли выкуплена не будет и будет погашена за счет чистой прибыли. Разумеется, выкуп доли одним из участников (или несколькими участниками) должен осуществляться с учетом ограничений, установленных Законом № 14-ФЗ.

В практической деятельности обществ с ограниченной ответственностью могут возникать ситуации, когда выбывающий участник сам требует осуществления расчетов (полностью или частично) за счет имущества общества, отличного от денежных средств.

Наиболее распространенным случаем является истребование некоторых видов объектов интеллектуальной деятельности, в частности товарного знака или патента.

В подобных ситуациях для оценки правомерности требований выходящего участника следует руководствоваться нормами гражданского законодательства. В частности, в отношении объектов интеллектуальной собственности следует определить, по какому договору обществу было передано право пользования теми или иными объектами нематериальных активов.

Так, если объект передавался по договору авторского заказа, а право собственности на него перешло к обществу, то участник не имеет права требовать возврата объекта. Если право передано по лицензионному договору, то следует исходить из срока действия договора. Если срок не указан, он равен десяти годам.

В любом случае требования по возврату такого имущества могут быть признаны неправомерными исходя из п. 4 ст. 15 Закона № 14-ФЗ, в соответствии с которым имущество, переданное участником общества в пользование обществу для оплаты своей доли, в случае выхода или исключения такого участника из общества остается в пользовании общества в течение срока, на который данное имущество было передано, если иное не предусмотрено договором об учреждении общества.

В случае выхода участника, если в соответствии с требованиями Закона № 14-ФЗ общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества.

Обращение взыскания на долю участника по требованию кредиторов

Статьей 25 Закона № 14-ФЗ предусмотрена возможность обращения взыскания по требованию кредиторов на долю участника (только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества).

Разумеется, в данном случае сумма претензий кредиторов участника не может превышать стоимости его доли. То есть при наличии информации о состоянии расчетов участника (кредиторы которого могут обратиться к обществу за взысканием задолженности) общество имеет возможность минимизировать возможные потери.

Стоимость доли участника определяется по размеру чистых активов. Следовательно, посредством формально абсолютно законных действий доля такого участника может быть доведена до номинальной стоимости доли в уставном капитале.

Например, в том отчетном периоде, по итогам которого определяются чистые активы, могут быть приняты решения о максимальном использовании балансовой прибыли, например о выплате дивидендов в максимальном размере.

Использовать средства добавочного и резервного капитала, правда, будет сложнее — для этого необходимы условия, при которых расходование подобных средств становится возможным.

Увеличение кредиторской задолженности (или искусственное ее завышение) к уменьшению чистых активов не приводит, так как одновременно увеличиваются соответствующие активы организации либо происходит изменение структуры кредиторской задолженности.

В случае выплаты обществом действительной стоимости доли или части доли участника общества по требованию его кредиторов часть доли, действительная стоимость которой не была оплачена другими участниками общества, переходит к обществу, а остальная часть доли распределяется между участниками общества пропорционально внесенной ими плате.

Пример 2

К обществу предъявлены требования кредиторов на общую сумму 1 500 000 руб. Действительная стоимость доли участника, на которую обращено взыскание, составляет 2 000 000 руб., из них оплачено самим участником — 1 000 000 руб., другими участниками — 500 000 руб.

В этом случае 500 000 руб. должны быть распределены между участниками, часть доли в сумме 1 000 000 руб. переходит к обществу, в сумме 500 000 руб. (не оплаченные участником, на долю которого обращено взыскание кредиторов) может быть продана другим участникам или третьим лицам. В противном случае на эту сумму должно быть проведено уменьшение уставного капитала общества.

В бухгалтерском учете перечисленные операции будут отражены следующим образом:

Дебет 75 Кредит 76

— 1 500 000 руб. — на сумму задолженности, предъявленную кредиторами;

Дебет 76 Кредит 51

— 1 500 000 руб. — на сумму денежных средств, перечисленных в погашение задолженности кредиторам участника общества, на долю которого обращено взыскание;

Дебет 81 Кредит 75

— 1 000 000 руб. — на стоимость части доли участника, перешедшей к обществу;

Дебет 75 Кредит 75

— 500 000 руб. — на сумму части доли участника, распределенную между другими участниками;

Дебет 80 Кредит 75

— 500 000 руб. — на сумму не оплаченной участником части доли, направленной на уменьшение уставного капитала.

Выкуп и продажа долей обществом

Бухгалтерский учет долей, перешедших к обществу или выкупленных обществом, ведется на счете 81.

Так как экономическая сущность перехода доли сводится к движению средств, учитываемых в составе уставного капитала, возникает вопрос: следует ли производить уменьшение размера уставного капитала? По нашему мнению, такая операция не только не обязательна, но и нежелательна.

Дело в том, что уменьшение уставного капитала не ограничивается внесением изменений в учредительные документы. Уставный капитал общества является суммой, на которую могут претендовать кредиторы в случае реорганизации или ликвидации общества.

Следовательно, любое уменьшение уставного капитала затрагивает интересы кредиторов и должно производиться с их согласия. Точнее, кредиторы должны быть уведомлены об уменьшении уставного капитала и имеют право в течение месяца предъявить свои претензии к обществу вплоть до расторжения хозяйственных договоров.

Учитывая то обстоятельство, что уставный капитал обществ с ограниченной ответственностью в большинстве случаев несущественно отличается от минимального размера (10 000 руб.), можно заключить, что потенциальные потери, связанные с уменьшением, могут быть намного выше нежели затраты, связанные с возмещением имущества в счет выбывшего (выплаченных денежных средств или активов, переданных вышедшему участнику).

Рассмотрим, как следует оформлять в бухгалтерском учете наиболее распространенные операции по переходу доли.

1. Отчуждение доли (части доли) в связи с ее неоплатой

В данном случае следует иметь в виду два обстоятельства.

Во-первых, гражданское законодательство допускает превышение размера уставного капитала над размером чистых активов по состоянию на конец первого года деятельности организации.
Во-вторых, действующая редакция Закона № 14-ФЗ (с учетом изменений, внесенных Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ) более не содержит требования об отчуждении всей доли участника в случае ее частичной неоплаты до истечения установленного срока. Более того, вновь введенным п. 3 ст. 16 Закона № 14-ФЗ прямо оговорено, что в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение установленного срока (один год с момента государственной регистрации общества), определяемого в соответствии с п. 1 ст. 16, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и сроки, которые установлены ст. 24 Закон № 14-ФЗ. Договором об учреждении общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пеней) за неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале общества.

Однако подобную схему вряд ли можно считать наиболее рациональной с практической точки зрения. Ведь реализация доли третьим лицам в течение второго года существования ООО может быть весьма проблематичной, а продажа части доли другим участникам повлечет за собой изменение размера их долей, что, в свою очередь, обусловит необходимость изменения нескольких положений устава общества.

В любом случае при отчуждении только части доли размер доли, принадлежащей участнику, не внесшему оплату в полном размере, также изменится, изменится и соотношение долей отдельных участников общества, что тоже связано с необходимостью серьезного пересмотра учредительного документа (устава). Кроме того, с прагматической точки зрения участники, полностью исполнившие свои обязательства перед обществом, вряд ли захотят продолжать сотрудничество с участником, уклоняющимся от таких обязанностей в самом начале работы.

Поэтому, по нашему мнению, чаще всего общества будут пользоваться правом, предоставленным им ст. 10 Закона № 14-ФЗ и инициировать судебное рассмотрение об исключении из общества участника, не полностью оплатившего свою долю (так как нетрудно доказать факт того, что такой участник грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет).

В этом случае доля участника переходит обществу в полном размере (оплаченная и неоплаченная части). С учетом сказанного (если исключение происходит в течение второго года деятельности ООО) размер стоимости имущества, причитающегося выходящему участнику, может быть и меньше части чистых активов.
По состоянию на дату принятия решения об отчуждении неоплаченной доли в бухгалтерском балансе числится задолженность за этим участником на счете 75 «Расчеты с учредителями». Одновременно у общества возникает задолженность перед выходящим участником на сумму стоимости имущества, соответствующего его вкладу. Впоследствии стоимость оплаченного вклада должна быть отнесена на счет задолженности других участников.

Следовательно, в бухгалтерском учете будут сделаны следующие проводки:

Дебет 81 Кредит 75

— на сумму задолженности общества перед выходящим участником;

Дебет 75 Кредит 50

— на сумму стоимости доли, оплаченной наличными деньгами (участнику — физическому лицу);

Дебет 75 Кредит 51

— на сумму стоимости доли, оплаченной безналичным порядком (участнику — юридическому лицу);

Дебет 91 Кредит 08 и

Дебет 75 Кредит 91

— на сумму стоимости доли, оплаченной натурой (объектами основных средств или нематериальных активов, материально-производственными запасами и т.д.);

Дебет 75 Кредит 81

— на сумму доли выбывшего участника, подлежащей оплате другими участниками общества.

Одновременно в аналитическом учете следует оформить перевод задолженности по взносам в уставный капитал с выбывшего участника на участников, которые должны оплатить выкупленную долю.

Если на момент принятия решения размер чистых активов все-таки превышал размер уставного капитала, сумма задолженности перед участником должна быть увеличена на сумму разницы между долей участника в размере вклада в уставный капитал и чистыми активами в части, соответствующей оплаченной доле выходящего участника. Кроме того, следует иметь в виду, что эта часть произведенной оплаты подлежит обложению НДФЛ (если выбывающий участник — физическое лицо) или налогом на прибыль (если участник — лицо юридическое). При этом НДФЛ должен быть начислен и перечислен в бюджет уплачивающей стороной, то есть обществом, из которого выходит участник:

Дебет 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» Кредит 75;

Дебет 75 Кредит 68 «Расчеты с бюджетом»

— на сумму начисленного подоходного налога.

Налог на прибыль уплачивается стороной, получившей эту прибыль.

Остальные проводки делаются так же.

2. Покупка обществом доли выходящего участника

В данном случае проводки те же, что и в предыдущем случае. Разница в том, что сальдо по счету 75 в этой ситуации, как правило, не будет, а чистые активы будут превышать сумму уставного капитала.

Если все-таки принимается решение об уменьшении уставного капитала в связи с выходом участника, в бухгалтерском учете должны быть оформлены следующие проводки:

Дебет 81 Кредит 75

— на сумму задолженности перед выбывающим участником в части, соответствующей вкладу в уставный капитал;

Дебет 84 Кредит 75

— на сумму задолженности перед выбывающим участником в части, соответствующей разнице между чистыми активами и уставным капиталом;

Дебет 80 Кредит 81

— на сумму уменьшения уставного капитала;

Дебет 75 Кредит счетов учета денежных средств и счетов продаж и прочих доходов и расходов

— на сумму произведенной оплаты.

3. Продажа участником доли третьим лицам при безвозмездной уступке доли обществу

Так как в указанных ситуациях движения стоимости фактически не происходит, то, по нашему мнению, в системном учете эти операции отражаться не должны — все изменения делаются только в аналитическом учете и при необходимости в учредительных документах общества.

Таким образом, общая схема бухгалтерских проводок по выкупу и продаже долей может выглядеть следующим образом (см. таблицу).

Таблица. Схема бухгалтерских проводок по операциям выкупа и продажи долей обществом

Содержание операции

Дебет

Кредит

Выкуплены за наличный расчет доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью

81

50

Доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью выкуплены безналичным порядком

81

51

Доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью выкуплены за валюту

81

52

Доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью выкуплены за счет средств, аккумулированных на специальных счетах в банках

81

55

Выкупленные доли переданы другим участникам

75

81

Выкупленные доли проданы третьим лицам

91

81

Поступила выручка за проданные доли

51

91

Отрицательная разница между фактическими затратами на выкуп долей и их номинальной стоимостью отнесена в состав прочих доходов

81

91

Отражено аннулирование выкупленных долей (с одновременным уменьшением уставного капитала)

80

81

Положительная разница между фактическими затратами на выкуп долей и их номинальной стоимостью отнесена в состав прочих расходов

91

81

Источник: www.eg-online.ru


Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

*

Этот сайт использует Akismet для борьбы со спамом. Узнайте как обрабатываются ваши данные комментариев.