Как продать бизнес ип

Как грамотно совершить сделку купли/продажи готового бизнеса, чтобы не наступить на грабли, на какие документы следует обратить внимание покупателю, а также что делать, если при продаже бизнеса существует конфликт собственников, один из которых не хочет продавать свою долю, megapolis-real.by узнал у старшего партнера юридической группы «Бюро 24» Дмитрия Северина.

 Как продать бизнес ип

«Покупка (продажа) бизнеса в первичном понимании процесса – это сделка, сулящая ее сторонам обоюдную выгоду, связанную, в первую очередь, с получением прибыли. Тем не менее, со стороны покупателя часто появляется много вопросов, так как именно он в большей степени подвержен рискам, — говорит старший партнер юридической группы «Бюро 24» Дмитрий Северин. – Тем не менее, это интересный инструмент делового оборота, грамотно используя который, можно достичь взаимовыгодных целей, преследуемых сторонами. При этом подготовка и сопровождение такой сделки требуют определенного опыта и знаний».


По его словам, чаще всего продажа бизнеса (части бизнеса) происходит посредством реализации доли (акций) в уставном фонде компании — это самый удобный и распространенный способ. Также существует возможность продажи готового бизнеса, как имущественного комплекса, но это весьма затратно, в том числе с точки зрения времени. Поэтому даже при продаже унитарного предприятия, как правило, его реорганизуют в ООО (общество с ограниченной ответственностью с одним участником), и в последующем продают долю ООО».

— Если владелец бизнеса индивидуальный предприниматель (ИП), как продать такой бизнес?

— В первую очередь необходимо понимать, что ИП – это физическое лицо, которое занимается предпринимательской деятельностью для получения прибыли и отвечает по долгам всем своим имуществом. Поэтому продать бизнес ИП напрямую невозможно.

По факту продается работающая бизнес-система с уже отлаженными связями, клиентами, поставщиками, рекламными агентствами, необходимым оборудованием и другими субъектами целевой деятельности. Наиболее приемлемый вариант для продажи бизнеса ИП – это создание юридического лица (например, ООО) с переоформлением всех активов на это лицо, перезаключением контрактов (если необходимо) в целях сохранения функционирования бизнеса и т.д., с последующей реализации доли в ООО покупателю.


Как продать бизнес ип

— Говоря о продаже бизнеса, на какие обременения передаваемого имущества (залог, аренда и т.д.) нужно обратить внимание?

— Что касается арендных отношений, то, как правило, при продаже бизнеса арендодатель не меняется, соответственно вопроса о перезаключении договора аренды не возникает, т.к. права и интересы арендатора не затрагиваются и не изменяются.

Понятие предварительного договора аренды используется в ситуации, когда заключение договора аренды нежилого или строящегося помещения отложено на дальний срок, или требует составления образца для того, чтобы согласовать все плюсы и минусы намечающейся сделки.

Гражданский Кодекс РБ предусматривает возможность заключения такого договора ( ст. 399 ГК). В п.8 постановления Пленума № 1 «О некоторых вопросах рассмотрения дел, возникающих из арендных правоотношений» разъяснено, что предметом предварительного договора аренды является обязательство сторон по заключению в будущем основного договора аренды. Предварительный договор аренды заключается в письменной форме и должен содержать условия, позволяющие установить предмет и другие существенные условия основного договора аренды, при отсутствии которых предварительный договор считается незаключенным.   


Как продать бизнес ип

— Какие договоры необходимо обязательно проверять при продаже бизнеса?

К сделке купли/продажи готового бизнеса необходимо подходить особенно серьезно покупателю. Чтобы не приобрести «кота в мешке» и минимизировать риски покупателю необходимо уделить внимание:

  • учредительным документам компании и протоколам заседаний высших органов управления общества, т.к. именно эти документы помогут разобраться в принятых ранее предприятием решениях. Так, например, если компания ранее принимала решение о внесении изменений в устав ввиду изменения состава участников по причине продажи доли новому участнику, необходимо проверять был ли соблюден порядок отчуждения данной доли, соблюдено ли право других участников на преимущественное право покупки доли и т.д.;

Кейс 1: после покупки бизнеса (100% доли в ООО) и инвестирования в него солидного капитала, к компании был предъявлен иск от бывшего участника (не продавца доли) о признании недействительным решения общего собрания (состоявшегося до покупки доли), на основании которого этот участник был исключен из состава участников за неоплату уставного фонда.
ответственно в учредительные документы ООО были внесены изменения относительно состава участников. Экономический суд удовлетворил иск, признал решение общего собрания участников недействительным, тем самым восстановив в правах бывшего участника.
  

Кейс 2: Продавец бизнеса (участник ООО) ранее приобрел эту долю у участника (предшественника) на условиях перехода права собственности на долю к продавцу с момента уплаты 100% средств. Несмотря на это (с учетом заявительного порядка) изменения в учредительные документы были внесены, и у покупателя бизнеса не возникло сомнений в правоспособности продавца. Однако в последующем выяснилось, что ввиду неоплаты 100% доля в ООО так и не перешла продавцу бизнеса от предшественника, в связи с чем последний не имел право продавать долю. Новому владельцу вместо развития приобретенного бизнеса пришлось вступить в судебные процессы (инициированные участником-предшественником), потратить немало времени и средств для стабилизации ситуации, и разрешения спора.

  • трудовым договорам (контрактам): изучить сроки, условия оплаты труда, возможности досрочного прекращения договорных отношений и пр. На практике можно встретиться с таким понятием, как «золотой парашют» — компенсация, выплачиваемая руководителям общества в случае их увольнения. При таких обстоятельствах желание собственника уволить прошлого сотрудника и привести в компанию новых сотрудников неминуемо столкнется с необходимостью несения существенных расходов;

Кейс: После покупки бизнеса (по истечении трех месяцев) собственник пришел к выводу, что его не устраивают морально-деловые качества руководителя общества. Тем не менее, это не может являться основанием для расторжения контракта по инициативе нанимателя. При анализе контракта выяснилось, что в нем не прописаны условия о компенсационных выплатах в случае расторжения по инициативе нового собственника. В таких условиях простого желания собственника недостаточно для расторжения контракта с руководителем общества. Вследствие этого, собственнику вновь приобретенного бизнеса пришлось приложить немало усилий, чтоб сменить руководителя.

  • хозяйственным договорам, наличию всех необходимых документов, свидетельствующих об исполнении договорных обязательств, ТТН, подписанных с обеих сторон актов выполненных работ, оказанных услуг, актов сверок; мерам, предпринимаемым по взысканию кредиторской задолженности, соблюдению валютного законодательства, требованиям о регистрации, обеспечению поступления платежей в рамках внешнеэкономических контрактов и т.д.

Кейс: обязательства дебитора по одному из крупных контрактов были обеспечены залогом (товар в обороте). Анализ документов на стадии покупки бизнеса не сулил проблем, однако в последующем выяснилось, что уже на момент приобретения бизнеса залог был утрачен, а принимаемое в составе активов обязательство исполнить без обращения взыскания на залог будет практически невозможно. Поэтому иногда простого анализа документов недостаточно – необходимо сверять фактическое наличие не только активов, но и имущества, служащего способом обеспечения обязательств контрагентов.

Для успешного ведения многих видов бизнеса важным вопросом при купле-продаже бизнеса является блок вопросов, касающихся контрагентов и клиентской базы.

На практике заключение договора купли-продажи бизнеса предваряет проведение финансового и правового аудита предлагаемого к продаже бизнеса. Отметим, что грамотно проведенный аудит может не только снизить цену продаваемого предприятия, но и оградить покупателя от возможных убытков в будущем.

Как продать бизнес ип

— На какие вопросы налогообложения следует обратить внимание при продаже бизнеса?

— Согласно п.1.1 ст.153 Налогового кодекса (далее — НК) доходы, полученные физическими лицами, являющимися резидентами Республики Беларусь, от источников в РБ признаются объектом обложения подоходным налогом. В связи с этим при использовании любого из указанных выше способов продажи бизнеса физическое лицо будет уплачивать подоходный налог по ставке 13% (п.1 ст.173 НК).


При исчислении подоходного налога при продаже бизнеса посредством продажи предприятия как имущественного комплекса, а также продажи доли в уставном фонде, существуют налоговые льготы (п.2.25 и 2.25-2 НК). Так, в частности, не признаются объектом налогообложения суммы, которые являются вкладом участника в уставный фонд или расходами, связанными с приобретением продавцом доли или предприятия у предыдущего владельца (данный имущественный налоговый вычет предоставляется налоговым органом при подаче декларации, а не налоговым агентом).

В целях оптимизации расходов, сокращения численности работников, реструктуризации кредиторской задолженности, увеличения активов и повышения кредитоспособности целесообразно использование такого правового механизма как реорганизация бизнеса. Дополнительно реорганизация может разрешить вопросы изменения состава участников, замены стороны в гражданских, налоговых обязательствах, приостановить исполнительные действия, обеспечить переход ответственности с одного лица на другое.

Реорганизация позволяет решить вопросы перехода права собственности на активы между организациями без возникновения объекта налогообложения (без уплаты налога на прибыль и НДС).


— Что делать, если присутствует конфликт интересов 2-х и более собственников в случае, когда один хочет продать свою долю в бизнесе, а второй нет?

— Данный конфликт разрешается довольно просто. Порядок осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) участника в уставном фонде определяет как законодательство, так и устав ООО. В случае наличия желания отчуждения доли третьему лицу необходимо изначально предложить долю участникам ООО и в случае отказа от покупки доли можно продать ее третьему лицу.

На практике предварительный договор продажи бизнеса встречается крайне редко, сам же институт предварительного договора регулируется Гражданским Кодексом РБ (ГК РБ). Относительно сроков отметим, что в п. 4 ст. 399 ГК РБ указано, что в предварительном договоре должен быть указан срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.  Вопрос принуждения к закрытию сделки, т.е. заключения основного договора, может быть решен в судебном порядке с использованием соответствующего способа защиты нарушенного права. Более того, необходимо учитывать, что согласно п.4 ст. 415 ГК РБ, сторона, необоснованно уклоняющаяся от заключения договора, должна возместить другой стороне причиненные этим убытки.


— Как гарантировать исполнение обязательств при заключении сделки?

— Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом и другими способами (п. 1 ст. 310 ГК). Перечень исполнения обязательств не является исчерпывающим, что позволяет сторонам по соглашению между собой обеспечивать исполнение обязательств способами, прямо не предусмотренными в законодательстве, в том числе и обеспечительным платежом.

Обеспечительный платеж во многом схож с иными способами обеспечения исполнения обязательств и юридическими конструкциями: залогом, авансом. Однако есть между ними и различия.

Отличие залога от обеспечительного платежа заключается в том, что в качестве обеспечительного платежа могут вноситься акции, облигации, иные ценные бумаги или вещи, определенные родовыми признаками, подлежащие передаче по обеспечиваемому обязательству, то есть составляющие предмет исполнения по обеспечиваемому обязательству. Предметом залога, как правило, выступает имущество, не являющееся предметом исполнения по обеспечиваемому обязательству.

В отличие от аванса, обеспечительный платеж вносится не для оплаты стоимости товара, работ или услуг, а для покрытия возможных дополнительных или просто непредопределенных денежных обязательств одной из сторон договора.


Как правило, участники делового оборота включают условие об обеспечительном платеже в текст своего основного договора, обязательства по которому данный платеж призван обеспечить.

Что касается хранения обеспечительного платежа в депозите нотариуса, то в настоящее время законодательством Республики Беларусь этого не предусмотрено, но данный вопрос прорабатывается. Возможно, в ближайшем будущем это станет возможным одновременно или после введения норм в ГК РБ, регулирующих институт обеспечительного платежа.

 

Мария Мелёхина

Источник: megapolis-real.by

ИП как бизнес

Перечень юридических тонкостей отчуждения бизнеса индивидуального предпринимателя в пользу иного физического лица зиждется на его статусе. Физическое лицо в соответствии с действующим в России законодательством имеет право:

  • быть владельцем имущества, принимающего участие в реализации бизнеса, по праву собственности или пользования;
  • регистрировать в установленном порядке индивидуальное предпринимательство (ИП), встав на учёт в налоговом органе по месту регистрации;
  • прекращать действие статуса ИП, оформив в установленном порядке все необходимые регистрационные процедуры.

Бизнес ИП привязан к его официальному юридическому статусу. А значит, просто переоформить его на другое имя не представляется возможным. Процесс законодательно разрешённой передачи собственного дела другому человеку необходимо осуществлять только после аннулирования всех собственных регистрационных документов. Перед этим необходимо:

  • произвести полный расчёт по долгам;
  • расторгнуть договора с контрагентами;
  • уладить финансовые споры.

Как вариант срочного отказа от дальнейшего ведения бизнеса можно рассматривать регистрацию ИП одним из членов семьи, и переоформление на него всех активов. Только после осуществления всех финансово-экономических процедур, то есть полного «очищения» статуса ИП, его можно аннулировать в установленном законом порядке.

Как продать своё дело другому человеку

Собственно говоря, продажей будет называться передача бизнес структуры с налаженными хозяйственными связями (клиентская база, производственное оборудование, контракту с рекламными агентствами, и пр.) от одного физического лица, зарегистрированного в качестве индивидуального предпринимателя, другому такому лицу для осуществления целевой предпринимательской деятельности.

Процесс продажи состоит из 4 этапов

  1. Общая оценка бизнеса

    Чтобы получить реальные аналитические данные об эффективности созданной управленческой системы, необходимо провести аудит или маркетинговое исследование. Таким образом, ИП получит реальную информацию о том, насколько конкурентоспособно созданное им предприятие.

  2. Подготовка коммерческого предложения

    В этом документе необходимо как можно более широко отразить все аспекты функционирования предприятия. Цель – выгодно представить предприятие возможным покупателям.

  3. Распространение в клиентской сети информации о предстоящей продаже бизнеса

    Необходимое действие, которое поможет в дальнейшем избежать недоразумений в хозяйственной деятельности. Кроме того, среди фирм-партнёров могут найтись такие, которым выгодно приобретение бизнеса для последующего слияния с уже существующей собственной структурой. Заявить о продаже можно через брокера или фирму, оказывающую консалтинговые услуги.

  4. Подготовка пакета документов о проведении сделки

    Прежде всего, необходимо составить договор купли-продажи. Для этого можно использовать типовой образец, включив в него необходимые изменения и дополнения. Форма заключения такого договора – письменная. Его не нужно регистрировать у нотариуса. Для того, чтобы узаконить документ, его необходимо зарегистрировать в уполномоченном государством органе.

С момента регистрации договор считается вступившим в законную силу. В соответствии с требованиями Гражданского кодекса он считается консенсуальным, взаимным и возмездным. Если иные положения не установлены договором, право собственности на активы ИП переходит к покупателю с того момента, когда оба поставили подписи пода актом приёма-передачи имущества. В случае продажи имущества от имени ИП, находящегося на УСН, ставка налога в соответствии с требованиями кодекса составляет 6%. Если продажа осуществляется от имени физического лица, налогооблагаемая база соответствует ставке НДФЛ – 13%.

Нюансы передачи права собственности

В случае, если ИП не имеет в собственности какого-либо имущества, а используемое для ведения предпринимательской деятельности помещение арендовано, активы (оборудование, товарно-материальные ценности, атрибутику и рекламные приспособления) следует продавать отдельно друг от друга.

Более сложный вариант продажи – если в собственности ИП находится здание, сооружение или прочие виды недвижимости. Наиболее выгодным способом продажи является реализация всего наличного имущества, которое используется для ведения бизнеса, в виде целостного имущественного комплекса (ЦИК). В состав комплекса, как правило, входят:

  • здания и сооружения;
  • склады;
  • товарно-материальные ценности.

Реализация целостного имущественного комплекса должна быть надлежащим образом подготовлена. В несколько этапов необходимо провести комплекс учётно-финансовых мероприятий:

  1. Инвентаризация товарно-материальных ценностей (материалов, сырья, комплектующих, полуфабрикатов и готовой продукции, основных средств и нематериальных активов, малоценных необоротных материальных активов, МБП).
  2. Подготовка заключительного бухгалтерского баланса.
  3. Аудиторское заключение о рыночной стоимости активов ИП с учётом справочных данных БТИ о балансовой стоимости объектов недвижимости.

Все вышеуказанные документы являются неотъемлемыми приложениями к договору купли-продажи. Подписывать договор следует только после их окончательного согласования. Клиентская база является конфиденциальной информацией индивидуального предпринимателя. Он, и только он принимает решение о том, передавать ли её новому владельцу его бизнеса частично, или в полном объёме.

Можно ли продать онлайн-кассу другому ИП?

Одним из технических аспектов реализации бизнеса ИП другому предпринимателю является переход права собственности на кассовое оборудование. Оно может находиться в составе имущества, которое предприниматель передаёт покупателю. Для легализации ККТ после продажи её необходимо сначала снять с учёта в органе ФНС, где зарегистрирован предыдущий владелец. После этого необходимо обновить программное обеспечение, заменить ЭКЛЗ и зарегистрировать на имя нового владельца.

Процесс перерегистрации осуществляется в соответствии с Порядком, утверждённым приказом ФНС №MMB-7-20/484@. Подача заявление на снятие с учёта, постановку на учёт, и направление регистрационной карточки ККМ новому владельцу осуществляется через Личные кабинеты субъектов предпринимательствам на сайте ФНС.

При отмене регистрации кассового аппарата осуществляется процедура изъятия фискального номера. При этом орган ФНС требует предоставления всей информации с накопителя аппарата. Это делается для того, чтобы отследить работу онлайн-кассы в местах, где ИП не имел возможности регулярно предоставлять в налоговую службу фискальные данные через сеть Интернет.

Подав заявление о снятии онлайн-кассы с учёта, ИП-продавец через пять дней получает информацию об отмене регистрации, а ИП-покупатель – о создании новой карточки учёта кассового аппарата. Главным условием успешной процедуры перерегистрации является предоставление полной информации по требованию органа ФНС. Если оно не соблюдено, или была попытка регистрации онлайн-кассы с несуществующим фискальным номером, со стороны налоговой следует автоматический отказ.

Своевременное снятие кассовой техники с учёта в органе ФНС избавит индивидуального предпринимателя, занимающегося реализацией собственного бизнеса стороннему покупателю, от проблем с налоговой службой.

Источник: alaws.ru

Реальный пример из практики

Вопрос

Я ИП с 2012 года. У меня школа английского языка для малышей (3-8 лет). Работаю по УСН со ставкой 6% от дохода. Помещение арендую на законных основаниях – срок действия договора с владельцем до декабря 2015 года. Наемных сотрудников нет. За время работы приобретала необходимое оборудование: наглядные пособия, игрушки, инвентарь, аудио- и видеотехнику, оргтехнику, мебель, пр. Сейчас переезжаю в другой конец страны и хочу продать свое дело (раскрученное и прибыльное) другому ИП. Как правильно все сделать с юридической точки зрения? Что делать с договором аренды? Не выгоднее продать имущество как физическому лицу? Обязана я ли при продаже заплатить какие-то налоги? Одним словом, подскажите, как продать готовый бизнес ИП.

Ответ

Вариант: Если нужно быстро

  1. В этой ситуации деятельность как бизнес продана быть не может. Как имущественный комплекс он реализован быть не может, поскольку в собственности нет недвижимости.
  2. Продать можно имеющееся имущество. Для этого заключается договор купли-продажи. А права/обязанности по существующим договорным обязательствам перевести на нового владельца бизнеса. По сути это ни что иное как перезаключение договоров.
  3. Договор аренды необходимо перезаключить на нового ИП.
  4. Имущество продать лучше, как ИП. Дело в том, что если в договоре продавец будет указан в качестве физ. лица, то ему придется заплатить налог на доходы физических лиц (НДФЛ) – по закону 13 %. Если сделка будет оформлена от имени ИП, то ставка налога составит 6 %, поскольку УСН.

Совет 1

Поскольку в данном конкретном случае ИП, скорее всего, имущество не было оприходовано, то оно может быть продано по стандартному договору купли-продажи. При этом в налоговую службу данный документ предоставлять может смысла и нет, если сумма такой сделки небольшая. Естественно в этом случае никакой налог не платится. Правда, такая ситуация выходит за рамки правового поля.

Совет 2

Можно продать, все имущество которое проходило через ИП по цене ниже той, по которой покупали с акцентом на амортизацию. При этом платится налог 6 %. А то, что приобреталось от имени частного лица, также и продается. В этом случае ничего платить не нужно.

Совет 3

Пере тем, как продать готовый бизнес ИП необходимо заручиться согласием собственника помещения. Он должен одобрить передачу помещения другому арендатору. Правильная модель поведения в данной ситуации: заключение договора-уступки прав относительно аренды помещения. Он должен быть трехсторонним – ИП-продавец + собственник помещения + ИП-покупатель.

Вариант: если есть время

Возможно пере тем, как продать готовый бизнес ИП стоит зарегистрировать ООО. Затем все договора перезаключаются на новое юридическое лицо. А уже продажа будет осуществлена в виде продажи 100 % доли уставного капитала, вновь образованного ООО. Такая модель часто применяется на практике, хорошо «обкатана» и является очень рациональной. Во всяком случае ее нужно обязательно обсудить с покупателем. Налог в этом случае составит 13 %. Однако полученная сумма при продаже имущественного комплекса может быть выше, нежели распродажа по частям.

Любой вопрос можно решить в положительном ключе

ИП, продающему бизнес, на заметку

Справка! Скорость продажи готового бизнеса ИП в немалой степени зависит от правильности оформления пакета документов. Если самостоятельно этим заниматься нет ни желания, ни возможности, то придется привлекать специалиста. На сегодня услуга подготовка всех необходимых документов стоит примерно 200 $. В среднем цена оформления одного документа 40 $. Зато специалисты гарантируют оперативность – при необходимости можно уложиться в 24 часа.

Кстати, разбирая данную тематику стоит упомянуть о другом материале нашего сайта, где проводился сравнительный анализ ООО и ИП. Описанный здесь случай является отличной иллюстрацией ситуации, когда работа в качестве юридического лица однозначно предпочтительнее. Для ООО смена собственника будет сведена к продаже доли уставного капитала. С точки зрения юриспруденции такая сделка будет оформлена просто и быстро вообще без каких-либо проблем.

Хотя, с другой стороны, сотни тысяч российских бизнесменов, зарегистрированных как ИП, свидетельствуют о том, что данная форма ведения деятельности очень востребована, невзирая на некоторые минусы. Есть свобода выбора и это главное!

Источник: bizool.ru

Шаг 1. Выберите сферу бизнеса и проанализируйте рынок

Покупайте бизнес, внутренняя специфика которого вам знакома. Бизнес будет легче развивать, если ваш прошлый опыт и навыки связаны с его сферой. Если вы, например, работали в гостиничном деле, лучше купить хостел, а не туристическое агентство. Если хотите открыть хостел самостоятельно, бизнес-план по открытию читайте здесь. Если опыта нет, ориентируйтесь на рентабельные в вашем городе отрасли. Довольно быстро выходят на окупаемость рестораны быстрого питания, аптеки, медицинские центры, салоны красоты широкого профиля, курьерские службы и автосервисы.

Как купить готовый бизнес: советы экспертовЕлена Величко, владелец салона красоты BeautyPiter:

Сначала была идея – открыть свой бизнес, потом я определилась с тем, что именно за бизнес у меня будет. Я просмотрела в Интернете множество идей – от выращивания лука до кофеен и цементных заводов. В результате меня привлекло позиционирование салонов красоты: подчеркивать красоту женщин и мужчин, приближать их к желаемому образу, видеть улыбки на их лицах и получать за это вознаграждение. Так я решила, что буду управлять именно салоном красоты.

Как купить готовый бизнес и не разориться: предостережения юриста и опыт предпринимателей

Cалон красоты BeautyPiter

Исследуйте выбранный рынок, оцените перспективы, тенденции роста, сложности, которые могут возникнуть. Для этого определите основных конкурентов, изучите их предложения. Пообщаетесь с экспертами в этой сфере, почитайте их профили в соцсетях – вам пригодится практический опыт. Заранее продумайте, как будете вести кадровый и бухгалтерский учет. Выгоднее всего отдать эти услуги на аутсорсинг. Например, здесь дополнительно к бухгалтерскому обслуживанию бесплатно зарегистрируют ООО или ИП, оптимизируют налоги и окажут юридическое сопровождение. 

Как купить готовый бизнес: советы экспертовВалентина Алексеева, владелец бара TwinPeaksCraftBeer:

В Америке крафтовая революция случилась уже давно. Побывав там, я захотела приложить руку к распространению крафтового пива в России. В крупных городах направление крафтового пива активно развивается, однако рынок еще явно не насыщен. Опыта в этом направлении у меня не было, поэтому я решила начать с небольшой пивной крафтовой точки. Я рассматривали варианты как открытия заведения с нуля, так и покупки готового бизнеса. Главным критерием было проходное место, на наличие конкурентов смотрела вторично, так как точно знала, к чему стремиться, как развивать, что предложить людям.

Как купить готовый бизнес и не разориться: предостережения юриста и опыт предпринимателей

Бар TwinPeaksCraftBeer

Шаг 2. Найдите предложения по продаже готового бизнеса и выберите лучшие

Объявления о продаже бизнеса можно найти на «Авито», бизнес-форумах, в деловых изданиях. Сейчас в интернете много бирж по продаже готового бизнеса, но их нужно дополнительно проверять на надежность. Обращайте внимание на биржи с хорошими отзывами покупателей и продавцов, как, например, Биржа от РБК (biztorg.ru) и Продажа фирм (prodazhafirm.ru). Внимательно изучайте объявления о продаже. Чем больше указано подробностей, тем лучше. Безопаснее всего обратиться к бизнес-брокеру, он поможет выбрать подходящий бизнес, проверить его и заключить сделку. Брокера тоже выбирайте осторожно, порасспрашивайте знакомых предпринимателей, поищите отзывы.

Бизнес-брокер — юридическое или физическое лицо, которое выступает посредником между продавцом и покупателем готового бизнеса. За свои услуги получает гонорар в виде процента от сделки.

Как купить готовый бизнес: советы экспертовЕлена Величко, владелец салона красоты BeautyPiter:

Подруга рассказала мне о знакомом предпринимателе, который продавал свое дело через бизнес-брокера. В интернете я нашла еще несколько таких предложений. Мне понравилась идея купить готовый салон со сформированной репутацией, оборудованием и базой клиентов. По моим расчетам, это было выгодно и в финансовом плане: открыть прибыльный салон красоты с нуля стоило в разы дороже готового бизнеса. Когда будете смотреть предложения по продаже бизнеса, учтите, что в стоимость сделки вшита комиссия брокера. Например, вы видите на сайте стоимость бизнеса 1,4 миллиона рублей. Скорее всего, комиссия брокера здесь будет около 200 тысяч рублей. Я рассчитывала, что за эти деньги мой брокер покажет высший пилотаж. В моем понимании брокер должен служить гарантом сделки. Он решает все вопросы, связанные с куплей/продажей, а также занимается урегулированием любых конфликтных ситуаций до и во время сделки. Мне попался брокер, который работал исключительно в интересах продавца. Он подобрал мне 2 объекта, согласно моим запросам и бюджету. В итоге, с одним из этих объектов дошло до судебной тяжбы.

Как купить готовый бизнес: советы экспертовВалентина Алексеева, владелец бара TwinPeaksCraftBeer:

Готовый бизнес мы искали исключительно на Авито. На продажу было выставлено большое количество подходящих по формату заведений. Какие-то из них требовали минимальных изменений, где-то нужно было приложить значительные усилия для реорганизации бизнеса. Главная задача была выяснить, какое из этих предложений наиболее выгодно и перспективно.

Как купить готовый бизнес и не разориться: предостережения юриста и опыт предпринимателей

Шаг 3. Проверьте юридическую чистоту бизнеса

Не доверяйте слепо всему, что говорит продавец. Свое дело могут продавать из-за отсутствия спроса, и вы приобретете его с чужими долгами и убытками. При этом владелец будет демонстрировать исключительно успехи своей компании. Ваша задача – тщательно проверить бизнес перед покупкой.

Сначала проведите самостоятельную экспресс-проверку. Из открытых источников можно узнать довольно много информации о бизнесе (см. таблицу).

Как получить информацию о чужом бизнесе с помощью Интернета

Что сделать Где сделать
1. Получите выписку из ЕГРЮЛ или ЕГРИП через сервис ФНС, проверьте сведения об учредителях и регистрации egrul.nalog.ru
2. Поищите собственника компании в картотеке арбитражных дел, узнайте, в каких разбирательствах он участвовал kad.arbitr.ru или сайте Арбитражного суда вашего округа
3. Проверьте компанию в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве bankrot.fedresurs.ru
4. Узнайте о наличии исполнительного производства в отношении собственника или проведения публичных торгов его имущества fssprus.ru/iss/iP и bankrot.fedresurs.ru/TradeList.aspx

Проверять можно самостоятельно, можно заказать бухгалтерский аудит. 
Если здесь все чисто – копайте глубже и проверяйте компанию по внутренним документам. Для этого воспользуйтесь рекомендациями юриста.

Как купить готовый бизнес: советы экспертовАлександр Сумин, юрист, управляющий партнер ATK business group:

На самом деле такой правовой конструкции как «продажа бизнеса», в российском законодательстве нет. Покупка бизнеса – это не только покупка доли в ООО, а приобретение комплекса активов – от той же доли в обществе до результатов интеллектуальной деятельности или, например, доменных имен. Поэтому перед тем, как покупать готовый бизнес, обязательно проверьте:

1. Активы бизнеса

Одна из самых частых проблем при продаже бизнеса заключается в том, что активы распределены между собственниками, руководителями и даже сотрудниками.

Пример: при продаже 100% доли одной из компаний оказалось, что доменное имя оформлено на собственника, а не на юридическое лицо, группу Вконтакте модерирует бывший сотрудник, договор аренды заключен на ИП собственника и т.д.

Поскольку бизнес – это в первую очередь продажи, а продажи в наше время могут проходить даже через страницу в Инстаграм, критически важно подробно отражать в договоре передачу всех активов бизнеса. Это может быть и аккаунт в социальной сети, и доменное имя, которые наши суды еще не научились трактовать как ценный имущественный комплекс.

2. Права собственности или аренды на бизнес и его активы

Помещение и место расположения для бизнеса — самые ценные активы. Поэтому, перед тем, как купить готовый бизнес, проверьте правомочия на пользование помещением. Если это субаренда – запросите основной договор аренды, если несколько «колен» субарендаторов – все договоры вплоть до собственника. Узнайте о состоянии дел между собственником и вашим арендодателем. Остерегайтесь договоров аренды меньше года. Часто стороны для экономии заключают договоры аренды на срок до 1 года, чтобы не платить за государственную регистрацию такого договора. По окончании его действия арендодатель может попросить вас освободить помещение.

Не забывайте в договоре аренды оставлять за собой преимущественное право на заключение нового договора по окончании действия старого.

3. Риск признания сделки недействительной

Проверяйте, как активы оказались у продавца бизнеса, историю их приобретения. Для этого изучите документы, подтверждающие право собственности и договоры купли-продажи.

4. Возможность привлечения к административной или уголовной ответственности

Обратите внимание на взаимоотношения с налоговыми органами, сотрудниками. Проверьте, вовремя ли сдавали отчетность, как уплачивали налоги и выплачивали зарплату. Запросите у владельца бухгалтерскую отчетность и справку об отсутствии задолженностей. Для надежности попросите оформить на себя доверенность и самостоятельно запросите аналогичные документы в ФНС.

5. Наличие кредиторской задолженности

Если вы приобретаете долю в обществе, у которого есть долги, эти долги перейдут к вам вместе с долей в обществе. Чтобы проверить хотя бы частично такие долги, запросите и изучите выписку по банковскому счету компании. Обратите особое внимание на все непонятные платежи, тем более с назначением «платеж по кредиту» или «договору займа».

Если все равно остались сомнения, закажите инвестиционный аудит – такая проверка поможет разобраться в сложных финансовых и юридических вопросах и понять, есть ли проблемы у компании и что дадут вложения. Аудиторы проверят даже такие детали, как семейное положение продавца. Если он находится в браке, придется затребовать согласие супруга на продажу. При этом учтите, если продавец находился в браке на момент приобретения бизнеса, есть вероятность, что его супруга или супруг будет претендовать на долю в бизнесе как на совместно нажитое имущество. В любом случае, при приобретении бизнеса лучше доверить проверку юридических рисков профессионалам. Такая услуга часто носит название «due diligence».

Если боитесь, что продавец может «соскочить» со сделки, заключите с ним предварительный договор. В документе укажите предмет сделки, стоимость, срок заключения основного договора и ответственность за «срыв переговоров».

Как купить готовый бизнес: советы экспертовЕлена Величко, владелец салона красоты BeautyPiter:

Я столкнулась с недобросовестными продавцами дважды. В первом случае я лично наблюдала за потоком посетителей, и заявленный оборот оказался значительно меньше действительного. Во втором случае недобросовестным оказался скорее арендодатель, а не продавец, хотя сговор никто не отменял. Владелица салона красоты брала помещение в субаренду у некоммерческой организации, которая арендовала его у города, и задолжала свыше 500 тысяч рублей.

Как купить готовый бизнес: советы экспертовВалентина Алексеева, владелец бара TwinPeaksCraftBeer:

Я запрашивала у продавцов бизнеса всю отчетную информацию по продажам и доходам, информацию о назначении помещения, отношений с арендодателем, наличии согласований надзорных органов. На момент, когда я приобретала бизнес, индивидуальные предприниматели, которые работают в данном направлении, не были обязаны переходить на онлайн кассы, где доходы отражены достаточно прозрачно. Так что большинство владельцев заведений показывали журналы учета продаж, где, конечно же, были нарисованы слишком привлекательные цифры.

Как купить готовый бизнес и не разориться: предостережения юриста и опыт предпринимателей

Бар TwinPeaksCraftBeer

Шаг 4. Посмотрите на компанию глазами клиента

Наймите «тайного покупателя» или сами станьте «тайным покупателем» и в качестве клиента посетите организацию, которую собираетесь приобрести.

Как купить готовый бизнес: советы экспертовВалентина Алексеева, владелец бара TwinPeaksCraftBeer:

Мы долго выбирали заведение для покупки. Мы приходили в разные бары в качестве посетителей – пообщаться с барменами, посмотреть, сколько гостей приходит в пиковые часы, прикидывали примерную ежедневную выручку и сравнивали с данными, предоставленными владельцем. Это было довольно утомительное, но крайне важное занятие. Мы отсеяли большое количество точек, которые явно приукрашивали свое положение. В итоге мы сделали выбор в пользу «TwinPeaks». Очевидные минусы «TwinPeaks» заключались в маленьком помещении и очень большой для такого помещения арендной плате. Но при этом явным плюсом было удачное расположение, практически полное отсутствие конкуренции, сформировавшаяся база гостей и позитивный имидж.

Как купить готовый бизнес: советы экспертовЕлена Величко, владелец салона красоты BeautyPiter:

Мне нашли салон, подходящий под мои запросы, и первым делом я пришла туда как клиент. Меня встретил администратор, записал на услугу, и я ждала, когда освободится мастер, наблюдая за тем, что происходит в салоне. Несколько дней я приезжала к салону и смотрела издалека, как идут дела. Даже отправила подружку на маникюр за мой счет, как своего личного тайного покупателя. Я понимала уже тогда, что салонный бизнес имеет свои особенности. Сегодня от клиентов нет отбоя, а завтра почти все мастера свободны.

Шаг 5. Оформите готовый бизнес на себя

Покупая готовый бизнес, вы получаете контроль над его активами и бизнес-процессами. Бизнес может быть оформлен на ИП или на компанию, например, ООО. Вы не сможете купить ИП, так как это статус другого человека. Владельцем ООО вы можете стать официально, даже если раньше оно было оформлено на других людей.

Покупка бизнеса у ИП

При покупке ИП вы покупаете не бизнес, а активы. Чтобы правильно оформить документы и учесть нюансы передачи активов, лучше нанять юриста.

Вам нужно оформить ИП на свое имя, выбрав подходящий ОКВЭД. Попросите справку об отсутствии претензий со стороны супруга/супруги собственника бизнеса, ведь ИП отвечает по своим обязательствам личным имуществом. Заключите договор купли-продажи материальных активов: оборудования, остатков товаров. Договоритесь о переуступке прав аренды и оформите договор с арендодателем.

Перезаключите договоры с клиентами и поставщиками. Обратитесь к помощи предыдущего собственника. Ваша задача – не только переоформить документы, но и сохранить связи.

Покупка бизнеса у ООО

Процедура передачи ООО прописана в законодательстве. Есть два варианта перерегистрации бизнеса на нового владельца.

Вариант 1. Создается новое юридическое лицо, которому продают все активы. У новой компании нет долгов и чистая кредитная история. Зарегистрировать ООО бесплатно можно с помощью сервиса Главбух Ассистент.  

Вариант 2. Изменяется состав учредителей с выкупом доли предыдущих учредителей. При Вся кредитная история юридического лица сохраняется, новый собственник отвечает по долгам компании. Зато клиенты и поставщики могут вообще не заметить, что у компании новый владелец.

Скачать образец договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО

Скачать бланк договора

Бывают такие ситуации, что долги предшественника всплывают уже после покупки бизнеса. Застрахуйте себя от такой ситуации заранее. Для этого подробно распишите в договоре заверения об обстоятельствах, ответственность за их нарушение и возмещение потерь. Такие заверения включают указания на отсутствие скрытых долгов или соответствие сведений, содержащихся в финансовых и бухгалтерских документах, фактическому положению. Если такие заверения окажутся неправдой, сторона, которая допустила нарушение, будет обязана возместить потери, вплоть до штрафа или выкупа бизнеса обратно.

Как купить готовый бизнес: советы экспертовАлександр Сумин, юрист, управляющий партнер ATK business group:

Условие о заверениях в договоре защитит права покупателя, если продавец предоставит ему недостоверную информацию. В этом случае покупатель сможет потребовать, чтобы договор признали недействительным как сделку, совершенную под влиянием обмана, а продавец возместил причиненные убытки и уплатил неустойку.

Пример: Иннокентий ведет свой бизнес с 2010 года. В течение этого времени у компании были хорошие показатели, сотрудники, операционная прибыль. В рамках сделки купли-продажи бизнеса покупатель предложил Иннокентию включить в договор заверение о том, что в бизнесе не нарушали трудовое законодательство и нет задолженность по обязательствам, о которых покупатель на момент приобретения бизнеса не знал. Если Иннокентий соврет и окажется, что компания работала с нарушениями или имеет скрытый при покупке бизнеса займ, он заплатит покупателю дополнительный штраф и компенсирует убытки.

Покупать бизнес без юриста сложно и рискованно, постарайтесь привлечь к процедуре переоформления профессионалов. Несколько раз проверьте и проанализируйте свою покупку, и только после этого вкладывайтесь и приступайте к оформлению документов. Чтобы проверить, все ли вы учли при покупке, воспользуйтесь нашим чек-листом.

Чек-лист «Проверка готового бизнеса перед покупкой»

Быстрая проверка компании как контрагента:

Выписка из ЕГРЮЛ/ЕГРИП через сервис ФНС egrul.nalog.ru
Картотека арбитражных дел kad.arbitr.ru
Единый федеральный реестр сведений о банкротстве bankrot.fedresurs.ru
Исполнительное производство fssprus.ru/iss/iP
Публичные торги имущества собственника bankrot.fedresurs.ru/TradeList.aspx

Проверка по внутренним документам компании

  1. Активы компании
  2. Права собственности или аренды
  3. Риск признания сделки недействительной
  4. Вероятность привлечения к административной или уголовной ответственности
  5. Кредиторская задолженность

Источник: www.business.ru


Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

*

Этот сайт использует Akismet для борьбы со спамом. Узнайте как обрабатываются ваши данные комментариев.