Как увеличить уставный капитал

Причины увеличения уставного капитала

Из основных причин, по которым может потребоваться увеличение уставного капитала, нужно назвать:

  • повышение привлекательности общества для инвестиций, повышение престижа бизнеса – уставный капитал выступает гарантией для кредиторов ООО, что их вложения будут обеспечены.
  • нехватка оборотных средств – дело в том, что средства уставного капитала используются в хозяйственных интересах общества на любые цели, кроме того – по ним не выплачиваются НДС и налог на прибыль;
  • лицензионные требования – некоторые виды деятельности требуют увеличенного (по сравнению с минимальным) размера уставного капитала;
  • увеличение количества участников ООО – стандартная для большинства обществ ситуация, когда круг участников расширяется, тем самым к активам привлекаются новые средства.

Условия для увеличения уставного капитала

Не каждое ООО и не в любой момент может увеличить УК, даже если для этого существует серьезная потребность. Сделать это можно только когда:

  1. Уставный капитал, сформированый при образовании общества, уже полностью выплачен учредителями (даже если с момента регистрации ООО не прошел 1 год);
  2. Сумма, которую вы планируете внести в УК, не может быть больше,чем разность между чистыми активами и размером действующего уставного капитала. К концу второго (и последующих) финансового года ваши чистые активы должны быть больше, чем размер УК, так как в противном случае потребуется уменьшать его размер.

При определении размера уставного капитала требуется помнить, что его размер напрямую определяется величиной чистых активов и не может превышать их, так как в этом случае нельзя начислять прибыль для участников ООО и потребуется как можно скорее устранить такое положение. Поэтому сначала вам необходимо установить величину чистых активов – отнять от активов пассивы. А разность между чистыми активами и действующим размером УК и будет максимально допустимой суммой, на которую допускается его увеличить.

Возможно увеличение уставного капитала ООО за счет:

  1. Имеющегося у общества имущества (оно просто включается в уставный капитал).
  2. Вкладов участников ООО.
  3. Вклады новых участников ООО, вступающих в общество.

Алгоритм увеличения уставного капитала

Шаг 1: Определить сумму увеличения

Выясните величину чистых активов ООО и определите допустима ли предполагаемая сумма, на которую вы желаете увеличить уставный капитал.

Если вы планируете увеличить уставный капитал имуществом, имеющимся у общества, то это допускается только на основании данных годовой отчетности.

Шаг 2: Решение об увеличении уставного капитала

Решение об увеличении УК можно принять только на общем собрании участников, либо единственным учредителем. При этом одобрение такого решения должны высказать более двух третей всех участников (если большая часть голосов при принятии таких решений не прописана в содержании устава ООО).

Шаг 3: Подготовка комплекта документов

После того, как решение официально принято, требуется пройти процесс гос. регистрации изменений в ООО. Для этого готовим пакет документов:

  1. Решение единственного учредителя или протокол общего собрания участников.
  2. Устав ООО (с внесенными изменениями размера УК) – 2 экземпляра (оба сдаются в ФНС и после регистрации вам на руки выдают один заверенный экземпляр).
  3. Годовой бухгалтерский баланс общества (за предыдущий год).
  4. Квитанция оплаченной гос. пошлины (800 рублей).
  5. Форма регистрации изменений – форма 13001. Обратите внимание, что подпись заявителя (как правило генеральный директор ООО) требует обязательного заверения у нотариуса, для чего вам необходимо будет предоставить ему устав ООО, а также ИНН, свидетельство о регистрации и выписку из ЕГРЮЛ.

Чтобы заполнить форму 13001 правильно – прочитайте пошаговую инструкцию «Заполнение формы 13001» на нашем сайте.

Шаг 4: Регистрация увеличения уставного капитала

Подготовленные документы необходимо до окончания срока в 30 дней после того, как решение было принято, сдать в ФНС на регистрацию. После приема документов вам дадут расписку в их получении, а еще через 5 дней можно получить оригиналы свидетельства о гос. регистрации и выписку из ЕГРЮЛ с уже внесенными изменениями в данные о размере уставного капитала, а также заверенный оригинал устава ООО. На этом можно считать процесс увеличения уставного капитала завершенным.

Итак, процедура увеличения уставного капитала предполагает серьезное планирование и подготовку, внесение изменений в учредительные документы ООО и обязательную гос. регистрацию таких изменений. Ограничивающими факторами этого процесса выступают размер активов ООО, срок существования общества, временные ограничения на регистрацию – учитывая все эти факторы вы сможете без затруднений пройти его самостоятельно.

www.burokratam-net.ru

Зачем нужна докапитализация

Порой компания просто вынуждена провести докапитализацию. Причины укладываются в три пункта:


  1. Недостаток финансов для хозопераций. Общество с ограниченной ответственностью может использовать средства из УК на финансирование производства или других процессов, связанных с жизнедеятельностью компании.
  2. Условие лицензирования для отдельных направлений работы. Без выполнения этого условия контролирующие органы просто не дадут разрешения для ведения бизнеса в этих отраслях. К таковым относятся, например, охранная деятельность, строительство, торговля алкоголем.
  3. Вхождение новых участников (инвесторов). Они вносят свои активы в УК, тем самым закрепляя свои права в обществе и увеличивая размер капитализации компании. Порядок вхождения нового участника и размер УК оговариваются на общем собрании.

Чем увеличить капитал

УК ООО может быть увеличен тремя путями. Такое положение дел регламентировано ст. 17 ФЗ № 14. Способы повышения капитализации ООО следующие:

– С помощью внесения в УК имущества самой компании.

– Вклады участников компании.

– Вложения третьих лиц, которые после пополнения УК входят в состав участников общества.

Процедура увеличение УК во всех трех случаях имеет сходства и отличия. Остановимся подробнее на порядке действий в каждой ситуации.

Внесение имущества самой компании

Вносить имущество компании в ее УК или нет, могут решить только участники и только сообща. Причем проголосовавших «за» должно быть не менее двух третей от общего количества. В случае, когда в компании всего один учредитель, легитимность имеет решение, которое принял единственный участник. Это «общее место» во всех схемах изменения размера УК.


Следующее важное условие. Решение об увеличении УК с помощью имущества ООО должно приниматься на основе достоверных бухгалтерских отчетов компании за предыдущий год.

Размер, на который возрастает УК, не должен превышать разницу между размером чистых активов в денежном эквиваленте и суммой капитала и резервного фонда. Для понимания можно привести следующий пример. ООО «Первый» имеет уставный капитал в размере 10000 рублей. Резервный фонд так же равен 10000 рублей. Общество владеет магазином стоимостью 1 млн рублей. Чистые активы – это балансовая стоимость имущества, которое остается в ООО после погашения обязательств. Для простоты примера предположим, что компания не имеет обязательств. Таким образом, чистые активы равны 10 тыс. + 10 тыс. + 1 млн.

Сумма, на которую увеличивается УК, – 1 млн рублей.

Сумма чистых активов – 1 млн 20 тысяч.

1 млн. 20 тысяч – 20 тысяч = 1 млн = стоимости внесенного имущества. Условие соблюдено.

В случае увеличения УК по данной схеме номинальная стоимость долей участников увеличивается пропорционально. Однако размер этих долей остается неизменным.

Пошаговая инструкция для увеличения УК ООО с помощью собственного имущества компании:

1. Информирование участников общества о предстоящем общем собрании (за 1 месяц) и подготовка к нему.

2. Проведение общего собрания. В повестке дня:

  • Вопрос об увеличении УК общества.
  • Вопрос об источнике докапитализации.
  • Вопрос о распределении долей. Закрепляется только их номинальная стоимость, соотношение остается неизменным.
  • Вопрос о внесении изменений в устав в связи с увеличением УК ООО.

3. Собираем бумаги для налоговой. В перечень документов входит:

– Заявление (форма Р13001). Образец заявления можно скачать здесь. Подпись гендиректора в документе визируется нотариусом.

– Устав с внесенными изменениями (2 экземпляра). Один позже выдадут ООО, второй останется в налоговой.

– Протокол с решениями учредителей.

– Копия бухбаланса за предыдущий год.

– Документ о подтверждении перечисления госпошлины.

Сроки представления бумаг в налоговую – не позднее месяца после проведения собрания, на котором принято решение. После госрегистрации изменений (занимает 5 рабочих дней) новый уставной капитал общества считается легитимным. Этот факт закрепляется выдачей генеральному директору компании заверенного устава (новая редакция) и листа с измененными данными госреестра юрлиц.

За счет взноса участников

Увеличение УК ООО за счет взносов участников может проходить по двум сценариям. В первом – УК увеличивает один из участников. Второй – взносы делают все.

Скинемся все вместе


И в том, и в другом случае технология изменений практически идентична. Отличие заключается в том, что в повестку дня собрания вносятся вопросы о размере взносов и распределении долей. Если вклад в докапитализацию вносит один участник, то его доля увеличивается как в пропорциональном, так и в стоимостном плане. Если взносы равные и их вносят все участники, то растет стоимость их долей. Если они разные, то номинальная цена и стоимость рассчитываются пропорционально внесенным денежным средствам или имуществу.

Важно: вклады должны быть внесены не позднее 6 месяцев после составления протокола. К документам на регистрацию нужно добавить квитанции или другие документы, подтверждающие уплату допвзносов.

За счет средств третьих лиц

Процедура докапитализации общества с ограниченной ответственностью за счет средств третьего лица немного отличается от описанных выше. Поводом для общего собрания становится заявление об увеличении УК от потенциального инвестора. Все решения, связанные с вхождением в общество нового участника (решение об увеличении УК и вопрос с размером взноса и распределением долей), должны быть приняты единогласно.

Когда внести нельзя

В вопросе увеличения УК компании есть и некоторые ограничения. Компания не может привлечь допкапитал, если:

– участники не оплатили свои основные взносы в УК;


– сумма докапитализации превышает разницу между ценой чистых активов и УК с резервным фондом;

– стоимость чистых активов меньше УК и резервного фонда. Условие действует со второго года работы. УК в этом случае нужно уменьшать.

Учредителям ООО, которые решились на докапитализацию компании стоит быть весьма аккуратными в принятии решений. Нередки случаи, когда под видом инвестиций проводятся операции по перехвату контроля за перспективным бизнесом. Это касается в основном случаев увеличения УК за счет взноса одного из участников или третьего лица. Последствия могут быть фатальны. Первоначальный объем вашей доли может быть «размыт», и вы потеряете право вето на ключевые решения. Таким образом до сих пор выводятся ликвидные активы компаний. Впрочем, докапитализация при соблюдении всех условий и интересов сторон представляет собой весьма удобный инструмент. Иногда только так можно заняться новыми видами деятельности или получить банковские кредиты.

zhazhda.biz

В каких случаях требуется увеличение УК

Существует, условно говоря, два повода для увеличения уставного капитала:

  1. желание самих владельцев бизнеса, либо вступление в бизнес нового участника;
  2. законодательно закрепленная обязанность.

Так, существует обязательный порог в размере уставного капитала для банков, для получения алкогольной лицензии, и для прочих случаев. В любом случае, процедура примерно одинаковая, есть только небольшая разница в двух случаях — в случае увеличения силами действующих участников, и силами действующих и новых участников.

Способы увеличения уставного капитала


Уставный капитал в ООО можно увеличить либо деньгами, либо имуществом, либо неимущественными правами, либо всем вместе. В любом случае, неденежная оценка требует оценки независимым оценщиком. Отчет оценщика, формально, в налоговую подавать не нужно, но по факту спросить могут.

Как увеличить уставный капитал ООО

Для увеличения УК помимо формы Р13001, заверенной нотариусом, потребуется подать устав ООО с увеличенным размером уставного капитала в двух экземплярах, квитанцию, подтверждающую оплату госпошлины в связи с внесением изменений в учредительные документы, решение (протокол) об увеличении уставного капитала ООО и другие документы, в связи с которыми происходит увеличение. Рассмотрим их подробнее.

Необходимые документы для оформления заявления

Для заполнения Р13001 понадобится стандартный набор документов — Свидетельства ОГРН и ИНН, актуальная выписка из ЕГРЮЛ, паспортные данные участников, директора и их ИНН-ы.

Документы, требуемые нотариусом

В зависимости от нотариуса, могут запросить как все документы ООО, какие у вас есть, так и стандартный набор:

  • Свидетельства ОГРН и ИНН;
  • Решение/протокол о создании ООО;
  • Решение/протокол о назначении директора (если он менялся после создания);
  • Актуальную выписку из ЕГРЮЛ (максимум двухнедельная, хотя у нотариусов есть доступ к реестру и могут не требовать, нужно уточнять);
  • Актуальный устав ООО.

И, конечно же, решение/протокол об увеличении уставного капитала и Р13001 (поскольку изменяется устав).

Пакет документов для госрегистрации изменений

Здесь требуется уточнение как раз по упомянутой разнице в увеличении силами действующих участников, или силами принимаемого в общество нового участника.

Увеличение УК самими участниками

Согласно ч. 1 ст. 19 ФЗ «Об ООО», сначала участники ООО принимают решение об увеличении УК, не менее 2/3 голосов. После они его оплачивают, и принимают решение не позднее месяца с момента оплаты, о признании увеличения состоявшимся или нет. Первое решение удостоверяет нотариус, второе нет ( но в регионах могут требовать, так что уточняйте).

Соответственно, в рег. орган подаются:

  • Р13001, заявитель директор;
  • Оба решения/протокола;
  • Новый устав в 2 экз;
  • Госпошлина 800р;
  • Квитанции/платежки/ПКО об оплате долей.

Увеличение УК силами участников и третьих лиц

Согласно ч. 2 ст. 19 ФЗ «Об ООО», при увеличении УК силами третьих лиц, то есть новых участников, вступающих в ООО, принимается одно решение, единогласно всеми действующими участниками. Оно же об увеличении уставного капитала и оно же об изменении устава, и оно же удостоверяется нотариусом.

В рег. орган подаются:

  • Р13001, заявитель директор;
  • Решение/протокол;
  • Новый устав в 2 экз;
  • Госпошлина 800р;
  • Квитанции/платежки/ПКО об оплате долей.

Протокол/решение об увеличении уставного капитала ООО

Согласно ч. 3 статьи 17 ФЗ «Об ООО», принятие решения участниками на собрании об увеличении УК, подлежит обязательному нотариальному удостоверению. В решении единственного участника удостоверяется только подлинность подписи.

В остальном, решение должно содержать информацию о том, как изменится стоимость и размер долей участников после увеличения УК, отражены размеры взносов в УК, сведения о новых участниках, вступающих в общество.

Пример решения об увеличении уставного капитала 
Скачать образец решения об увеличении уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью.
 

Пример:

РЕШЕНИЕ №

Единственного Участника

Общества с ограниченной ответственностью

«УВЕЛИЧАЙКА»

 

«22» февраля 2019 г.                                                                                             г. Москва

Единственный Участник Общества с ограниченной ответственностью «УВЕЛИЧАЙКА» – Гражданин Российской Федерации Лагутин Евгений Валерьевич (паспорт 18 04 123456, выдан УПРАВЛЕНИЕМ ВНУТРЕННИХ ДЕЛ ДЗЕРЖИНСКОГО РАЙОНА ГОРОДА ВОЛГОГРАДА 13.08.2007 г., код подразделения: 342-002; зарегистрирован по адресу:, 105554, г. Москва, ул. 9-я Парковая, д. 16, корп. 2, кв. 69),

 

РЕШИЛ:

1. В связи с поступившим заявлением принять в Общество нового участника:
— Румянцев Александр Михайлович, паспорт гр. РФ 45 06 123456, выдан 10.06.2006 ОВД «ТЕКСТИЛЬЩИКИ» ГОР. Москвы, код подразделения 772-071, заявление от  «__» _______ 2019 г.

2. Увеличить уставный капитал Общества до 20000 (двадцати тысяч) рублей за счет вкладов Румянцева А.М. и Лагутина Е.В. Срок оплаты вкладов — не позднее шести месяцев с момента принятия настоящего решения.

3. Определить следующее соотношение долей в уставном капитале Общества:

Участник Номинальная стоимость доли до внесения доп. вклада, руб. Номинальная стоимость доли после внесения доп. вклада, руб. Размер доли до внесения вклада, % Размер доли после внесения вклада, %
Лагутин Е.В. 10000 10200 100 51
Румянцев А.М. 9800 49

4. Утвердить третью редакцию Устава Общества в связи с изменением размера уставного капитала.

5. Провести государственную регистрацию изменений в Устав Общества.

ЕДИНСТВЕННЫЙ УЧАСТНИК: ________________Е.В. Лагутин

 

Образец заполнения заявления по форме Р13001

Заявление по форме Р13001, в случае любого варианта увеличения уставного капитала, заполняется стандартно (мы не рассматриваем случаи с залогом долей, с долями принадлежащими обществу, тут стандартный случай).

Бланк заявления на внесение изменений в учредительные документы (Устав ООО)Скачать бланк формы заявления Р13001 для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.
 

Заполняются титульный лист, Лист В, Листы Е на каждого участника, чья доля меняется (а она должна измениться у каждого), и Лист М, сведения о заявителе (см. пример):

Страница 1 ОГРН, ИНН ООО
Образец Р13001 увеличение УК Стр.1

Лист Б сведения новом о размере уставного капитала
Образец Р13001 увеличение УК Лист Б

Лист Е страница 1 на изменение сведений об участнике
Образец Р13001 увеличение УК Лист Е Стр.1

Лист Е страница 2 на изменение сведений об участнике
Образец Р13001 увеличение УК Лист Е Стр.2

Лист Е страница 1 на нового участника
Образец Р13001 увеличение УК Лист Е Стр.1 участник 2

Лист Е страница 2 на нового участника
Образец Р13001 увеличение УК Лист Е Стр.2 участник 2

Лист М страница 1 на заявителя
Образец Р13001 увеличение УК Лист М Стр.1

Лист М страница 2 на заявителя
Образец Р13001 увеличение УК Лист М Стр.2

Лист М страница 3 на заявителя
Образец Р13001 увеличение УК Лист М Стр.3

Государственная регистрация увеличения УК

Пакет документов подает директор. Регистрация длится 5 рабочих дней, не считая дни подачи и получения документов. На выходе вам дадут Лист записи ЕГРЮЛ и устав с печатью ИФНС.

Как подготовить документы на увеличение УК ООО онлайн

bizneszakon.ru

Как внести дополнительные деньги в ООО

Увеличение уставного капитала ООО – это не единственный способ пополнить активы компании. Деньги можно взять в долг в виде банковского кредита или привлечь инвесторов под определенную долю будущей прибыли.

Еще один простой и выгодный вариант для временного пополнения оборотных средств компании – получить беспроцентный займ у учредителя. Сумма займа не ограничена, срок пользования деньгами можно продлевать сколько угодно. Учредитель вправе даже простить долг, а если он является физическим лицом с долей более 50% уставного капитала, то может сразу оказать безвозмездную финансовую помощь своей организации.

 Минус выдачи беспроцентного займа или оказания финансовой безвозмездной помощи в том, что участник теряет возможность получать дивиденды на эту сумму. Так что, если вы хотите не просто спонсировать свою компанию, а заработать дивиденды, то надо зарегистрировать увеличение уставного капитала ООО.

Когда необходимо увеличить уставный капитал

► Кроме пополнения активов компании изменение уставного капитала происходит в следующих ситуациях:

  • В общество входит новый участник и вносит свою долю в УК;
  • Участие в тендерах и конкурсах, где одним из требований к допуску может быть размер уставного капитала выше минимального в 10 000 рублей;
  • Кредиторы или инвесторы требуют увеличить уставный капитал в ООО, потому что это гарантирует соблюдение их интересов;
  • Общество намерено заняться новыми направлениями деятельности (добавить коды ОКВЭД), для которых законом предусмотрен другой минимальный размер УК (например, производство алкоголя или страховая деятельность).

► Законом «Об ООО» изменение уставного капитала допускается за счет:

  1. Имущества самого общества;
  2. Дополнительных вкладов действующих участников;
  3. Внесения доли в УК новым участником.

Расскажем, как увеличить уставный капитал в каждом из этих вариантов.

Увеличение УК за счет имущества организации

 Конечно, увеличение уставного капитала за счет имущества общества возможно только, если это позволяет финансовое состояние ООО. Сначала компания должна получить прибыль, поэтому для новых организаций этот способ не подойдет.

Принять решение увеличить УК за счет имущества организации можно только на основании данных бухгалтерской отчетности за предыдущий год. При этом сумма, на которую возрастет уставный капитал, не должна быть больше, чем разница между размером чистых активов и суммой уже внесенных долей плюс резервного фонда.

В процентном соотношении доли участников остаются такими же, но увеличивается их номинальная стоимость. По сути, вместо того, чтобы забрать прибыль из общества в виде дивидендов, участники увеличивают размер своих долей в УК за счет имущества, заработанного компанией.

Вклад нового участника

 Если устав ООО это допускает, то возможно увеличение уставного капитала за счет вклада нового участника. В заявлении, в котором новый собственник просит принять его в состав участников, указывается желаемая доля в УК, размер взноса и порядок его внесения.

► После получения генеральным директором такого заявления созывается общее собрание участников, на котором рассматриваются следующие вопросы:

  1. Возможность принятия в состав ООО нового участника;
  2. Каким будет размер и номинальная стоимость доли этого соучредителя;
  3. Как изменится соотношение долей участников.

По всем этим вопросам участники должны принять единогласное решение. При достижении полного согласия на повестку дня выносят также утверждение новой редакции устава. Для принятия этого решения достаточно двух третей голосов, но в уставе может быть оговорен больший порог. Если учредитель единственный, то решение о вхождении нового участника и увеличении уставного капитала принимается им единолично.

На то, чтобы внести свой вклад в общество, новому участнику отводится не более полугода, но это может быть и более ранний срок, указанный в заявлении.

Дополнительные вклады участников

► Внести дополнительный вклад в свою долю в УК могут как некоторые, так и все участники. При этом возможны два варианта:

  1. Сохранение действующего соотношения размера долей за счет того, что все участники вносят дополнительный вклад;
  2. Перераспределение соотношения размера долей, если вклад вносит один или некоторые участники.

В первом случае созывается общее собрание участников, где двумя третями голосов (устав может требовать большего количества голосов) принимается решение о внесении дополнительных вкладов всеми участниками.

В решении должна быть указана общая стоимость дополнительных вкладов, а также единое для всех участников соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника и той суммой, на которую возрастет номинальная стоимость его доли. Срок внесения вкладов для увеличения вкладов в уставный капитал всеми участниками – не более двух месяцев.

Участники, которые голосовали против внесения дополнительных вкладов, могут выйти из общества, получив действительную стоимость своей доли.

Если же один или несколько участников хотят увеличить размер и номинальную стоимость своей доли, то надо подать соответствующее заявление на имя руководителя ООО. Так же, как и при вхождении нового участника, созывается общее собрание, где решение о новом соотношении и размере долей других участников принимается единогласно.

Покажем на примере, как увеличить уставный капитал за счет дополнительного вклада участника.

При регистрации общества оба учредителя имели равные доли по 50%. Первоначальный размер уставного капитала составлял 20 000 рублей, т.е. по 10 000 на каждого учредителя. Через полгода один из учредителей заявил о внесении дополнительного вклада в 30 000 рублей, после чего его доля в компании должна возрасти до 80%. С согласия второго учредителя доли в ООО теперь распределены так:

  • Номинальная стоимость доли первого участника составляет 40 000 рублей, размер доли — 80%;
  • Номинальная стоимость доли второго участника осталась прежней (10 000 рублей), но ее размер теперь составляет только 20%.
 Срок внесения дополнительного вклада одним или некоторыми участниками – не более полугода.

Как оформить увеличение УК

Размер уставного капитала и доли в нем – это сведения, содержащиеся в реестре ЕГРЮЛ, поэтому об этих изменениях надо сообщить в налоговую инспекцию. Обычно внесение изменений в уставе регистрирует та же инспекция, в которой открывалось ООО. Например, в Москве это 46-ая ИНФС.

► Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» утвержден определенный порядок, которому надо следовать при изменении уставного капитала.

  1. Принять решение единственного участника или общего собрания об увеличении уставного капитала и соответствующего изменения устава. Если при этом произошел ввод нового участника, то решение должно отражать и этот факт. Статья 17 закона № 14-ФЗ обязывает заверить принятое решение у нотариуса, даже если участник единственный.
  2. Разработать обновленную версию устава или отдельное изменение к уставу, где надо указать, как и в каком соотношении изменился уставный капитал.
  3. Оплатить 800 рублей государственной пошлины для внесение изменений в учредительный документ.
  4. Оформить необходимые документы, которые подтверждают оплату дополнительного взноса или внесения вклада участниками: банковская выписка, платежное поручение, приходный кассовый ордер. Если взнос или вклад производился имуществом, то надо подготовить документ о независимой оценке и акт передачи имущества на баланс организации.
  5. Не позднее месяца после внесения взносов или вкладов подать в налоговую инспекцию документы, подтверждающие новый размер УК и внесения изменений в устав.

В пакет документов входят:

  • Два экземпляра обновленной редакции устава или отдельно подготовленного изменения в учредительный документ с новым размером УК;
  • Заверенное у нотариуса решение единственного учредителя или общего собрания участников;
  • Нотариально заверенное заявление о внесении изменений в устав по форме Р13001, подписанное директором общества;
  • Подтверждение оплаты государственной пошлины в 800 рублей;
  • Платежные документы, подтверждающие оплату взноса в уставный капитал или внесение имущественного вклада.
 На регистрацию в ИНФС изменений устава, вызванного увеличением уставного капитала, а также новым номинальным размером и/или другим распределением долей, предусмотрено пять рабочих дней. После этого в налоговой инспекции надо получить экземпляр новой редакции устава (изменений к нему) и новый лист записи ЕГРЮЛ.

Увеличение уставного капитала ООО — это кропотливая работа, которую многие компании переадресуют профессиональным регистраторам. Мы разделили всю процедуру на отдельные действия, которые нужно выполнять одно за одним, чтобы достичь результата. Пошаговая инструкция по уменьшению уставного капитала компании также доступна на нашем сайте, а также статья на тему продажи доли в ООО. Будем рады, если наши статьи будут вам полезны.

Введите Ваш e-mail:   

otkryt-ooo.ru

Увеличение уставного капитала ООО за счет имущества общества. Комментарии к схеме 1.

Процедура увеличения уставного капитала ООО за счет имущества общества регламентирована ст. 18 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО).

Шаг 1.
Подготовка к общему собранию участников

Необходимо уведомить участников о проведении собрания не позднее чем за 30 дней до его проведения (ст. 36 Закона об ООО). Кроме этого требования, важно учесть еще один нюанс. Планируя дату проведения собрания, нужно иметь в виду, что увеличение уставного капитала будет проводиться на основании данных годовой бухгалтерской отчетности: за год, предшествующий году, в течение которого принимается решение об увеличении (п. 1 ст. 18 Закона об ООО). Дело в том, что сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой его уставного капитала и резервного фонда (п. 2 ст. 18 Закона об ООО). Поэтому, если увеличивать уставный капитал, например, в конце года, размер чистых активов будет определяться не по квартальному отчету (балансу), а по отчетнос­ти за прошлый год. Поэтому, если сумма имеет значение, собственники могут примерно рассчитать, какой период им более выгодно использовать, в каком году сумма будет больше. В таком случае они могут либо поторопиться и принять решение в конце года либо, наоборот, подождать и отложить этот процесс до следующего года.

Обратите внимание: с нояб­ря 2014 г. действует новый до­кумен­т, регламентирующий порядок расчета стоимости чис­тых активов, в том числе обществами с ограниченной ответственностью. Это приказ Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чис­тых активов».

Как увеличить уставный капитал

Шаг 2.
Проведение общего собрания участников

По общему правилу решение об увеличении уставного капитала за счет его имущества принимается большинством не менее 2/3 голосов участников общества. Необходимость большего числа голосов для принятия решения может быть предусмотрена уставом компании (п. 1 ст. 18 Закона об ООО).

Важный момент — при увеличении уставного капитала этим способом (за счет имущества) размер долей участников (процентное или дробное соотношение) остается неизменным, а номинальная стоимость долей увеличивается пропорционально этим размерам (п. 4 ст. 18 Закона об ООО).

На собрании участников обсуждается сумма, на которую увеличивается уставный капитал, утверждается новая величина уставного капитала. Кроме того, обязательно ставится на голосование вопрос не только о внесении изменений, но и об утверждении этих изменений в устав общества или новой редакции устава. Эти вопросы обязательно должны быть отражены в протоколе общего собрания участников.

Шаг 3.
Подача до­кумен­тов в регистрирующий орган

В течение месяца со дня принятия решения об увеличении уставного капитала за счет имущества в регистрирующий орган нужно сдать следующие до­кумен­ты:

  • заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества (форма Р13001), подписанное руководителем общества;
  • решение (протокол общего собрания участников) об увеличении уставного капитала и внесении изменений в устав;
  • устав общества в новой редакции или изменения к уставу в двух экземплярах;
  • квитанция об уплате государственной пошлины за регистрацию изменений (800 руб.);
  • нотариально удостоверена доверенность или ее нотариальная копия, если документы в регистрирующий орган представляет не заявитель, а представитель компании.

Кроме того, желательно приложить также дополнительные до­кумен­ты:

  • заверенную руководителем компании копию бухгалтерского баланса за предшествующий год;
  • расчет стоимости чистых активов общества;
  • сопроводительное письмо об отсутствии необходимости представления доказательств оплаты дополнительных вкладов в уставный капитал в связи с тем, что в данном случае применяется ст. 18, а не ст. 19 Закона об ООО и увеличение производится за счет имущества общества, имеющегося у него на балансе.

На практике без такого сопроводительного письма налоговые органы часто отказывают в регистрации увеличения уставного капитала. Это связано с тем, что сотрудники регистрирующего органа не всегда внимательно читают протокол и расценивают представленный пакет до­кумен­тов как поданный в связи с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников. А в этом случае требуется представлять доказательства оплаты вкладов.

Шаг 4.
Получение до­кумен­тов в регистрирующем органе

Срок обработки до­кумен­тов в регистрирующем органе — пять рабочих дней (п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). В этот срок не включаются день подачи и день выдачи до­кумен­тов, поэтому в общей сложнос­ти на процедуру уходит минимум семь рабочих дней.

Кроме того, в связи со сменой программного обеспечения в регистрирующих органах во второй половине декабря 2014 г. до сих пор не отлажена работа в новой программе и, как следствие, выдача готовых до­кумен­тов нередко происходит значительно позже установленного срока. Поэтому перед поездкой за до­кумен­тами желательно сначала узнать о готовнос­ти документов. В Москве это можно сделать таким образом. Сначала воспользоваться онлайн-сервисом на сайте ФНС России: https://service.nalog.ru/uwsfind.do, а затем позвонить на специально организованную горячую линию о готовности до­кумен­тов к выдаче по тел.: 8 (495) ­400-10-46, 8 (495) 400-32-39. Оператору необходимо сообщить входящий номер пакета до­кумен­тов из выданной при подаче до­кумен­тов распис­ки.

В случае успешной регистрации компания получит:

  • устав (изменения к уставу) общества с отметкой регистрирующего органа;
  • лист записи ­ЕГРЮЛ о внесении соответствующих изменений.

Если при представлении до­кумен­тов сдавалась доверенность или ее нотариальная копия, то при получении до­кумен­тов ее повторное предъявление не требуется: достаточно сообщить инспектору, что до­кумен­т сдавался ранее.

Обратите внимание, что мос­ковский регистрирующий орган сейчас не выдает по итогам регистрации выписки из ­ЕГРЮЛ. Поэтому если она нужна компании (например, для предъявления в банк), то заказывать ее нужно отдельно.

Увеличение уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов участников на основании решения общего собрания участников. Комментарии к схеме 2.

Процедура увеличения уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов участников на основании решения общего собрания участников регламентирована п. 1 ст. 19 Закона об ООО. В этом случае для принятия решения об увеличении уставного капитала не требуется каких-либо заявлений со стороны участников, достаточно только решения общего собрания участников.

Шаг 1.
Подготовка к общему собранию участников

Общее правило о сроках созыва собрания действует и в этом случае. Уведомить участников о проведении собрания необходимо не позднее чем за 30 дней до его проведения (ст. 36 Закона об ООО).

Шаг 2.
Проведение общего собрания участников. Принятие решения об увеличении уставного капитала

Решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников принимается большинством не менее 2/3 голосов участников общества, если большее число голосов не предусмотрено уставом (п. 1 ст. 19 Закона об ООО). При данном способе увеличения уставного капитала номинальная стоимость долей участников так же, как и при увеличении за счет имущества общества, возрастает пропорционально их долям. Правда, это происходит только в том случае, если все участники полностью оплатят необходимые суммы дополнительных вкладов (п. 1 ст. 19 Закона об ООО). При этом окончательная сумма увеличения уставного капитала определяется не сразу, а на этапе ­Шага 4, когда утверждаются итоги внесения дополнительных вкладов, после того как участники их фактически внесут.

А на этом этапе в протоколе необходимо определить общую сумму дополнительных вкладов и единую пропорцию, по которой увеличится номинальная стоимость доли каждого участника при внесении определенной суммы вклада. Кроме того, закон позволяет на собрании принять решение об установлении особого срока для внесения дополнительных вкладов (по общему правилу этот срок составляет два месяца (абз. 2 п. 1 ст. 19 Закона об ООО).

Как увеличить уставный капитал

Шаг 3.
Внесение дополнительных вкладов участниками

Как отмечено выше, на внесение дополнительных вкладов, по общему правилу, участниками отводится два месяца с момента принятия решения об увеличении уставного капитала (см. шаг 2), если уставом или решением общего собрания не установлен иной срок.

Внести дополнительные вклады можно:

  • денежными средствами на расчетный счет общества;
  • денежными средствами в кассу общества;
  • имуществом.

При этом важно иметь в виду, что при внесении дополнительных вкладов имуществом в соответствии с изменениями, внесенными в главу 4 части первой ГК РФ Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ (новый п. 2 ст. 66.2 ГК РФ), для оценки стоимости таких неденежных вкладов обязательно должен привлекаться независимый оценщик. Причем это правило действует для любой суммы вклада — как менее, так и более 20 000 руб.

По итогам внесения дополнительных вкладов каждым из этих способов необходимо оформить до­кумен­т, оригинал которого представляется в регистрирующий орган на этапе Шага 5 — подачи до­кумен­тов в регистрирующий орган.

Доказательствами внесения вкладов могут быть следующие до­кумен­ты:

  • справка из банка о сумме внесенного дополнительного вклада или об общей сумме внесенного уставного капитала;
  • платежное поручение с отметкой банка об исполнении;
  • приходный кассовый ордер о внесении вклада в кассу общества;
  • акт приемки-передачи имущества (желательно с приложением заверенной обществом копии заключения оценщика).

Таким образом, при планировании этапов проведения увеличения уставного капитала этим способом необходимо принять во внимание время для оформления этих до­кумен­тов для соблюдения сроков.

Шаг 4.
Проведение общего собрания участников. Принятие решения об утверждении итогов внесения вкладов участниками и о внесении изменений в устав

В срок не позднее одного месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов на общем собрании участников должно быть принято второе решение — об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов и о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала.

При этом если не все участники смогли внести максимально возможную сумму дополнительного вклада, установленную решением общего собрании участников на этапе Шага 2, то пропорция долей в уставном капитала общества может измениться.

Шаг 5.
Подача до­кумен­тов в регистрирующий орган

В течение одного месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов (шаг 4) в регистрирующий орган нужно сдать следующие до­кумен­ты:

  • заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества (форма Р13001);
  • два решения, принятых на этапах Ша 2 и Шага 4 (протоколы общего собрания участников) — об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников и об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов и внесении изменений в устав;
  • устав общества в новой редакции (изменения к уставу) в двух экземплярах;
  • квитанция об уплате государственной пошлины за регистрацию изменений (800 руб.);
  • до­кумен­ты, подтверждающие состоявшееся внесение дополнительных вкладов (варианты таких до­кумен­тов перечислены в третьем шаге);
  • нотариально удостоверенная доверенность или нотариальная копия для представителя, если в регистрирующий орган до­кумен­ты сдает не заявитель.

Шаг 6.
Получение до­кумен­тов в регистрирующем органе

Этот шаг полностью идентичен четвертому шагу, описанному в комментарии к схеме 1.

www.eg-online.ru


Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

*

Этот сайт использует Akismet для борьбы со спамом. Узнайте как обрабатываются ваши данные комментариев.