Ликвидация ооо путем слияния

Ликвидация ооо путем слияния

Путей и процессов реорганизации юридического лица любого типа в России, как и по всему миру, не много. В России реорганизация общества с ограниченной ответственностью путем присоединения является самым популярным путем и методом реорганизации юридического лица. Тут дело даже не в распространенности общества с ограниченной ответственностью как такового, а в чистоте юридического перехода прав и обязанностей фирмы, при этом получается выгодно и интересно всем сторонам данного процесса. Эта процедура часто приводит к росту бизнеса, и объединение сразу нескольких дочерних предприятий является зачастую целью проведения данного процесса. Стоит осознавать, что присоединение при помощи слияния — это способ ликвидации присоединяемой ликвидируемой фирмы. Как проводится ликвидация ООО путем слияния?

Ликвидация ИП

Ликвидация предприятия методом присоединения


Чтобы ликвидировать какое-нибудь общество с ограниченной ответственностью, следует для начала произвести подготовку первичного пакета документации. Официально должен для этого быть повод в виде собрания акционеров с фиксированным решением и утверждением договора о присоединении данного предприятия. На этом этапе необходимо подготовить заявление относительно намерения провести данную процедуру, которое в обязательном порядке заверяется нотариально, вдобавок предупреждаются налоговые органы сообщением о начале процедуры присоединения в местные налоговые органы.

Проверка документовДалее в установленном порядке подают документы принятого формата по форме С09-4, а также оформляют все другие документы в согласии с законодательством. Далее требуется обязательно уведомить всех своих кредиторов, после этого информацию о реорганизации публикуют в средствах массовой информации, и затем решается вопрос в отношении получения разрешения от антимонопольного комитета, после этого проводят инвентаризацию с составлением акта приема-передачи и приготавливается финальный пакет документов.


Ликвидация ООО или другого предприятия методом присоединения проводится так: ликвидируемая фирма заявляет о реорганизации, при которой она присоединяется к уже существующему предприятию. После этого присоединения реорганизуемая фирма ликвидируется, о чем делают соответствующую запись в ЕГРЮЛ, а все ее активы, права и обязанности переходят компании, являющейся правопреемником, которая спустя определенное время тоже ликвидируется путем процедуры банкротства.

Особенности оформления документовЛиквидация ООО или другого предприятия путем присоединения весьма похожа на ликвидацию предприятия методом слияния, но имеет все-таки некоторые свои особенности, которые отличают эти два способа. Например, в отличие от слияния, после реорганизации компании не создадут новое юридическое лицо, так как фирма присоединится к уже существующей. Присоединяемая компания при этом прекращает свое автономное существование и становится частью второй компании-правопреемника, которой переходит не только все имущество, но и права и обязанности присоединенной компании. Вносится запись в ЕГРЮЛ о том, что компания ликвидирована, и выдается соответствующее свидетельство.

Через какое-то время после присоединения, компания, являющаяся правопреемником объявляет себя банкротом и также ликвидируется.


Законные основания

Соблюдение закона

Благодаря всему вышесказанному ликвидация ООО или другого предприятия осуществляется полностью безопасно и законно, предприниматель получает документ, подтверждающий ликвидацию, а компания избавляется от невыполненных обязательств и непогашенных задолженностей, так как все они «по наследству» переходят компании-правопреемнику. Несомненное преимущество — тот факт, что при этом методе ликвидации не проводят никаких выездных или камеральных налоговых проверок, слияние ликвидируемого и действующего предприятия не подвержено этому процессу.

Нередко процедуру слияния ООО или другого предприятия одновременно совмещают с переводом организации в совершенно другой регион, присоединяясь к компании, которая зарегистрирована в другой области или городе, где более выгодные отношения с налоговой службой.

1bankrot.ru

Особенности реорганизации ООО путём слияния

Объединение предприятий называется слиянием. В этом случае как минимум два ООО выражают своё желание объединиться под общим руководством на взаимовыгодных условиях. Именно учёт интересов всех участников сделки отличает этот вид реорганизации.


Результатом всех манипуляций, перечисленных в Законе «О госрегистрации юрлиц и индивидуальных предпринимателей», является ликвидация инициаторов этого процесса одновременно с созданием нового общества.

Главным «камнем преткновения» во всём этом процессе является необходимость единоначалия. Требуется делегирование полномочий руководителей всех участвующих предприятий кому-то одному. Решение этого вопроса позволяет согласованно проводить все дальнейшие шаги и планомерно прийти к финишу.

В некоторых случаях есть альтернативные варианты развития событий, но все они проигрывают слиянию.

Ликвидация ооо путем слияния
Слияние двух и более ООО путём присоединения — предпочтительный вариант для большинства компаний

Какая форма реорганизации выгоднее: присоединение, поглощение, ликвидация

Часто бывает, что у одного собственника есть несколько аффилированных структур. В определённых ситуациях какое-то звено цепи начинает давать сбои. В результате бизнес не приносит прежней прибыли. В этом случае возникает закономерное желание что-то предпринять, чтобы выправить ситуацию.


Один из самых первых вариантов, который обычно приходит на ум, ликвидировать «гадкого утёнка». Грамотные собственники просчитывают все возможные издержки, прежде чем принять окончательное решение. Делается простой расчёт суммы, необходимой на выплату выходного пособия работникам, и плюсуется размер долгов, которые потребуют одномоментного погашения. Обычно этого оказывается достаточно, чтобы отказаться от идеи ликвидации.

Гораздо выгоднее провести слияние нескольких структур с учётом специфики их деятельности. Такой выбор позволяет получить при правильном подходе значительный синергетический эффект.

С 01.09.2014 вступили в силу поправки, внесённые в Гражданский кодекс РФ Законом № 99-ФЗ. Теперь проведение реорганизации возможно между предприятиями, имеющими различную организационную форму. На это указывают изменения, внесённые в п.1 ст. 57 ГК РФ. Сама процедура не оговаривается в ГК, поэтому при проведении слияния следует ссылаться на ст. 52 Закона № 14-ФЗ и ст. 16 Закона № 208-ФЗ.

https://zhazhda.biz/base/sliyanie-ao-i-ooo

Иначе говоря, теперь можно сливать АО и ООО или ЗАО и ООО, что позволяет произвести по-настоящему результативное объединение активов.


Есть ли преимущества у других вариантов

Иногда один из участников сделки предлагает всем остальным поглощение вместо слияния. Тем самым он хочет получить полный контроль над всеми активами «под крышей» своего предприятия.

Остальным в таком случае остаётся довольствоваться какой-то денежной компенсацией. Потеря влияния на принятие решений мало кого устраивает. От такого предложения обычно отказываются, если, конечно, оно предполагает возможность отказа.

Слияние и в этом случае выступает оптимальным способом реорганизации.

Видео: что делать при недобросовестном или враждебном поглощении

Пошаговый план действий при реорганизации двух ООО в одно

Сам процесс слияния предполагает несколько последовательных действий, часть из которых все участники должны проводить параллельно.

Подготовка основополагающих документов

В самом простом случае в процессе слияния участвуют два ООО. В одном из них единственный учредитель, который также является одним из двух участников второго общества. Принятие решения о слиянии на каждом предприятии осуществляется по-разному. На первом — в виде решения одного собственника, а на втором — протоколом общего собрания.

Утверждённой единообразной формы таких документов нет. Но в обоих случаях нужно учесть:


  • в какой форме будет создано новое предприятие;
  • кто будет руководить новой компанией и процессом реорганизации;
  • устав, название и юридический адрес;
  • как и в каком объёме формировать УК;
  • когда и кто должен проводить инвентаризации в действующих ООО;
  • кто будет проверять правильность бухучёта и достоверность передаваемых сведений;
  • другие специфические вопросы в каждой конкретной ситуации.

Когда оба участника сделки примут соответствующие решения, они должны закрепить их в юридически обязывающем договоре о слиянии. Там все вопросы прописываются максимально подробно, чтобы не могло впоследствии быть двойственного толкования. Утверждённой обязательной формы такого договора нет, поэтому при составлении нужно учесть абсолютно все нюансы.

Проект договора до его подписания утверждается на общем собрании вместе с принятием решения о слиянии.

На подписание договора у сторон есть три дня. По истечении этого временного интервала документы должны быть переданы на регистрацию.

Первое обращение учредителей в регистрирующий орган

Утверждённый учредителями обоих предприятий представитель (обычно это один из руководителей сливающихся компаний) должен в установленный срок предоставить в налоговый орган, который занимается вопросами регистрации и ликвидации субъектов хозяйствования, несколько документов:


  • решение одного учредителя первого предприятия;
  • протокол общего собрания участников с решением о реорганизации второго предприятия;
  • уведомление утверждённой типовой формы P12003.

Следует учесть требование о нотариальном заверении подписей на этих документах.

Через три дня регистраторы добавят в ЕГРЮЛ нужные данные, которые послужат сигналом для кредиторов.

Порядок уведомления кредиторов фирмы

Любой бизнес строится таким образом, чтобы производить плату за полученные товары и услуги как можно позже. Поэтому всегда и у всех есть кредиторы, которым обычно должны довольно значительные суммы.

Так как после завершения слияния оба исходных предприятия автоматически ликвидируются, каждое из них обязано сообщить о предстоящем факте своим кредиторам. Сделать это необходимо в письменной форме сразу после запуска процесса.

Обязательные публикации в СМИ

После уведомления кредиторов каждое предприятие должно опубликовать два раза с интервалом в один месяц сообщения о слиянии с указанием правопреемника в «Вестнике государственной регистрации». Необходимо сделать копии обложек журналов вместе с соответствующими страницами и сохранить всё это, чтобы предъявить при регистрации.


Когда требуется согласие антимонопольного органа

Слияние компаний приводит к укрупнению бизнеса. Это очень хорошо для экономики нового предприятия, но может не понравиться антимонопольным органам. Поэтому при значительном увеличении стоимости активов следует сообщить об этом в ФАС, чтобы там такое развитие событий одобрили. В соответствии с Законом федерального уровня «О защите конкуренции» есть два варианта действий:

  • подача ходатайства до регистрации, в котором нужно просить разрешения;
  • уведомление в течение полутора месяцев после регистрации, для информации.

Что же является необходимым условием для каждого из них? Всё упирается в понятие «большие деньги».

Если после слияния общая выручка за прошлый год окажется больше 6 млрд руб. или общие активы больше 3 млрд руб., следует просить у ФАС разрешение на такую реорганизацию.

Если оба параметра больше 200 млн руб., то достаточно просто уведомить ФАС. Ну и когда предприятие не дотягивает до порогового значения, то ФАС не имеет к нему никакого отношения.


Учитывая, что в случае слияния двух малых предприятий преодолеть рубеж в 200 млн руб. очень непросто, в ФАС информацию о таких сделках подавать нет необходимости.

Кому следует проводить инвентаризацию

В изначально утверждённые сроки на каждом предприятии должна быть осуществлена сплошная инвентаризация всех активов и задолженности. В ходе её проведения проверяются все аспекты учёта, а именно:

  • исходные регистрационные документы для принятия к учёту ОС и НМА;
  • амортизация ОС и НМА;
  • начисление и выплата зарплаты;
  • выполнение обязательств по всем без исключения коммерческим договорам;
  • расчёты с пенсионным фондом;
  • наличие всех материальных ценностей, которые должны быть согласно учёту;
  • начисление и уплата всех налогов;
  • специфические вопросы для отдельных видов деятельности.

За правильность и достоверностью результатов инвентаризации на обоих предприятиях наблюдают утверждённые их учредителями ревизоры. Обе инвентаризации необходимо делать параллельно, чтобы точно знать общее положение дел и полную стоимость нового субъекта хозяйствования.

Нужен ли передаточный акт при закрытии общества

По статье 58 ГК РФ при слиянии отсутствует необходимость в оформлении передаточного акта. Это связано с тем, что новое предприятие получает всё имущество и все долги, которые были у «материнских» структур.

Поэтому результаты инвентаризаций на двух предприятиях с последующими корректировками на последний день их работы служат для того, чтобы составить вступительный баланс нового субъекта хозяйствования.

Однако законодательство не запрещает оформить в качестве промежуточного документа передаточный акт. Именно так бухгалтеры зачастую и поступают, чтобы было удобнее работать и не наделать случайных ошибок.

Но, независимо от наличия или отсутствия акта, сам процесс реорганизации завершается только при регистрации нового юридического лица. А это произойдёт через три месяца после внесения изменений в Единый госреестр юрлиц, если при этом прошёл месяц после последней публикации о реорганизации. Именно тогда можно подавать пакет документов на регистрацию новой компании.

Видео: корпоративное управление компанией при слиянии и поглощении

Процедура регистрации нового бизнеса

Чтобы новое предприятие могло приступать к работе и приносить прибыль учредителям, оно должно быть зарегистрировано. Регистрация проводится налоговой инспекцией по месту нахождения утверждённого юридического адреса новой компании на основании определённых законодательством документов:

  1. Утверждённый всеми учредителями устав создаваемого общества. Если в электронном виде, то в одном экземпляре. На бумаге — два.
  2. Форму Р12001 заявления о регистрации, которую должен подписать утверждённый на общем собрании участников директор создаваемого предприятия.
  3. Выданные из районных отделений ФНС и пенсионного фонда подтверждения, которые были получены там после сверки расчётов и подачи необходимых сведений.
  4. Заверенные печатью и подписью директора копии объявлений о слиянии и обложек «Вестников государственной регистрации», в которых они были опубликованы.
  5. Квитанцию по уплате четырёх тысяч рублей госпошлины за регистрацию.

В документах не должно быть неточностей, искажений и ошибок. Следует учесть, что чаще всего ошибаются при заполнении заявления, установленной формы 12001, и отнестись к этому процессу со всей ответственностью.

Инструкция по заполнению заявления

Заявление формы Р 12001 представляет собой целую стопку из 15 листов. Там должны быть размещены абсолютно все важные сведения и об учредителях, и о создаваемой компании. Правила заполнения документа строго регламентированы Методическими указаниями ФНС и не имеют двойственного толкования.

Все поля бланка заполняются на компьютере или чёрной ручкой большими печатными буквами.

Так как в слиянии участвуют два предприятия, чтобы вносить информацию о каждом из них, необходимо дублировать соответствующие листы.

Заполненное заявление должны при нотариусе подписать все учредители и поставить печати. Нотариус прошивает и заверяет все подписанные листы.

Только в таком виде заявление можно передавать на регистрацию вместе с остальными документами и ждать решения.

Ликвидация ооо путем слияния
Форма Р12001 — это заявления о возникновении нового юридического лица за счёт слияния нескольких ООО

Изменения, подлежащие государственной регистрации

После получения всех правильно оформленных документов регистратор имеет неделю на их проверку. Если в достоверности представленной информации не возникнет сомнений, то по истечении указанного срока будет проведена ликвидация инициаторов слияния и регистрация нового общества в соответствии с его уставом.

Если же возникнут вопросы к благонадёжности учредителей или представленным документам, то будет дан мотивированный отказ, который можно оспорить в суде.

Целесообразность и эффективность ликвидации ООО через слияние

Прежде чем принимать решение о слиянии с целью ликвидации плохо работающего предприятия, следует учесть повышенное внимание контролирующих органов к таким преобразованиям. Оно может навлечь внеплановую выездную проверку, затянуть процесс на полгода и принести ещё кучу неприятных неожиданностей. К тому же все долги переходят к новому субъекту хозяйствования, и тут получить какой-нибудь профит не получится.

Но ликвидация всех инициаторов процесса слияния происходит автоматически. Поэтому перед тем как принимать такое решение, всегда просчитывают его целесообразность для всех сторон сделки.

С какой целью проводится слияние

Можно выделить несколько основных целей, которые преследуют собственники, прибегая к ликвидации через слияние:

  • получить более низкую себестоимость конечной продукции, объединив несколько предприятий из производственной цепочки в одно;
  • ликвидировать несколько мелких фирм, создав на их активах одну крупную, чтобы получить лучшие условия от поставщиков;
  • снизить расходы на управление и улучшить его качество за счёт объединения менеджмента;
  • получить более выгодные проценты по банковским кредитам как крупный заёмщик;
  • претендовать на крупные государственные контракты, как одна солидная организация;
  • избежать недобросовестного поглощения более сильным конкурентом, который стремится монополизировать региональный рынок.

Все эти цели оправдывают инициализацию слияния и ликвидации хорошо работающих компаний.

Слияние двух или более предприятий в одно крупное влечёт за собой ряд экономических выгод. Главный вопрос, который должен быть решён на самом раннем этапе, это справедливое распределение ресурсов. И также необходимо предоставить равные возможности каждой из заинтересованных сторон принимать участие в управлении.

dela.biz

Что это такое

Присоединение является одним из способов альтернативной ликвидации. Ликвидацию путем присоединения зачастую применяют для укрупнения бизнеса, объединяя при этом несколько дочерних компаний.

Основа всей процедуры заключается в выполнении комплекса действий по прекращению деятельности присоединяемой организации, при этом все обязательства ликвидируемой фирмы переходят к новому предприятию. Присоединяемые компании полностью прекращают свою деятельность и исключаются из ЕГРЮЛ.

Основное отличие присоединения от слияния заключается в том, что при слиянии прекращается работа всех ликвидируемых организаций, а на их базе создается совершенно новое юридическое лицо с новым названием.

При присоединении дочерние компании “вливаются” в уже существующего правопреемника. При этом принимающая сторона полностью сохраняет прежнее название, реквизиты и род деятельности.

Согласно представленной документации сторонами процесса налоговый орган вносит необходимые записи в ЕГРЮЛ два раза:

первый  о ее начале
 второй  в самом конце процедуры об успешной ликвидации

Этапы слияния

Ликвидацию путем присоединения стоит проводить, строго соблюдая поэтапность действий. Это поможет избежать дальнейших проблем, связанных с контролирующими органами, а также поспособствует завершить процедуру быстро и без лишних хлопот.Рассмотрим основные этапы проведения ликвидации ЗАО путем присоединения к ООО.

Этап 1. Решение о ликвидации, формирование первичного пакета документации и предоставление в соответствующие органы

Для начала процедуры руководители и учредители каждой из сторон должны провести общее собрание участников. На повестку дня необходимо вынести вопрос о целесообразности проведения процедуры, определить порядок, сроки и прочие нюансы.

На этом этапе нужно также составить договор с организацией-правопреемником, регламентирующий основные положения процесса ликвидации путем присоединения.

В договоре должны быть прописаны:

  • плановые сроки проведения процедуры;
  • размер уставного капитала организации-правопреемника;
  • распределение финансовых обязательств между сторонами процесса;
  • назначение правопреемника руководителем операции с передачей всех полномочий по ведению процесса.

После подписания договора обеими фирмами на правопреемника возлагается ответственность за качественное и своевременное проведение ликвидации.

Помимо договора следует подготовить следующий перечень документации:

  • заявление в государственные органы о проведении процедуры присоединения (нотариально заверенное);
  • сообщение по форме С-09-4 в налоговую инспекцию;
  • другие документы, перечень которых устанавливается соответствующим регистрационным органом.

После утверждения решения о ликвидации в порядке присоединения необходимо уведомить налоговую службу в течение трех дней с предоставлением вышеуказанной документации.

Этап 2. Уведомление кредиторов и прочих заинтересованных лиц

После внесения налоговым органом соответствующей записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры присоединения, ответственные лица должны уведомить кредиторов.

Подается заметка в периодическое издание “Вестник государственной регистрации” с указанием юридического адреса ликвидируемого предприятия, сроков проведения и контактной информации для связи с руководством.

Объявление необходимо подавать два раза, причем второй – не ранее, чем через месяц после публикации первого.

Кредиторы имеют право, утвержденное на законодательном уровне, на двухмесячный срок, в течение которого они могут предъявить свои требования. По прошествии срока восстановить справедливость можно будет только в судебном порядке.

Кроме публикации в СМИ, необходимо разослать письменные уведомления. Делается это путем отправки заказных писем с описью вложения. Форма не утверждена законом, поэтому ответственные лица могут уведомить кредиторов в свободном виде.

Обязательно нужно составить реестр кредиторов. В нем должны содержаться следующие сведения:

  • список найденных кредиторов;
  • суммы обязательств;
  • основания для предъявления требований;
  • порядок очередности погашения задолженности.

Внесению в реестр подлежат следующие виды требований:

  • задолженности по расчетам за товары, работы и услуги;
  • полученные займы с включением начисленных процентов;
  • компенсации.

Кредитор включается в реестр только в случае предъявления им соответствующих требований.

Этап 3. Получение одобрения от Федеральной антимонопольной службы

Действующее законодательство определяет особый порядок при ликвидации особо крупных предприятий. Для проведения процедуры требуется согласие от ФАС. Однако относится это только к компаниям, активы которых превышают 3 млрд. рублей.

В остальных случаях получение одобрения от антимонопольной службы не является обязательным. Плановый срок предоставления решения от ФАС – 1 календарный месяц.

Этап 4. Проведение инвентаризации и составление передаточного акта

Каждая из сторон должна провести инвентаризацию. Сведения, полученные в результате, будут отражены в передаточном акте. Акт является обязательным документом при ликвидации путем присоединения. Данные акта в последующем используют для составления балансов и консолидированной отчетности.

Этап 5. Государственная регистрация изменений

На последнем этапе ликвидации следует подготовить окончательный пакет документов. Перечень представлен в следующем разделе.

После подачи всего пакета документации в регистрирующий орган происходит государственная регистрация изменений в ЕГРЮЛ. Процедура осуществляется в течение пяти рабочих дней. После этого ликвидация путем присоединения может считаться завершенной.

Необходимые документы

На предварительном этапе понадобятся:

  • заявление о проведении процедуры (нотариально заверенное);
  • сообщение по форме С-09-4.

На окончательном этапе будут нужны:

  • решение о ликвидации и договор с компанией-правопреемником;
  • заявления по форме Р13001 и Р14001 от основной организации (нотариально заверенные);
  • заявление по форме Р16001 от присоединяемой компании (нотариально заверенное);
  • протоколы общего собрания обеих участниц процесса;
  • передаточный акт;
  • ксерокопии обеих заметок из “Вестника государственной регистрации”;
  • ксерокопии уведомлений кредиторам.

Образец оформления решения.

Когда целесообразно прибегнуть к ликвидации путем присоединения

Не в каждом случае будет целесообразным применение ликвидации именно путем присоединения. Таким способом могут воспользоваться:

  • компании, имеющие большие суммы непогашенных обязательств как перед кредиторами, так и перед государством и налоговыми структурами;
  • организации, имеющие серьезные проблемы и недочеты в бухгалтерской или налоговой отчетности. Для таких фирм проще и дешевле осуществить присоединение, чем тратить лишнее время и деньги на приведение в порядок документации и проходить многочисленные проверки со стороны контролирующих структур.

Не стоит подходить к выбору типа ликвидации неосознанно. Нужно рассмотреть все способы, оценить целесообразность каждого применимо к конкретному предприятию, изучить все плюсы и минусы, предусмотреть риски, а только потом уже принимать решение.

Предприятие

Особенности ликвидации предприятия путем присоединения:

  • правопреемник отвечает по всем непогашенным обязательствам присоединяемой компании. Это означает, что возможные судебные иски и требования будут предъявляться именно к основной организации. Однако это не мешает учредителям правопреемника обратиться в суд и взыскать обязательства в порядке регресса требований;
  • ликвидация путем присоединения часто проводится при наличии больших кредиторских задолженностей. Однако целесообразнее в данном случае ликвидировать предприятие, продав его одному из учредителей или иному лицу. Но если возможность продажи отсутствует, тогда стоит применять присоединение;
  • все лица, так или иначе связанные с ликвидируемой организацией, должны быть уведомлены. В противном случае возникнет целый ряд проблем на завершающей стадии, вплоть до отказа регистрирующего органа должным образом оформлять ликвидацию ЗАО путем присоединения к ООО. Поэтому ответственным лицам стоит внимательно отнестись к процедуре, чтобы каждый кредитор знал о присоединении и мог в срок направить все необходимые требования и претензии;
  • присоединение должно преследовать какую-либо цель. Это может быть реорганизация бизнеса, желание увеличить прибыль и другие причины. Если отсутствует явная цель, процедуру могут признать незаконной согласно действующему законодательству;
  • плановый срок ликвидации путем присоединения – четыре календарных месяца. Сама процедура заключения договора с правопреемником, подачи документации в регистрирующий орган и проведения собраний не занимает много времени. Большую часть времени отнимает необходимость ожидания двухмесячного срока, в течение которого кредиторы могут предъявить свои требования. В остальном же процесс достаточно быстрый;
  • проведение комплекса мероприятий должно осуществляться согласно нормам и правилам действующего законодательства. В противном случае возможно привлечение должностных лиц к соответствующим видам ответственности. Соблюдение закона выгодно – стороны процесса получают уникальную возможность завершить ликвидацию в плановые сроки, затратив при этом минимум усилий;
  • при ликвидации возможны риски, которые можно избежать, если придерживаться определенных правил;
  • организация-правопреемник должна внимательно отнестись к процедуре. Присоединяемая фирма должна обладать минимумом проблем, ведь решать их придется основной компании. Поэтому при подписании договора стоит несколько раз подумать, сопоставить плюсы и минусы, оценить риски. При аналитическом подходе вероятность успеха операции повышается в несколько раз.

Какие возможны риски

Нет ликвидации, которую возможно было бы провести без каких-либо рисков. В каждом деле существует определенная вероятность, что все пойдет не по плану.

Однако все можно предусмотреть и принять необходимые меры к снижению всевозможных рисков и нежелательных обстоятельств еще до того, как они возникнут.

Рассмотрим, какие же риски могут подстерегать участников процесса:

  1. Большая вероятность инициирования проверки со стороны налоговых органов сразу после начала проведения ликвидации. Процент вероятности увеличится, если ликвидируемая фирма, еще к тому же, имеет непогашенную задолженность по налогам и сборам.
  2. Вероятность привлечения соответствующих руководящих лиц к административной и налоговой ответственности при присоединении организации с непогашенными обязательствами. Правопреемник может уже иметь практику присоединения фирм с долгами. При выявлении контролирующими структурами недочетов в деятельности ранее присоединенных компаний, органы могут организовать комплексную строгую проверку всех участников процесса текущего присоединения.
  3. Возможность отказа в признании присоединения законным, если не было произведено уведомление кредиторов должным образом. Ответственные лица должны позаботиться об уведомлении каждого кредитора, чтобы в дальнейшем избежать больших проблем.
  4. Субсидиарная ответственность. При присоединении погашение задолженностей, полученных в результате деятельности ликвидируемой фирмы, ляжет на плечи бывших учредителей. Несмотря на факт перехода обязательств к компании-правопреемнику, взыскание может быть проведено впоследствии в судебном порядке путем подачи иска со стороны руководства основной организации.

Преимущества

Основными преимуществами присоединения являются:

  • гораздо меньшие финансовые затраты по сравнению с официальными методами ликвидации;
  • отсутствует необходимость в получении подтверждений от внебюджетных фондов об отсутствии задолженности;
  • все права и обязательства присоединяемой фирмы переходят к правопреемнику;
  • отсутствие внимания со стороны контролирующих органов в случае, если присоединяемое предприятие ранее вовремя сдавало всю отчетность и не числилось в списках злостных неплательщиков налогов и сборов.

Ликвидация путем присоединения – быстрый и выгодный способ прекращения деятельности. В процессе осуществляется передача обязательств в порядке правопреемства к основной организации, что делает ее ответственной в рамках законодательства по всем задолженностям присоединяемого юридического лица.

Порядок процедуры четко регламентирован, что позволяет быстро и качественно завершить реорганизацию. Участники обеих сторон должны строго соблюдать законы, чтобы избежать возможных проблем со стороны контролирующих органов.

Как составить заявление на ликвидацию ИП, описывается тут.

Про ликвидацию через оффшор рассказывается по ссылке.

finbox.ru

Слияние или поглощение: что выбрать?

И слияние компаний, и присоединение (поглощение) — способы реорганизации, прописанные в ст. 57 ГК РФ, как два варианта процедуры с несколько различным порядком исполнения и итогом. Так, в слиянии все (две или несколько) фирм принимают участие на равных, все прекращают своë существование, а в итоге возникает абсолютно новое юридическое лицо.

Поглощение же подразумевает главенствование одной из реорганизуемых фирм, которая и продолжает деятельность под тем же именем и с тем же статусом, что и до проведения процедуры. Вторая же, присоединяемая компания, прекращает своë существование и передаëт все свои права и обязанности первой.

Проводя разграничение по процедуре, следует отметить, что она приблизительно одинакова для обоих способов за исключением объëма работ:

  • в случае слияния все этапы придëтся пройти в отношении каждой из объединяющихся компаний;
  • в случае присоединения процедуры проводятся только в отношении присоединяемой (поглощаемой) фирмы.

Датой окончания объединения при слиянии считается дата регистрации нового юрлица, при поглощении — дата ликвидации поглощаемой фирмы.

Таблица: преимущества и недостатки слияния и поглощения

Группа обстоятельств Слияние компаний Поглощение одной компании другой
Обстоятельства, которые можно отнести к преимуществам · Возможность избежать налоговых штрафов, наложенных после реорганизации на обе компании;
· возможность избавиться от негативной репутации на рынке — новое юрлицо будет иметь новое название;
· учредители и члены управляющих органов входят в состав вновь образованной компании на равных (распределение «сфер влияния» определяется договором, заключëнным предварительно).
· Меньшие трудовые, временные и финансовые затраты, связанные с переоформлением;
· возможность сохранить положительную деловую репутацию одной из компаний;
· возможность сохранить наименование, лицензии и разрешения компании, которая остаëтся действовать;
· освобождение от уплаты НДС при передаче дебиторской задолженности.
Обстоятельства, относимые к недостаткам · В несколько раз (в сравнении с присоединением) возрастает трудоëмкость процесса и временные затраты: по всем без исключения сливающимся компаниям проводится инвентаризация, составляется передаточный акт, бухгалтерский отчëт;
· по обеим (вместо одной — как при присоединении) компаниям теряются лицензии (кроме тех, что были одновременно у обеих компаний, но и их потребуется переоформить);
· кредиты по обеим компаниям придëтся переоформлять, при этом банк вновь будет оценивать платëжеспособность;
· имущество, требующее госрегистрации перехода прав, придëтся переоформить по обеим объединяющимся фирмам.
· Присоединяемая компания, в частности, еë органы управления теряют большую часть своего влияния;
· потребуется переоформить (только по присоединяемым компаниям): лицензии, кредиты (с новой проверкой платëжеспособности), имущество, требующее госрегистрации.

Какие цели преследует реорганизация-объединение

В целом и слияние, и поглощение могут преследовать следующие цели:

  • оптимизация трудозатрат, хозяйственных и бизнес-процессов, документооборота компаний (например, основной и дочерней, если происходит «вертикальное» объединение);
  • распространение положительной репутации и/или избавление от негативной;
  • укрупнение бизнеса, завоевание новых рынков сбыта товаров или услуг;
  • объединение убытков компаний для уменьшения налоговой базы;
  • передача имущества от одной (например, присоединяемой) фирмы другой (например, поглощающей) без уплаты НДС (при обычном отчуждении должен быть оплачен этот налог).

Таким образом, укрупнение бизнеса любым из двух способов может быть выгодно по ряду причин. Выбирая между ними, следует задаться следующими вопросами:

  1. Целесообразно ли ликвидировать все до одной компании или одна из них (по деловой репутации, наличию стратегически важных лицензий и пр.) вполне способна продолжать свою деятельность? Если выбран второй вариант, лучше использовать присоединение.
  2. Готовы ли собственники к повышенным трудозатратам, длительным срокам проведения процедуры, простою из-за переоформления важных лицензий, дополнительным расходам? Если нет, то лучше выбрать присоединение.
  3. Хотят ли собственники объединяемых бизнесов оставаться «на равных» в части управления новой компанией? Если да, то оптимальный вариант — слияние. Но в некоторой степени вопросы управления и доходов можно решить в договоре о реорганизации, запланировав перераспределение долей участников.

Когда целесообразно прибегнуть к ликвидации через слияние или поглощение

Ликвидация не является формой реорганизации юрлиц в соответствии с гражданским законодательством. Это отдельная процедура, подразумевающая прекращение хозяйственной деятельности фирмы и исключение еë из ЕГРЮЛ. Тем не менее ликвидация выступает в качестве составного элемента реорганизации в форме слияния или поглощения.

Поэтому, ведя разговор о целесообразности ликвидации через слияние или поглощение, следует:

  1. Рассматривать вопрос о наличии либо отсутствии возможности улучшить экономическое положение путëм вхождения в новую компанию.
  2. Изучать круг возможных партнëров по реорганизации с составлением конкретных прогнозов совместного развития.
  3. Выбирать способ реорганизации, исходя из изложенных выше критериев.

Порядок проведения процедуры реорганизации ООО путём слияния

Процедура слияния (в сравнении с поглощением) более сложна и объëмна. Кроме того, все действия, производимые при поглощении, имеют место в рамках слияния. Поэтому ниже будет приведëн состав этапов именно по слиянию:

  1. Утверждение решения об объединении управляющим органом каждой компании.
  2. Уведомление инспекции ФНС о намерении объединить компании.
  3. Опубликование объявления о намерении объединиться в СМИ. Оповещение контрагентов.
  4. Информирование работников.
  5. Получение согласований — при необходимости.
  6. Проведение инвентаризации и формирование передаточного акта.
  7. Назначение совместного сбора участников всех объединяемых компаний (акционеров, например).
  8. Сбор документов и проплата пошлины.
  9. Подача документов в инспекцию.
  10. Получение свидетельства о возникновении новой компании.

Процедура зависит от объëма работ, наличия или отсутствия согласия кредиторов на перевод долга, необходимости согласования реорганизации, может длиться в среднем от трëх месяцев до года.

Утверждение решения о слиянии

Каждая из компаний, принимающих участие в объединении (а их может быть от двух до бесконечности), должна принять собственное решение о вступлении в процедуру. К компетенции какого органа управления относится этот вопрос, а, соответственно, и форма принятия такого решения — всë это, как правило, прописано в уставе компании. А в целом следует руководствоваться специальными нормами федеральных законов, регулирующих деятельность организаций конкретной организационно-правовой формы (Закон от ООО, Закон об АО и т. д.).

Закон не запрещает объединяться любым из рассматриваемых способов компаниям различных организационно-правовых форм между собой.

В ООО и ОДО решение принимает совет учредителей, в акционерных обществах — собрание акционеров, в бюджетных учреждениях — учредитель (Правительство).

Таким образом, чаще всего решение облекается в форму протокола собрания, в котором следует указать:

  • результаты голосования по главному вопросу и принятое в итоге решение;
  • дату планируемой реорганизации, примерные сроки и порядок проведения основных этапов процедуры;
  • состав и полномочия комиссии, которая будет заниматься организационными вопросами;
  • источники финансирования затрат на процедуру.

В соответствии со ст. 52 ФЗ «Об ООО» утверждению собранием участников подлежат также договор о реорганизации и передаточный акт.

Уведомление налоговой инспекции

Прежде чем приступить непосредственно к процедуре, закон (ст. 60 ГК) обязывает приступающие к реорганизации компании оповестить о своëм намерении налоговую инспекцию. При этом следует учитывать несколько моментов:

  1. Обязанность оповещения ложится на ту из фирм, что последней провела собрание участников, на котором было принято положительное решение. Направить письмо необходимо в течение трëх дней с момента этого последнего решающего собрания.
  2. Выбор территориального подразделения ФНС в некоторых случаях вызывает затруднение — ведь нередко объединяемые компании располагаются в разных районах и обслуживаются разными налоговыми. Предпочтительнее всего заранее выбрать место расположения будущего объединëнного юрлица (по месту расположения одной из компаний) и именно в налоговую по этому району подавать заявление.

Форма оповещения инспекции специальная — С-09–4, утверждëнная приказом ФНС России от 09.06.2011г. На основании этого уведомления в единый госрегистр вносится запись о старте реорганизационных процессов (по каждому из объединяемых юрлиц). Документы для завершения процедуры впоследствии нужно подавать в то же самое территориальное подразделение инспекции.

В те же сроки о грядущей реорганизации нужно уведомить ПФР и ФСС.

Публикация

Публикация сведений о реорганизации — обязательное требование той же шестидесятой статьи ГК. Правила обнародования информации таковы:

  • объявление подаëтся последней принявшей решение об объединении компанией от имени всех участвующих в реорганизации;
  • размещается сообщение в государственном вестнике — специализированном издании, публикующем сведения о регистрации появления и прекращения деятельности юрлиц;
  • периодичность и частота публикаций — два раза с перерывом в месяц.

В публикации должна быть отражена следующая информация:

  • сведения о каждой из объединяемых компаний;
  • все имеющиеся данные о планируемом к созданию новом юрлице;
  • порядок и условия заявления кредиторами своих требований.

Извещение кредиторов

Оповещение кредиторов о передаче обязательств новому лицу — важнейший момент при реорганизации, хоть он и не предусмотрен в законодательстве прямо (предполагается, что контрагенты узнают о реорганизации из публикаций). На практике же налоговая требует доказательства их извещения во избежание судебных споров впоследствии.

В ст. 60 ГК определены гарантии для контрагентов вступающих в реорганизацию фирм — это право потребовать досрочного исполнения долга или прекращения договора с возмещением убытков. Но сделать такое заявление они могут лишь в тридцатидневный срок с момента последней публикации о реорганизации. В противном случае требование не принимается, а обязательство переходит к правопреемнику — вновь образованному юрлицу.

Оповещение кредитора или дебитора представляет собой письмо произвольной формы, содержащее в себе тот же перечень сведений, что и объявление о реорганизации. Направляется оно заказным отправлением с обратным уведомлением о вручении адресату.

Информирование работников

Коллективы всех соединяемых фирм подлежат переводу к вновь образуемому нанимателю (уволить работников в связи с реорганизацией наниматель не имеет права — ст. 75 ТК). При этом, согласно трудовому законодательству, об изменении такого существенного условия каждый работник должен быть проинформирован не позже чем за месяц. Если же при уведомлении он откажется работать в новых условиях, трудовые отношения с ним должны быть прекращены по ч.6 ст. 77 ТК.

Получение согласований

В некоторых случаях одного решения уполномоченных органов компаний, желающих объединиться, бывает недостаточно. К примеру:

  • если суммарные активы участников превышают сумму в 6 000 000 р. — перед объединением запрашивается разрешение антимонопольной службы;
  • если участники — финансовые компании — на реорганизацию потребуется запросить согласие Банка России;
  • для участников процедуры — государственных предприятий и учреждений обязательно соответствующее решение Правительства.

Проведение инвентаризации и составление передаточного акта

Передаточный акт — центральный документ реорганизации, призванный зафиксировать перечень передаваемого имущества и обязательств, описать его состояние, определить порядок и условия правопреемства (ст. 58 ГК). Передаточный акт составляется каждым участвующим в объединении предприятием на основании данных проведëнной инвентаризации.

Конкретные даты и сроки проведения инвентаризации, составления акта закон не устанавливает. Лучше, если они совпадут с окончанием квартала или года.

Передаточный акт можно оформить одним из двух способов:

  • как обычный бухгалтерский баланс с расшифровкой по каждой строке (например, в виде инвентаризационных описей);
  • как перечень активов и пассивов с указанием их стоимости.

Первое собрание участников новой компании

На общем собрании участники нового общества разрешают вопросы управления, формируют новые исполнительные органы. Документально итоги заседания оформляются в виде протокола и решения.

Дополнительно (если это не было решено ранее, например, при заключении договора о реорганизации) на собрании может быть определëн руководитель одной из объединяющихся фирм, который выступит заявителем при госрегистрации нового юрлица.

Оплата госпошлины и подача документов

В числе документации, подаваемой в налоговую инспекцию на завершающем этапе реорганизации — госрегистрации нового юридического лица — необходимо представить документ об оплате пошлины. Сделать это лучше заранее. Размер госпошлины установлен ст. 333.33 НК РФ и на сегодняшний день составляет 4 000 р.

Направляясь в налоговую инспекцию, не следует забывать и о предварительно нотариальном удостоверении заявления.

идея-малого-бизнеса.рф


Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

*

Этот сайт использует Akismet для борьбы со спамом. Узнайте как обрабатываются ваши данные комментариев.