Уставной капитал зао

Понятие: Одна из разновидностей хозяйственных обществ. Акционерным обществом признаётся коммерческая организация, уставный капитал которой разделён на определённое число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признаётся открытым акционерным обществом. Такое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами.

Акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определённого круга лиц, признаётся закрытым акционерным обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Особенности учреждения: Главное отличие в процедуре регистрации ЗАО, ОАО от ООО, это необходимость регистрации выпуска акций.


Статус владельцев: Учредителями ОАО, ЗАО могут быть юридические лица и граждане Российской Федерации, иностранные физические и юридические лица. ОАО, ЗАО может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным акционером. ЗАО, ОАО не может иметь в качестве единственного акционера другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Источники формирования капитала: Уставный капитал ОАО, ЗАО составляется из номинальной стоимости акций, приобретённых акционерами, и определяет минимальный размер имущества ОАО, ЗАО, гарантирующий интересы его кредиторов. При учреждении ОАО, ЗАО все акции размещаются среди учредителей. Все акции ОАО, ЗАО — именные с регистрацией их держателей в специальном реестре. Количество и номинал размещаемых акций, права, предоставляемые этими акциями, определяются уставом ОАО, ЗАО. Минимальный уставный капитал ОАО должен составлять 1000 МРОТ – 4 611 000 рублей, а ЗАО – 100 МРОТ – 461 000 рублей.

Права: ОАО: Права акционеров — владельцев обыкновенных акций: участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции; право на получение дивидендов; в случае ликвидации общества — право на получение части его имущества.

Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру её владельцу одинаковый объем прав.


Права акционеров — владельцев привилегированных акций: право на получение дивидендов; если предусмотрено уставом общества — право на получение части имущества общества в случае его ликвидации; если предусмотрено уставом общества право требовать конвертации привилегированных акций в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов; право участия в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества.

ЗАО: Права акционеров — владельцев обыкновенных акций: участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции; право на получение дивидендов; в случае ликвидации общества — право на получение части его имущества.

Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру её владельцу одинаковый объем прав.

Права акционеров — владельцев привилегированных акций: право на получение дивидендов; если предусмотрено уставом общества — право на получение части имущества общества в случае его ликвидации; если предусмотрено уставом общества право требовать конвертации привилегированных акций в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов; право участия в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества.

Особенности управления: Высшим органом управления в ЗАО, ОАО является Общее собрание акционеров общества. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральный директор) или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества (директор и дирекция либо правление).
полнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества. Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Законом к компетенции общего собрания акционеров. В обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров.

Для осуществления контроля над финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров избирается ревизионная комиссия общества. Члены ревизионной комиссии общества не могут одновременно являться членами совета директоров (наблюдательного совета), а также занимать иные должности в органах управления общества. Акции, принадлежащие членам совета директоров или лицам, занимающим должности в органах управления, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии общества. Аудитор (гражданин или аудиторская организация) общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора. Общее собрание акционеров утверждает его.


Ответственность по обязательствам: Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Если несостоятельность (банкротства) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Распределение прибыли и убытков: При распределении прибыли в акционерном обществе решается сложная задача нахождения баланса между долгосрочными и краткосрочными интересами акционеров в виде определения размера капитализации прибыли и размера прибыли, направленной на выплату дивидендов. Общество вправе раз в год принимать решение о выплате дивидендов по размещенным акциям. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, — иным имуществом. Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории принимается общим собранием акционеров. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества.


Основные положения устава и учредительного договора: Учредительным документом ОАО и ЗАО является Устав. Также в случае учреждения ЗАО двумя и более учредителями, они обязаны подписать Договор о создании, который регулирует и отношения при создании ЗАО, но не является учредительным документом.

В Уставе общества должно быть указано: полное и сокращенное фирменное наименование общества; сведения о месте нахождения общества; тип общества (открытое или закрытое); количество, номинальная стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом; права акционеров — владельцев акций каждой категории (типа); сведения о структуре и компетенции органов управления общества и порядок принятия ими решений; порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления обществом квалифицированным большинством голосов или единогласно; сведения о размере уставного капитала общества; сведения о филиалах и представительствах общества; сведения о размере дивиденда и (или) стоимость выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа; сведения о порядке конвертации привилегированных ценных бумаг.

Количество участников: Число учредителей ЗАО — не более 50 человек, число учредителей ОАО — не ограничено.

studfiles.net

Особенности


Закрытое акционерное общество – это удобное решение в том плане, что ответственность его участников распространяется только на средства, за которые были куплены акции. В случае если компанию потребуется закрыть, они не понесут никаких дополнительных материальных затрат. При этом успешное ведение бизнеса позволит акционерам получить определенные дивиденды от ценных бумаг. Закрытое акционерное общество (ЗАО) отличается еще и невозможностью распространения своих ценных бумаг. По факту они принадлежат исключительно узкому кругу лиц, данные о которых внесены в устав предприятия. При этом под запретом отчуждение акций без согласия остальных участников предприятия посторонним физическим или юридическим лицам. Работа в ЗАО не сопровождается обязательным вовлечением в акционеры. Все это становится мощным препятствием для привлечения сторонних инвестиций в основную деятельность организации.

Но если удалось изменить состав акционеров, входящих в закрытое акционерное общество, учредители об этом не должны уведомлять какие-либо государственные структуры. О порядке создания и функционирования ЗАО все прописано в Гражданском кодексе и некоторых Федеральных законах.

Работа в ЗАО

Предыстория и основы создания

Хотя в экономике СССР и присутствовала определенная доля акционерных обществ, современная история такого предпринимательства стартовала только во второй половине девяностых годов прошлого века, после того как совет министров РСФСР принял Положение об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью. Сейчас имеется несколько документов, которые регламентируют деятельность таких организаций:


— ГК РФ часть первая, статьи 96-106.

— ФЗ №208–ФЗ от 26.12.96 «Об акционерных обществах».

— Арбитражный кодекс РФ.

— ФЗ «О банках и банковской деятельности», а также прочие законы, в которых прописывается порядок деятельности организаций на финансовом рынке.

— ФЗ «О приватизации государственного имущества» и сопутствующие ему документы.

Акционерное общество открытое и закрытое

Особенности деятельности

Акционерное общество открытое и закрытое – это два вида организационно-правовой формы, которые имеют определенные сходства и различия. В современном российском законодательстве нет данных о том, являются ли эти формы предпринимательства различными либо они могут быть лишь двумя разновидностями. Чтобы лучше понять, что такое акционерное общество открытое и закрытое, далее будет представлен перечень их взаимных отличий.

Отличительные черты


Итак, мы подошли к определению различий двух видов организационно-правой формы деятельности. Закрытое акционерное общество – это организация, акции которой распространяются исключительно в кругу учредителей либо иных лиц, определенных заранее. Такое предприятие лишено права проведения подписки на акции. Не разрешается участникам и распространять ценные бумаги среди широкого круга юридических и физических лиц.

Акции ЗАО

Еще одна характеристика закрытого акционерного общества состоит в том, что капитал такой фирмы разделен на части, которые рассредоточены среди ограниченного количества акционеров. У каждого из них есть обязательственные права по отношению к имуществу организации, а также ответственность в пределах этих обязательств. Распределение акций среди акционеров может производиться различными способами, но на этапе создания это происходит только между учредителями. За каждым из них закрепляется право на последующую продажу бумаг новым участникам ЗАО, в числе которых иногда оказываются даже наемные рабочие организации.

Формы организаций

Ситуация в других странах

За рубежом государство занимается стимулированием распространения акций фирмы среди представителей трудового коллектива. К примеру, в США компании, которые практикуют такой подход, получают налоговые льготы в размере 5-25% от основной ставки. Поэтому работа в ЗАО часто сопровождается приобретением части акций. Но не все члены трудового коллектива готовы стать акционерами. Большинство вполне устраивает статус наемного работника, так как они не готовы идти на риск, становясь совладельцами ценных бумаг компании.

ЗАО и ООО


Ранее на территории Российской Федерации действовал закон «О предприятиях и предпринимательской деятельности», в соответствии с которым ЗАО никак не отделялось в качестве организационно-правовой формы от ООО. У этих двух типов организаций и сейчас имеется целый ряд схожих признаков:

— Формирование уставного капитала с его последующим разделением на доли абсолютно одинаково. Каждому участнику такой организации принадлежит его персональная доля, которая служит объектом его владения, распоряжения и пользования.

— Ответственность акционеров в обеих формах собственности совершенно одинакова, риск убытков участники несут только в пределах собственности долей.

— Распределение имущества и доходов этого хозяйственного общества из-за ликвидации совершенно идентично. Имущество и прибыль каждого из указанных хозяйственных обществ распределяется соответственно долям участников в уставном капитале, если в учредительной документации не указано иное.

— Акционерное общество закрытого типа, как и ООО, предполагает, что его участники имеют одинаковые роли в его управлении. Возможности каждого акционера напрямую зависят от размера его части в уставном капитале, если учредительная документация не содержит иную информацию.


— В ЗАО и ООО характер участия закрытый, что предполагает четко фиксированный состав участников, наличие ограничения на этот состав, обязательное согласие всех участников при привлечении нового.

— Обе эти формы организаций применяют одинаковый подход к определению возможностей учреждения одним-единственным лицом. При этом акционерное общество не может принадлежать единственному участнику в том случае, если это еще одно хозяйственное общество, включающее лишь одного учредителя.

Реорганизация ЗАО

Изменения в законодательстве

В последние годы велась активная работа над тем, чтобы нельзя было отождествлять ЗАО с ООО, поэтому в процессе разработки ГК РФ и законов, последовавших за ним, были прописаны отличительные черты, которыми обладают эти формы организаций:

— ООО могут эмитировать ценные бумаги, но не могут выпускать акции, позволяющие определить долю участия юридических и физических лиц в уставном капитале с последующим начисление дивидендов. А ЗАО обязано эмитировать ценные бумаги. При этом обязательным является оформление реестра акционеров, куда будут внесены все участники организации, что для ООО не используется.

— Доли участников ООО в уставном капитале можно разделить на любое количество частей, при этом доли акционеров ЗАО неделимы. Это означает, что ни один участник не может продать или переуступить свою часть уставного капитала.

— Акции ЗАО являются не только показателем собственности, но и объектом наследования. Получается, что правопреемники акционеров ЗАО в обязательном порядке должны быть приняты в состав участников в процессе вступления в право наследования. В ООО такая особенность отсутствует.

— В случае выхода из ООО участники могут потребовать выделения долей в имуществе, принадлежащих им, если это прописано в уставе, однако акционеры ЗАО не вправе выдвигать подобные требования. Получается, у акционеров нет возможности настоять на возврате ЗАО внесенных им средств или на оплате стоимости его акций, они могут только просить остальных участников о даче согласия на переуступку акций другим акционерам либо третьим лицам. Для этого может потребоваться реорганизация ЗАО.

— В закрытом акционерном обществе обязательно должен вестись реестр акционеров, в котором требуется указывать информацию о каждом зарегистрированном лице, а также о размерах и составе пакета акций, который ему принадлежит.

— Акционерное общество открытое и закрытое облагается налогами по разному. В процессе эмиссии новых акций ООО обязано выплатить налог, размер которого составляет 0,8% от номинальной стоимости выпускаемых бумаг.

— В ООО величина издержек на открытие всегда меньше, чем в ЗАО.

Характеристики закрытого акционерного общества

Закрытое акционерное общество: создание

Иногда ЗАО формируется из-за того, что учредителям хочется создать акционерное общество, хотя объектом учредительства могло бы стать и ООО. Это связано с тем, что термин «акционерное общество» звучит намного солиднее и внушительнее, чем общество с ограниченной ответственностью. Обыватели воспринимают такой бизнес более стабильным, респектабельным и престижным. Поэтому частный предприниматель постарается не упустить такую возможность, замаскировавшись под акционера ЗАО с одним-единственным учредителем.

Классический подход

Закрытое акционерное общество учредители

Закрытое акционерное общество – это объединение капиталов участников, состав которых должен формироваться в результате личного выбора каждого из акционеров. Любое лицо, которое купило хотя бы одну акцию ЗАО, становится профессиональным совладельцем этой акционерной предпринимательской фирмы, обладающей некоторыми важными особенностями:

— на акционеров не возлагается субсидиарная ответственность, связанная с обязательствами структуры перед кредиторами;

— ЗАО обладает полностью обособленным от имущества акционеров имуществом, и поэтому в случае несостоятельности общества риск акционеров будет только из-за обесценивания акций, принадлежащих им;

— у акционеров ЗАО имеются имущественные и личные права.

Если говорить о работе в ЗАО, то тут нет никаких отличий от иных организаций. Прием на работу, выплата заработной платы и премий, а также увольнение осуществляются в соответствии с трудовым законодательством.

fb.ru

Правовой статус

Практически одинаковый, так как обе формы представляют собой хозяйственные общества. Но Закрытое акционерное общество выпускает акции, соответственно его деятельность регулируется законом о ценных бумагах и более регламентирована, чем деятельность ООО. ООО – общество с ограниченной ответственностью представляет собой вид хозяйственного общества. Уставной капитал ООО состоит из долей, которые были внесены учредителями при основании.

Учредители и участники деятельности ООО несут риск по убыткам, которые не превышают стоимости внесенных ними вкладов. ООО может быть учреждено как несколькими лицами, так и одним человеком. Но количество учредителей ограничено законодательством до 50-ти человек. Минимальный капитал ООО составляет 100 МРОТ. Еще одним видом хозяйственной организации является акционерное общество (АО). Уставной капитал общества состоит из определенного количества акций.

Акционеры – участники акционерного общества не несут ответственности по его обязательствам, и рискуют уставным капиталом АО только в сумме стоимости акций, которые им принадлежат. ЗАО – закрытое акционерное общество – один из типов акционерного общества. Акции, которые выпускает ЗАО, распределяются только между его учредителей, или в заранее определенном кругу лиц. ЗАО не имеет права на свободное распространение выпускаемых им акций. ЗАО может быть основано одним или несколькими лицами – физическими или юридическими. Учредителей ЗАО также не может быть больше50-ти. Минимальный размер капитала – 100 МРОТ.

Из этого следует, что ЗАО и ООО – самые популярные формы хозяйственных организаций среди среднего и малого бизнеса. Их правовые статусы во многом схожи, за исключением уставных капиталов – у ЗАО это акции, у ООО – правовые доли участников. Процедура создания ЗАО более сложна, так как требует выпуска акций и их государственную регистрацию.

Особенности создания общества

Процедура создания ООО и ЗАО в целом практически совпадает, за исключением некоторых различий. Если количество учредителей общества больше одного, они заключают между собой учредительный договор (в случае с ЗАО – это договор о создании общества). Эти два документа, однако, имеют существенные различия: Договор об учреждении ООО имеет силу на протяжении всего существования общества, в него вносятся все изменения, связанные с участниками, уставным капиталом, и.т.д.

В случае с ЗАО договор имеет значение только на стадии формирования общества. В дальнейшей деятельности ЗАО он не используется. Отличительной особенностью ООО является обязательная оплата не меньше чем 50% уставного капитала перед тем, как общество пройдет государственную регистрацию. При этом для учредителей открывается временный банковский счет. После государственной регистрации средства с этого счета поступают на расчетный счет ООО. При учреждении ЗАО не требуется предварительной оплаты 50% процентов уставного капитала.

Учредители обязаны уплатить необходимую сумму в течение 3-х месяцев с момента прохождения государственной регистрации. Как уже было сказано выше, главное отличие ЗАО – это необходимость государственной регистрации выпуска акций. Вся необходимая документация должна быть представлена в отделение ФКЦБ России в срок, не превышающий 1 месяц с момента государственной регистрации.

Документы, необходимые для учреждения общества

Учредительными документами ООО являются учредительный договор и устав. Единственный необходимый учредительный документ для ЗАО – это устав. Наличие в перечне учредительных документов ООО договора предполагает ряд особенностей при сделках с участием уставного капитала. Например, один участник продал свою долю другому.

В этом случае изменилось соотношение долей участников. Все эти изменения должны быть внесены в учредительный договор и зарегистрированы. Это связано с определенными трудностями, так как требует единогласного одобрения всеми участниками. Что касается ЗАО, то оформление сделок с акциями – процедура менее сложная. Изменения в составе акционеров или соотношении акций просто фиксируется в реестре акционеров ЗАО. Не требуется внесения изменений в договор или устав.

Уставной капитал ООО и ЗАО

Как мы уже знаем, уставной капитал ЗАО разделен на определенное количество акций, а ООО – на доли участников. Уставной капитал ООО можно увеличить одним из следующих способов:

  • Увеличением имущества общества;
  • Дополнительными вкладами участников общества;
  • Вкладами третьих лиц, которые вступают в общество.

Возможности увеличения капитала ЗАО следующие:

  • Увеличение номинальной стоимости акций;
  • Выпуск дополнительного количества акций.

Последний способ требует обязательной регистрации выпущенных дополнительно акций, и внесения в устав ЗАО в связи с увеличением капитала. Как становится ясно, в ООО и ЗАО процедуры изменения размера уставного капитала существенно отличаются. Причем в ООО данная процедура намного проще.

Доли в уставном капитале обществ

Уставной капитал ООО – доли участников, а ЗАО – акции. В этом их принципиальное отличие. В ООО более закрытый характер отношений между участниками. Например, там есть возможность полного запрета или существенного ограничения принятия в общество новых участников. В ЗАО невозможно полностью исключить появление новых акционеров. Данный тип акционерного общества более открыт третьим лицам.

Акционеры и участники

Законодательством предусмотрено больше возможностей для установления дополнительных прав и обязанностей участников ООО. Исходя из этого, разные участники ООО могут пребывать в разном положении. Что касается ЗАО, то здесь права акционера прямо зависят от того, какими акциями он владеет – простыми или привилегированными. Устав ЗАО не предусматривает разные права для каждого типа акций. Два типа акций (простые и привилегированные) предоставляют своим владельцам одинаковые права.

Информация об акционерах и участниках

ООО содержит все сведения о своих участниках и принадлежащих им долях в учредительном договоре. При изменении состава участников ООО или размеров их долей необходимо внесение изменений в учредительный договор. В ЗАО все сведения о владельцах акций и самих акциях содержит реестр акционеров. В нем же отмечаются изменения прав на акции и изменения в составе акционеров.

Выход из общества

Законодательством России предусмотрено больше возможностей для прекращения участия в ООО. В том числе указано полное и безусловное право участника выйти из состава ООО и получить причитающуюся долю. В ЗАО это невозможно. Акционер не может при желании выйти из ЗАО и получить при этом рыночную стоимость своих ценных бумаг.

Управление Обществом

Органы управления ООО и ЗАО по своей структуре практически идентичны. Это общее собрание акционеров/участников. Но есть некоторые различия при принятии решений общим собранием. В ООО во время проведения общего собрания подсчет голосов происходит с учетом всех участников ООО, а не только тех, кто присутствует на собрании. В ЗАО – наоборот, подсчитывают голоса только владельцев акций, которые присутствуют на собрании.

Создание имущества общества

Что касается ООО, то законодательством предусмотрена возможность вносить вклады участниками. Внесение вкладов применяют в том случае, если необходимо дополнительно профинансировать общество без увеличения его уставного капитала.

При этом вклады в имущество общества и вклады в уставной капитал – не одно и то же. При внесении вклада в уставной капитал вместе с изменением его размера меняется и доля того или иного участника общества. Для ЗАО законом не предусмотрена возможность вносить акционерами вклады в имущество общества. Однако и у ЗАО есть возможность увеличить свое имущество без пополнения уставного капитала.

Акции ЗАО при первичном размещении могут оплачиваться выше их номинальной стоимости. Таким образом, появляется возможность получения дополнительного эмиссионного дохода, который не повлияет на количество и стоимость акций.

Распределение дивидендов

Для ООО может происходить по определенному порядку – например, поровну между всеми участниками. В ЗАО размер дивидендов прямо зависит от количества и категории акций, которыми владеет акционер. Кроме того, закон предъявляет к ЗАО определенные требования по срокам выплаты дивидендов. Ну что же на основе всего вышесказанного подведем итог и определим основные преимущества обеих типов обществ.

Преимущества Общества с ограниченной ответственностью:

  • В устав при желании можно внести ограничения на количество участников общества, а также отчуждения своей доли третьим лицам;
  • Участника общества можно исключить в судебном порядке;
  • В ООО сложно принять решение, которое выгодно лишь части участников, так как для принятия важного решения требуется полная согласованность всех участников;
  • Имущество ООО может формироваться и пополняться вкладами участников без изменения размера уставного капитала;
  • ООО не занимается выпуском ценных бумаг. Нет необходимости проведения эмиссии.

Недостатки Общества с ограниченной ответственностью:

  • Если участник выходит из состава общества, оно может лишиться имущества;
  • Если кто-то из участников не участвует в собраниях, решение некоторых вопросов может стать невозможным;
  • Если происходят изменения в составе участников общества или в размерах их долей, это необходимо внести в учредительный документ.

Преимущества ЗАО:

  • Любой акционер может свободно отчуждать принадлежащие ему ценные бумаги;
  • Акции при их первичном размещении могут быть проданы выше их номинальной стоимости, вследствие чего возникает дополнительный эмиссионный доход;
  • Если нет согласованности среди участников ЗАО, необходимое решение может принять группа акционеров, которая обладает нужным количеством акций;
  • Нельзя исключить акционера из состава ЗАО;
  • В случае если меняется состав акционеров или количество принадлежащих им ценных бумаг, нет необходимости заносить эти данные в уставные документы.

Недостатки ЗАО.

  • Необходимость выпуска акций и их государственной регистрации, что усложняет процедуру создания ЗАО;
  • Ограничения, которые устанавливает государство на рынок ценных бумаг и защиту прав инвесторов;
  • Нельзя исключить возможность появления новых акционеров;
  • Возможно принятие решений небольшой группой акционеров в ущерб остальным участникам ЗАО.

Окончательно взвесьте все плюсы и минусы ООО и ЗАО, определитесь, что для вас важнее и регистрируйте. Читайте статью «Самостоятельная регистрация ООО: пошаговая инструкция».

© Лебедев Олег, BBF.ru

bbf.ru

С. Гаврилова, ведущий юрист

ООО "РосКо — Консалтинг и аудит"

Опубликовано в "Финансовой газете. Региональный выпуск" № 51/2011

Наиболее распространенными организационно-правовыми формами ведения хозяйственной деятельности в настоящее время являются Общество с ограниченной ответственностью и Акционерное общество.

Обществом с ограниченной ответственностью (далее — ООО) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества ( ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее — Закон N 14-ФЗ).

Акционерным обществом (далее — ЗАО (ОАО)) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу ( ст. 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее — Закон N 208-ФЗ). Соответственно, принципиальное отличие ЗАО (ОАО) от ООО заключается в возможности выпускать ценные бумаги — акции. При этом акции ОАО распространяются среди неограниченного круга лиц, а акции ЗАО распространяются только среди учредителей или иного заранее установленного круга лиц и не подлежат продаже на открытом рынке (финансовой бирже).

Отличительной особенностью таких организационно-правовых форм является то, что учредители несут ограниченную ответственность по долгам организации в пределах стоимости вкладов в уставный капитал (приобретенных акций). Участники (акционеры) имеют возможность привлекать дополнительные инвестиции в виде дополнительных вкладов в уставный капитал (для ООО) или дополнительной эмиссии акций (для ЗАО (ОАО)).

Участники общества

Учредителями как ООО, так и ЗАО (ОАО) могут являться граждане и юридические лица. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками ООО и ЗАО (ОАО), если иное не установлено федеральным законом. ООО и ЗАО (ОАО) могут быть учреждены одним лицом, которое становится их единственным участником. Общества могут также впоследствии стать обществом с одним участником. ООО и ЗАО (ОАО) не могут иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

ООО по своей сути является более закрытым по сравнению с ЗАО (ОАО) организационно-правовым образованием. Число участников ООО не должно быть более 50, иначе в течение года оно должно преобразоваться в ОАО или в производственный кооператив ( ст. 7 Закона N 14-ФЗ). Аналогичные требования по количеству участников предъявляются и к ЗАО. Число акционеров ЗАО также не должно превышать 50, в противном случае оно подлежит преобразованию в ОАО в течение года, а по истечении этого срока — ликвидации в судебном порядке, если их число не уменьшится до установленного законом предела. Число участников ОАО законом не ограничено ( ст. 10 Закона N 208-ФЗ).

Регистрация обществ. Учредительные документы

Для регистрации ЗАО (ОАО) и ООО в налоговые органы представляется стандартный установленный законом пакет документов. Однако для ЗАО (ОАО) процесс создания осложняется необходимостью регистрации проспекта эмиссии ценных бумаг. Кроме того, при увеличении уставного капитала также требуется регистрация проспекта эмиссии ценных бумаг, а в ООО достаточно лишь оплатить доли и зарегистрировать соответствующие изменения в учредительные документы.

Учредительным документом ООО является устав ( ст. 12 Закона N 14-ФЗ). Учредители ООО заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества. Договор об учреждении общества не является учредительным документом общества ( ст. 11 Закона N 14-ФЗ).

Учредительным документом ЗАО (ОАО) также является устав ( ст. 11 Закона N 208-ФЗ). Учредители ЗАО (ОАО) заключают между собой письменный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Договор о создании общества не является учредительным документом общества. Договор о создании ЗАО (ОАО) утрачивает силу с момента регистрации общества в качестве юридического лица ( ст. 9 Закона N 208-ФЗ).

Формирование уставного капитала

Уставный капитал ЗАО (ОАО) состоит из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой.

Оплата акций, распределяемых среди учредителей общества при его учреждении, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, производится по соглашению между учредителями. При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик, если иное не установлено федеральным законом ( ст. 34 Закона N 208-ФЗ).

Уставный капитал ООО составляется из стоимости долей, приобретенных его участниками. Размер доли соответствует стоимости вклада, внесенного участником, поэтому доли участников могут быть различными.

Оплата долей в уставном капитале ООО может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами ( ч. 1 ст. 15 Закона N 14-ФЗ). Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества. Независимая оценка имущества необходима только в случае, если его стоимость составляет более 20 000 руб., в иных случаях имущество оценивается самими учредителями ( ст. 15 Закона N 14-ФЗ).

Минимальный размер уставного капитала. Порядок оплаты

Минимальный размер уставного капитала ООО должен быть не менее 10 000 руб. ( ст. 14 Закона N 14-ФЗ). Минимальный размер уставного капитала ЗАО должен составлять не менее 100-кратной суммы минимального размера оплаты труда, т.е. также 10 000 руб. ( ст. 26 Закона N 208-ФЗ). Минимальный размер уставного капитала ОАО должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда на дату регистрации общества 100 000 руб.

Отличительной особенностью ООО является необходимость оплаты не менее чем 50% уставного капитала до государственной регистрации общества при его создании ( п. 2 ст. 16 Закона N 14-ФЗ). При создании ЗАО (ОАО) оплаты уставного капитала до государственной регистрации общества не требуется. Акции, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. Не менее 50% акций, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества.

Выход участника из общества

Выход из ООО участников по сравнению с ЗАО (ОАО) — процедура более сложная и долговременная. Выход участника общества из ООО осуществляется путем отчуждения доли в уставном капитале на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. При этом для выхода из состава ООО согласие других участников общества не требуется. Доля переходит к обществу в момент получения заявления о выходе участника из ООО ( пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона N 14-ФЗ). При выходе участника из ООО ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом и уставом ( п. 2 ст. 94 ГК РФ). Поэтому выход участника из ООО может повлечь уменьшение имущества общества. В некоторых случаях, особенно если большую часть имущества составляет неделимый объект, это может повлиять на дальнейшую деятельность.

В ЗАО (ОАО) передача прав другим лицам возможна только с помощью продажи или дарения акций, поэтому при выходе из акционерного общества его участник не может потребовать от самого общества никаких выплат. Выходящий из ЗАО (ОАО) акционер имеет право продать имеющиеся у него акции по рыночной стоимости. У участников имеется преимущественное право на выкуп акций. При выходе из акционерного общества не происходит уменьшения имущества (кроме случаев, когда акции приобретаются самим акционерным обществом). Имущество и активы ЗАО (ОАО) распределяются среди акционеров только в случае его ликвидации.

Управление делами

Для ЗАО (ОАО) предусмотрена трехзвенная система управления его делами, т.е. общее собрание акционеров, совет директоров общества (наблюдательный совет) и исполнительный орган общества, при этом может быть как единоличный, так и одновременно единоличный и при этом коллегиальный исполнительный орган. Однако в акционерных обществах с числом акционеров — владельцев голосующих акций менее 50 устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров.

Для ООО предусмотрена обязательная двухзвенная система управления делами общества, т.е. высший орган ООО — общее собрание его участников и исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный). Уставом ООО может быть предусмотрено создание совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества.

Распределение прибыли

Что касается распределения прибыли, то по общему правилу часть прибыли ООО, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Однако устав ООО при его учреждении или путем внесения в него изменений может оговаривать особый порядок распределения прибыли между участниками ( ст. 28 Закона N 14-ФЗ). В ЗАО (ОАО) размер дивидендов участников общества зависит от категории принадлежащих им акций.

www.audit-it.ru


Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

*

Этот сайт использует Akismet для борьбы со спамом. Узнайте как обрабатываются ваши данные комментариев.