Отличие ооо от ао

Правовой статус ООО и АО

ООО – аббревиатура общества с ограниченной ответственностью. Оно представляет собой хозяйственную структуру, осуществляющую торговые операции для извлечения материальной выгоды. Такая компания представляет интересы от имени специально назначенного председательствующего, который обладает лишь ограниченным правами. По наиболее значимым вопросам проводится общее собрание с участием всех учредителей организации.

Общество отвечает по своим обязанностям размером уставного капитала, формируемого из средств его создателей. При организации деятельности такая компания осуществляет ведение бухгалтерской отчетности и обеспечивает своевременную уплату налогов в соответствии с законами и избранной системой налогообложения.

АО – акционерное общество, наделенное правами самостоятельного коммерческого субъекта, который вправе осуществлять торговые операции в зависимости от собственной компетенции как на территории страны, так и за ее пределами.
banner-01Такая компания может быть представлена генеральным директором или советом таких лиц. Разрешение основных задач происходит на общей встрече, где могут принимать участие не все, а только компетентный круг учредителей, каждый из которых обладает установленным размером акций.

Компания такой правовой формы отвечает по обязательствам собственным имуществом, а ее учредители – размером собственных акций. При выходе одного участника выкуп его доли происходит в размере стоимости акций, которыми он обладает. К сравнению, член ООО при аналогичной ситуации получает денежную компенсацию от суммы всех активов компании в соизмеримости процентного показателя его доли.

Создание ООО и АО

Что лучше: ООО или АО? Для ответа обозначим различия и общие черты рассматриваемых правовых форм:

  • Создание. Учреждение таких компаний происходит на общем собрании, где принимается решение по наиболее первостепенным задачам (избрание управляющего органа, ревизора или аудитора). При образовании ООО принимается устав, являющийся учредительным документом. При утверждении АО – письменный договор, не являющийся таким документом, а прописывающий обязанности акционеров в период выкупа ими собственного пакета ценных бумаг.

  • Оформление законных прав. Регистрация ООО и АО осуществляется в одном государственном органе – ФНС (федеральной налоговой службе). Порядок такой процедуры общий и основывается на административном регламенте, утвержденном приказом Минфина № 87н от 22.06.12 г. Единственное отличие: небольшая разница в перечне документов, прикладываемых для регистрации к основному заявлению.
  • Учредительные документы. Для обеих структур, это – устав. Иные внутренние документы, оформленные во время или после образования компании, такой юридической силы не несут.
  • Уставный капитал (УК). Он формируется из денежных средств учредителей обществ. При ООО, это – фактическая наличность, переданная в фонд компании. На основании ее размера определяется величина доли. Для АО, это – номинальная величина, получаемая из общей стоимости всех акций компании, реализованных между ее учредителями. Минимальный размер для ООО и непубличного АО составляет 10 тыс. рублей, публичного акционерного общества – 100 тыс. руб.
  • Имущество организации. Материальные активы общества с ограниченной ответственностью могут быть отчуждены вышедшим из состава компании участником в соизмеримости его доли, имущество АО таким образом выделено быть не может – при выходе одного учредителя его акции выкупаются ценой, установленной на данный момент.

Участники ООО и АО

Состав участников обеих организационных форм изменяется посредством выкупа или отчуждения по иным основаниям их собственной доли или пакета акций. При этом правом преимущественного выкупа обладают иные члены ООО или акционерной компании.

Характеристика отношений между учредителями таких компаний различна: в ООО – это равное взаимовыгодное сотрудничество (любое важное решение принимается на общем собрании), в АО – взаимодействие отдельных акционеров в зависимости от их пакета акций и компетенции рассматриваемого вопроса.

Участник ООО вправе участвовать на любом собрании компании на равных условиях, учредитель АО – если он является владельцем обычных акций и то по вопросам, находящемся в его компетенции и в соизмеримости его доли.

Статус участника той или иной компании прекращается с момента продажи или отчуждения его доли. При этом такой факт фиксируется на общем собрании (для ООО) или посредством информирования регистрирующего органа (для АО).


Принятие решений и контроль деятельности ООО и АО

Голосование в рассматриваемых структурах происходит путем извещения об этом заинтересованных лиц в установленный срок. В ООО – это все учредители, АО – отдельный компетентный слой. По наиболее важным вопросам может осуществляться созыв всех участников, где принятие решений происходит единогласно или большинством голосов. Например, в ООО для утверждения вопроса о ликвидации необходимо единогласное согласие, в АО – не менее 3/4 голосов.

Возможность создания совета директоров обсуждается при создании компаний или на общем собрании в последующем. При этом такая структура не обязательна и утверждается при необходимости. Это же правило действует в отношении ревизионной комиссии.

Пример на тему что выбрать: ООО или АО

Гражданин Полежаев А.Н. решил открыть свой собственный бизнес по производству хлебобулочных изделий. Статус индивидуального предпринимателя (ИП) ему не подходит, так как запланировано открытие нескольких дочерних организаций в различных регионах России.

Помочь в выборе правовой формы компании поможет пошаговая процедура сравнения особенностей двух наиболее подходящих организационных структур, отличие АО от ООО таблица:


Общество с ограниченной ответственностью Акционерное общество
Количество участников от 1 до 50 чел. Не должно быть меньше 50 чел.
Минимальный уставный капитал – 10 тыс. руб. Для публичного АО – 100 тыс. руб. Для непубличного – 10 тыс. руб.
Уставной капитал формируется из соотношения величин долей всех учредителей компании. Создается из совокупности стоимости обычных и иных акций либо ценных бумаг, находящихся в обороте.
По имущественным обязательствам учредитель несет ответственность размером своей доли, в которую включается вся собственность компании в процентном соотношении к этой части. По аналогичным обязательствам возмещение происходит из непосредственной стоимости принадлежащих акций с учетом их реальной стоимости.
Вынесение важных решений происходит путем общего голосования на равных условиях. К голосованию допускается определенный круг заинтересованных лиц, отвечающих необходимым критериям по компетенции и размеру собственной доли (типу акции).
При выходе из компании какого-либо члена с выкупом его доли это указывается в соответствующем реестре, который является внутренним документом При аналогичном обстоятельстве такие сведения указываются в реестре иного органа, ответственного за его ведение (если количество акционеров более 50 чел.).

Заключение

Наиболее популярные вопросы и ответы на них по сравнению ООО и АО

Вопрос: Здравствуйте. Меня зовут Павел Иннокентиевич. Хочу наиболее комфортно инвестировать собственные сбережения в какой-либо бизнес. Какая форма является наиболее надежной для этого: ООО или АО?

Ответ: Здравствуйте, Павел Иннокентиевич. Рассмотрим ваш вопрос в сферах применения законов:

  • ФЗ № 208 от 26.12.95, регулирующий деятельность акционерных компаний.
  • ФЗ № 14 от 08.02.98, регламентирующий ООО.

Финансируя капитал в ООО, вы становитесь обладателем определенной доли, которую впоследствии можно продать за большую сумму, если компания станет успешной. При этом вы становитесь претендентом на некоторое имущество компании, подлежащее также реализации. В этом есть преимущество и недостаток. Продавцом доли компании может стать иной учредитель. Тогда уставный капитал компании уменьшится посредством уменьшения номинальной стоимости доли, и в соответствии этого вы можете понести убытки.


Покупая акции АО и становясь его участником, вы получаете дивиденды на регулярной основе, а также можете впоследствии продать свою долю по более выгодной цене. При этом реализация акций возможна стороннему лицу (такое возможно также в ООО, если иные учредители отказались выкупать отчуждаемую долю). Выход из состава какого-либо участника не повлияет на величину стоимости вашей доли. Ее цена исчисляется из установленного органом правления компанией величины, находящейся в зависимости от всех активов общества.

Если вы готовы лично участвовать в ведении бизнеса, покупайте долю в ООО. В случае необходимости получения пассивного дохода – в АО. При этом финансовые издержки во втором случае будут больше.

shtamp-01

Список законов

Вам могут быть интересны следующие статьи:

Остались вопросы и ваша проблема не решена? Получите бесплатную консультацию у юристов прямо сейчас




busines-suport.ru

Общество с ограниченной ответственностью


Под ООО понимают такое хозяйственное общество, где уставный капитал разделен на доли и количество участников не превышает пятьдесят человек – это могут быть физические или юридические лица. Прибыль необязательно делится строго пропорционально долям участников – в соответствии с Уставом распределение осуществляется в пользу одного или нескольких лиц. При желании владелец может продать свою долю, при этом преимущественное право на покупку будет принадлежать другим участникам.

Двумя обязательными органами управления ООО являются: ОСУ – общее собрание участников – и единоличный исполнительный орган в лице генерального директора или президента. Примечательно, что при голосовании на ОСУ Устав может предусмотреть разный «вес» голосов участников, вне зависимости от их доли в Уставном капитале, что дает возможность некоторого закрепления преимущественного влияния одного владельца, как бы ни сложились обстоятельства.

Акционерное общество

АО – такое хозяйственное общество, чей уставный капитал разделен на части – акции. Такой организационно-правовой тип предприятия позволяет консолидировать инвестиции самых разных вкладчиков как крупных, так и мелких.


Форма очень удобна для проведения масштабных мероприятий и реализации крупных проектов. Недаром в детской книге Николая Носова «Незнайка на Луне» (не такой уж и детской, специалисты считают ее отличным учебником по политэкономии) для финансирования полета на поверхность Луны герой и его друзья учреждают именно акционерное общество. В итоге полученная прибыль делится среди вкладчиков пропорционально количеству акций у них на руках.

До 2014 года Гражданский Кодекс РФ использовал понятия закрытых (ЗАО) и открытых (ОАО) акционерных обществ. В настоящее время принято использовать термины публичные и непубличные АО.

  • Непубличные АО. Распространение акций таких обществ возможно только в узком, заранее очерченном кругу владельцев, причем их количество должно насчитывать не более пятидесяти человек. Держатель может продать свой пакет акций третьим лицам только при согласии других акционеров, так как они обладают первоочередным правом на их покупку.
  • Публичные АО (ПАО) характеризуются тем, что их ценные бумаги находятся в открытом обращении – их могут свободно приобрести третьи лица, причем их количество не ограничено. Кроме этого, предварительное согласие всех участников АО на продажу акций не требуется. Минимальная общая сумма взносов составляет сто тысяч рублей. Для данной формы обязательны ежегодные проверки аудита и обнародование финансовых результатов деятельности общества.

Основные сходства ООО и АО

  1. Ограниченный риск

К сходствам ООО и АО относительно других форм коммерческих предприятий причисляют прежде всего отсутствие у участников и акционеров личной материальной ответственности в случае убытков или банкротства фирмы. Риск связан только с принадлежащей им долей в уставном капитале или объемом акций. Это существенно отличает их от другой распространенной формы частного бизнеса – индивидуального предпринимательства (ИП), где все потери ложатся как на имущество организации, так и на сбережения частного лица, ее учредившего.

  1. Надежное сотрудничество

В мире бизнеса так сложилось, что ООО и АО рассматриваются как более весомые и желанные деловые партнеры, с которыми безопаснее и выгоднее иметь дело, чем с ИП.

  1. Власть большинства

ООО и АО объединяет тот факт, что при принятии решений на голосованиях в обоих обществах решающее слово имеет владелец контрольного пакета акций или наибольшей доли в уставном капитале. В случае с АО это 51% ценных бумаг, на практике – часто меньший процент по различным причинам, например, из-за «распыленности» акционеров, или их пассивности, а также наличия «безголосых» акций.

  1. Общие правила

Если речь идет о непубличных акционерных обществах (НАО), то к общим чертам АО и ООО прибавляются единая система налогообложения, общие требования к оформлению бухгалтерской и налоговой отчетности, единый нижний порог для Уставного капитала – десять тысяч рублей, а также ограниченный верхний порог по количеству участников/ акционеров – пятьдесят человек.

ООО и АО в сравнении – недостатки и преимущества

При выборе организационно-правовой формы для бизнеса необходимо подумать о недостатках и преимуществах ООО и АО по отношению друг к другу.

  1. Экономим на УК и регистрации?

Минимальной суммой для внесения в УК для ООО являются символические десять тысяч, тогда как для публичного АО стартовая сумма фиксируется на ста тысячах рублей. Также очевидно, что при отсутствии дополнительных затрат на выпуск акций при прочих равных условиях регистрация ООО обойдется дешевле, чем аналогичная процедура для АО.

  1. У кого зеленый свет для инвестиций?

АО имеет возможность привлекать больше инвестиций через дополнительную эмиссию ценных бумаг для их последующей продажи своим новым акционерам. АО могут привлекать значительные капиталовложения благодаря легкости приобретения акций, а также потому, что акционеру необязательно быть предпринимателем или участвовать в собраниях.

Многие владельцы расценивают покупку акций как одну из форм вложения капитала. С другой стороны, для поступлений средств извне, ООО приходится подписывать кредитные или инвестиционные договоры, что представляет собой намного более трудоемкую и дорогостоящую процедуру.

  1. А если меняется собственник?

АО достаточно просто сменить собственников. Эта процедура осуществляется посредством продажи ценных бумаг другим акционерам. Такая сделка подлежит регистрации только в реестре общества без обращения в государственные структуры. Для ООО, напротив, изменение состава владельцев долей представляет трудность, так как процедура подлежит оформлению у нотариуса и регистрации в ФНС.

  1. Вся жизнь как на ладони?

Удобное преимущество ООО – отсутствие необходимости доводить до общественности свой баланс и прочую финансовую отчетность, хотя общество может это сделать, если посчитает выгодным для себя. С другой стороны, публичные акционерные общества (ПАО) обязаны публиковать свои данные на ежегодной основе.

Рассмотрим более детально отличия ООО и АО, сравнение которых для лучшей наглядности представлено в виде таблицы.

Как видно, АО и ООО обладают своими особенностями, понимание которых позволит более осознанно сделать выбор для своего бизнеса в пользу той или иной организационно-правовой формы.

Ограничение участников ООО

Таблица сравнения ООО и АО

ООО Ключевые показатели

АО

Публичное Непубличное
Не более 50 Количество участников Не ограничено Не более 50
От 10 000 рублей Размер уставного капитала От 100 000 рублей От 10 000 рублей
Стандартные процедуры с внесением денежных средств и их регистрацией в Уставе и госорганах Увеличение УК Стандартные процедуры + дополнительный выпуск акций
Возможность предоставления дополнительных прав отдельным участникам Влияние органов управления Права отдельных участников заранее определены и не подлежат изменению
Голоса участников могут быть распределены непропорционально объему их долей, если так предписывает Устав

Голоса владельцев распределяются строго пропорционально объему их акций

Пропорциональность может не соблюдаться
Деление прибыли происходит с учетом веса доли или так, как предписано Уставом общества Распределение прибыли Деление прибыли строго пропорционально доле участника в УК

Пропорциональность может не соблюдаться

Сведения о фамилиях и долях владельцев находятся в открытом доступе Доступность информации об акционерах/ участниках Данные об акционерах закрыты для третьих лиц
Продажа осуществляется исключительно через нотариуса с внесением изменений в регистрирующем органе Продажа долей/акций Продажа ведется с внесением данных в реестр акционеров
Легко реализуемое преимущественное право на покупку доли другими участниками Реализация преимущественного права затруднена Преимущественное право присутствует
Возможна фиксированная цена доли в Уставе Зафиксировать цену на акцию в Уставе невозможно
Уставом может быть предусмотрена необходимость согласия участников на передачу в рамках наследства третьему лицу доли умершего Наследование долей и акций Отсутствие ограничений на наследование акций
Возможно вносить без увеличения Уставного капитала Имущественные вклады Внести в общество без изменения Уставного капитала невозможно
Возможен отказ от Ревизионной комиссии Надзорный орган Обязательное учреждение ревизионной комиссии
Решение об их существовании принимается учредителями Резервные фонды Строго обязательны Не обязательны
Общество может лишиться своего имущества при выходе участника из его состава Распределение имущества Только при ликвидации АО имущество будет распределено среди его акционеров
Более низкий статус ООО в связи с частым использованием ООО в качестве площадки для фирм-однодневок. Статус в бизнесе Репутация АО в деловом мире «белее», чем у ООО, им предоставляется больший кредит доверия
Обнародование отчетности необязательно Публикация отчетности Обязательна всегда вне зависимости от количества акционеров Обязательна при количестве акционеров более 50 человек
Возможен в любой момент без обязательной продажи своей доли Выход из состава общества Законом предписана обязательная продажа акций при выходе из АО
По решению суда участник, препятствующий успешному функционированию общества, может быть исключен из его рядов Исключение участника/акционера Акционера невозможно исключить из АО в принудительном порядке, только если он не решит продать все свои акции Исключение акционера возможно

kakzarabativat.ru

На сегодняшний день наиболее распространенными видами организационно-правовых форм юридических лиц являются Общество с ограниченной ответственностью (ООО) и акционерное общество (АО).

Их основным преимуществом является то, что учредители несут ограниченную ответственность по долгам созданной ими организации в пределах стоимости вкладов, внесенных в уставный капитал. Для того, чтобы решить какую организационно-правовую форму выбрать, необходимо проанализировать их удобство с точки зрения ряда критериев.

1. Основное различие этих двух ОПФ — порядок формирования Уставного капитала. В ООО он складывается из долей участников, а в АО уставный капитал состоит из акций. При этом доля в уставном капитале ООО фактически представляет собой имущественное право участника, а акция является ценной бумагой. Кроме того, отдельная процедура в АО — регистрация акций, которая увеличивает стоимость и срок первоначальной регистрации общества.

2. Различные требования предъявляет законодатель к минимальному размеру Уставного капитала. В ООО — это 10 000 рублей. В ЗАО — 10 000 рублей. В ОАО — 100 000 рублей.

4. Смена участников. В ООО эта процедура сложная. Для вступления третьих лиц требуется согласие других участников, если таковые условия прописаны в уставе.

Участник ООО вправе в любое время выйти из общества, независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующая его доле в уставном капитале.

Исключить владельца доли без его желания можно по решению суда — на основании иска участников, имеющих не менее 10 % уставного капитала.

Почти всё можно прописать в уставе.

В АО смена акционеров не требует внесения изменений в учредительные документы, а оформляется внутренней документацией общества. Передача прав другим лицам возможна только с помощью продажи или дарения акций, поэтому при выходе из акционерного общества его участник не может потребовать от самого общества никаких выплат или выдач, причитающихся на его долю. У участников имеется преимущественное право на выкуп акций. При выходе из акционерного общества не происходит уменьшение имущества АО (кроме случаев, когда акции приобретаются самим акционерным обществом).

5. Распределение прибыли. В ООО — ежеквартально, раз в полгода или раз в год. Распределение происходит пропорционально размеру долей, если не имеется специальных правил в уставе.

В АО — ежеквартально, раз в полгода или раз в год. Начисляются дивиденды.

6. Ревизионная комиссиякак контролирующий орган. В ООО — если в обществе больше 15 участников, то образование ревизионных комиссий обязательно. В АО назначение ревизионной комиссии.

7. Формирование резервного фонда. В ООО по желанию, в АО — обязательно, в размере, прописанном в уставе (не менее 5% от уставного капитала)

8. Для установления дополнительных прав и обязанностей участников в ООО гораздо больше возможностей, чем в АО. В ООО это осуществляется посредством включения соответствующих положений в устав. В АО содержание прав акционера зависит от категории принадлежащих ему акций — обыкновенных или привилегированных.

9. Статус. Хотя в России большая часть организаций имеет организационную структуру ООО, АО зачастую считается более предпочтительным вариантом у клиентов и имеет приоритет при участии в тендерах.

www.pik-consult.ru

Отличие 1

Главным отличием ООО от НАО (ЗАО) является способ формирования уставного капитала: уставный капитал ООО состоит из долей участников, а в АО – из акций.

Отличие 2

В ООО характер отношений между участниками более закрытый. При учреждении ООО есть возможность полностью запретить или существенно ограничить возможность принятия в Общество новых участников. Это достигается путем включения в устав прямого запрета на отчуждение участником своей доли третьим лицам либо путем установления в уставе требования о получении согласия остальных участников и самого ООО на совершение такой уступки.

Преимущества ООО

Основным преимуществом таких организационно-правовых форм является то, что учредители несут ограниченную ответственность по долгам созданной ими организации в пределах стоимости вкладов, внесенных в уставный капитал. Участники (акционеры) имеют возможность привлекать дополнительные инвестиции в виде дополнительных вкладов в уставный капитал для ООО или дополнительной эмиссии акций для НАО.

В НАО нельзя исключить возможность появления в обществе новых акционеров. Единственное ограничение – это преимущественное право покупки акций при продаже третьему лицу. Однако безвозмездная передача акций третьему лицу может осуществляться свободно. Уставом АО не может быть предусмотрено получение согласия остальных акционеров и самого АО на отчуждение акций как третьим лицам, так и другим акционерам. Таким образом, непубличное АО более открыто для доступа в общество третьих лиц.

До определенного момента одним из существенных отличий ООО от НАО была установленная действующим законодательством возможность участника ООО выйти из состава в любое время, потребовав выплаты реальной стоимости своей доли (или выплаты доли имуществом). Однако новый закон об ООО, вступивший в силу 1 июля 2009 года, устанавливает ограничение на это право и позволяет свободный выход из Общества только в том случае, если это предусмотрено уставом.

В непубличном АО система распределения прав строится по другому принципу:

  • права акционера зависят от категории принадлежащих ему акций – обыкновенных или привилегированных.
  • Устав непубличного АО не может устанавливать различные права или обязанности для владельцев обыкновенных акций или одного типа привилегированных акций, т. к. все обыкновенные акции (как и все привилегированные акции одного типа) предоставляют своим владельцам одинаковые по содержанию права.

Формирование уставного капитала

Обратите внимание, что с 2014 года уплачивать 50% уставного капитала до регистрации ООО не нужно, соответственно открывать временный (накопительный) банковский счет (как это было раньше) тоже. Однако сделать это надо будет в полном объеме в течении 3-х месяцев после создания ООО. Для непубличного же АО порядок уплаты уставного капитала не изменился. Так учредители АО должны оплатить не менее 50% уставного капитала в течении 3-х месяцев с даты государственной регистрации общества.

В случае если уставный капитал ООО или НАО оплачивается неденежными средствами, действуют специальные правила. Если учредители намерены оплатить уставный капитал не деньгами, а имуществом или правами, то с 1 сентября 2014 года условия для обоих форм собственности уравнялись. Оценка независимым оценщиком необходима теперь в любом случае при оплате акций неденежными средствами (п. 2, ст. 66.2 ГК РФ).

После окончания процедуры оценки лицо, отчуждающее долю, и покупатель доли удостоверяют заключаемый между ними договор и свои права на распоряжение долями в ООО. После этого документы, подтверждающие смену собственника доли, представляются в налоговый орган для государственной регистрации. В связи с поправками, внесенными в законодательство об ООО, процедура нотариального удостоверения сделки по отчуждению доли в Обществе с ограниченной ответсвенностью значительно усложнилась, сделав это одним из основных недостатков такой формы.

Что же касается непубличного АО, то здесь отчуждение (продажа) акций не только не требует нотариального удостоверения договора, но даже не подлежит государственной регистрации. При продаже акций сведения о смене владельца отражаются только в реестре акционеров, который является исключительно внутренним документом общества.

Финансовая сторона

Кроме того, немаловажным отличием является финансовая сторона вопроса. ООО в этом плане менее прихотливо, и его создание требует меньших затрат на регистрацию по сравнению с непубличным АО (ЗАО)

www.germiona.com

Особенности ведения деятельности коммерческого предприятия тесно связаны с его организационно-правовой формой. На практике большинство организаций на сегодняшний день среди различных форм ведения бизнеса отдают предпочтение созданию хозяйственных обществ, в частности, акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью (ООО). Чтобы выбрать оптимальный вариант, необходимо рассмотреть юридические аспекты регистрации фирмы и реалии, которые следует учесть прежде, чем остановиться на определенной форме организации хозяйствующего общества.

Уставной капитал

Главные отличия ООО от АО заключены в способе формирования уставного капитала и его установленном минимальном размере.

Уставной капитал ООО разделен на доли и формируется за счет вкладов его участников, в то время как в АО он разделен на определенное число ценных бумаг – акций, которые удостоверяют право собственности их владельца на часть имущества общества. Акции подлежат обязательной регистрации в ФСФР. Это наиболее продолжительный этап в процессе регистрации общества, который занимает один календарный месяц с момента подачи документов. Важно, чтобы сами документы должны быть предоставлены в региональное отделение ФСФР не позднее месяца после государственной регистрации. Несоблюдение сроков грозит штрафом.

Для акционерных обществ необходимым и обязательным является создание резервного фонда, обеспечивающего интересы его кредиторов с размером не менее 5% от величины уставного капитала.

Учредительные документы общества

Существенные различия кроются в составе и подготовке учредительной документации.

В пакет учредительных документов для ООО входит договор, заключенный между его участниками. В него вносятся сведения о порядке осуществления совместной деятельности, величине уставного капитала и размере долей учредителей общества. Для акционерных обществ такой договор также заключается, однако учредительным документом он не является. Также в обязательном порядке в учредительных документах прописываются сведения о категориях и порядке размещения выпускаемых акций.

Устав – учредительный документ, необходимый в обоих случаях. Содержание устава общества утверждается его учредителями. В уставе содержатся данные о составе и компетенции органов управления, порядке принятия решений и иные, предусмотренные законодательством сведения. Для акционерных обществ к ним добавляется информация о номинале и количестве выпускаемых акций, их категориях, правах акционеров и т.д.

Право собственности

К основным отличиям ООО от АО относят способ закрепления права собственности учредителей на имущество общества и порядок выхода выбывающего участника из него.

На акции ООО распространяется открытая или публичная подписка, то есть они находятся в свободной продаже и могут быть приобретены неограниченным числом акционеров. Соответственно, в АО такой возможности нет, и все акции распределяются только среди ограниченного круга лиц. Также ограничено максимальное число акционеров АО – пятьдесят человек, при большем количестве участников общество трансформируется в открытое либо по решению суда его деятельность прекращается.

При выходе участник ООО производит отчуждение своей доли обществу. При этом вклад, внесенный участником в счет оплаты части стоимости имущества общества, ему не возвращается. Если устав ООО предусматривает свободный выход, то участник сможет выйти из состава общества в любое время, и ему выплатят стоимость имущества общества пропорционально доле, имеющейся в уставном капитале.

Для выхода из АО бывшему участнику необходимо передать свои акции другому лицу или самому акционерному обществу. При этом остальные участники имеют преимущественное право приобретения акций выбывающего.

Принципы участия в распределении прибыли

Органы управления ООО в определенном отчетном периоде могут принимать решение о распределении прибыли между его участниками. Чистая прибыль, которая остается у участников ООО после уплаты всех налогов, распределяется пропорционально имеющимся у них долям в уставном капитале, если иное правило не установлено уставом общества. В акционерных обществах прибыль распределяется путем выплаты дивидендов по принадлежащим владельцу акциям.

Здесь заложено существенное отличие ООО от АО: если для ООО возможно определение особого порядка распределения прибыли, в акционерных обществах этот порядок строго определяется категорией акций, принадлежащих акционеру. В ООО по привилегированным акциям обязательно выплачивается фиксированный дивиденд. В АО выплата дивидендов регламентируется решением, принятым на общем собрании акционеров, учитывая в обязательном порядке при расчете дивидендов тип акций.

Управление хозяйственной деятельностью общества

Высшим органом управления в ООО является общее собрание его участников, допустимо также создание совет директоров или наблюдательный совет, если это предусмотрено уставом общества; в АО – общее собрание акционеров. В АО наблюдательный совет создается в том случае, если число акционеров превышает пятьдесят человек.

В компетенции высшего органа управления ООО находится изменение устава и уставного капитала общества, образование его исполнительных органов, принятие решения о ликвидации или реорганизации общества, утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибыли и убытков. Дополнительно создается исполнительный орган – коллегиальный либо единичный, который занимается текущим руководством деятельностью общества и полностью подотчетен общему собранию его участников.

В ведение общего собрания акционеров АО, кроме вышеуказанных полномочий, входит избрание членов совета директоров и ревизионной комиссии и принятие решения о прекращении их полномочий.

Обращаем внимание, что порядок принятия решений высшим органом управления ООО и АО также различается. В обществе с ограниченной ответственностью зачастую требуется принятие единогласного решения всеми его участниками, в то время как в АО для принятия решения достаточно большинства голосов.

Оговорим еще одно отличие ООО от АО — в реализации права их участников на запрос на проведение аудиторской проверки. В ООО внешний аудит может быть проведен по требованию любого участника, в то время как в АО проверка может быть инициирована только теми акционерами, доля которых составляет более десяти процентов от уставного капитала.

Также следует отметить еще несколько существенных моментов, определяющих разницу между ООО и АО: АО обязано ежегодно публиковать данные бухгалтерского баланса и годового отчета и вести реестр акционеров.

Наша компания предлагает пакет услуг по регистрации организаций, а также юридическое сопровождение и консультирование по вопросам ведения хозяйственной деятельности Вашей компании в зависимости от ее организационно-правовой формы. Свои вопросы Вы можете направлять нашим специалистам, которые выходят на связь в режиме on-line.

cleanbuh.ru


Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

*

Этот сайт использует Akismet для борьбы со спамом. Узнайте как обрабатываются ваши данные комментариев.