Ооо и ао

Чтобы коммерческая деятельность была наиболее эффективной, нужно правильно выбрать форму ее организации или вовремя провести необходимые преобразования. Для этого нужно четко понимать отличия и преимущества каждой формы, а также понимать, во что выльется преобразование и по времени, и по усилиям, и по ресурсам. Рассмотрим, как «превратить» действующее общество с ограниченной ответственностью в публичное акционерное.

ООО vs ПАО

Сравним эти две формы организаций, чтобы понимать, когда целесообразно проводить преобразование.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Рассматриваем именно ПАО, поскольку Федеральным Законом РФ №99 открытые и публичные акционерные общества уравнены в статусах, ОАО переименовано в ПАО. С 2017 года компании-АО могут быть перерегистрированы в статус ПАО.

Публичное АО – это удобная форма организации деятельности, при которой каждый акционер может иметь сколько угодно акций и распоряжаться ими без ограничений. В зависимости от того, сколько акций выпущено, формируется состав участников общества, который не лимитируется.


Главный плюс ПАО – нюанс, касающийся образования уставного капитала, когда общество только регистрируется. Это не какая-то определенная сумма, а пополнение баланса от оборота выпущенных ценных бумаг. Важный момент – публичность, то есть открытая информация для всех, кто пожелает стать новым участником.

Что касается общества с ограниченной ответственностью, то его участники не имеют права на владение ценными бумагами, на доли разделен фонд участников, которых не может быть более полусотни. Они добавляют активы в организацию в определенном зафиксированном количестве, так капитал наращивается быстрее. Каждый участник может в любой момент реализовать свою долю капитала или потребовать ее у других участников.

ООО несколько проще в организации, нежели ПАО, но последний вид организации больше ценится в деловом мире, особенно среди крупных партнеров.

Рассмотрим главные отличия этих правовых форм.


ОСНОВАНИЕ ООО ПАО
1 Особенности уставного капитала Зафиксированные доли участников Результат оборота акций на рынке
2 Состав Определен Уставом, не меняется Неограничен, может меняться
3 Права участника Может быть исключен волей других участников Сам решает, как долго ему участвовать
4 Учет мнения участников Большинством на собрании учредителей По количеству акций во владении участника
5 Размер уставного капитала 10 тыс. руб. и более 1000 МРОТ и более
6 Аудиторская проверка Вести необязательно Обязательно проводить каждый год
7 Отчет о деятельности Ведется только перед ФНС Ведется публично
8 Эмиссия акций Запрещена Обязательна
9 Распределение прибыли Оговорено в Уставе Зависит от цены и количества акций участника
10 Кому подойдет больше Малому и среднему бизнесу Масштабным организациям с солидной репутацией

К СВЕДЕНИЮ! В книге Н.Носова «Незнайка на Луне», которую специалисты считают не только детской сказкой, но и вполне адекватным политэкономическим учебником, герои учреждают именно акционерное общество, чтобы достать из ракеты с поверхности Луны семена гигантских земных растений. Вкладчикам обещали количество семян пропорционально количеству приобретенных акций.

Как провести преобразование: инструкция шаг за шагом

Функционирующее ООО можно перевести в статус ПАО, для этого проводится процедура реорганизации в форме преобразования. Этим имеет смысл заняться, если:

  • в ООО количество участников готовится превысить 50 человек (вынужденный переход);
  • планируется привлечение добавочных инвестиций и широкого круга партнеров;
  • принято решение о расширении масштаба деятельности.

Рассмотрим, как действовать на каждом этапе. Эта процедура регламентирована ст. 56 Федерального закона «Об ООО».

Шаг 1. Принятие реорганизационного решения

Поскольку все решения в ООО принимаются на общем собрании, его необходимо созвать. В ходе собрания решение о проведении преобразования должно быть принято единогласно. После этого решаются уточняющие вопросы:

  • порядок будущей реорганизации;
  • ее условия;
  • каким образом доли участников будут обменены на ценные бумаги;
  • выбор управляющих органов;
  • Устав будущего АО;
  • утверждение передаточного акта.

Следующие шаги выполняет уже вновь избранный управляющий орган.

Шаг 2. Уведомление налоговой службы

В ИФНС по месту регистрации преобразуемого ООО следует направить сообщение о том, что процедура реорганизации начата. Сделать это нужно не позднее 3 дней с даты проведения собрания, на котором было принято данное решение. В ст. 60 Гражданского кодекса РФ приводится порядок уведомления ФНС как регистрирующего органа, а также опубликования сведений о грядущей реорганизации в СМИ.

Получив уведомление, ФНС вписывает в ЕГРЮЛ информацию об изменении статуса юридического лица, находящегося в процессе преобразования. Эта запись также должна появиться не позже чем в трехдневный срок. Представители ООО получают такие свидетельства об уведомлении ФНС:

  • форму Р50003 – свидетельство об изменениях в реестре;
  • новую выписку из ЕГРЮЛ.

Шаг 3. Информирование контрагентов

Реорганизация предусматривает ликвидацию ООО с переходом всех его обязательств к новому обществу. Руководящему органу дается месяц на то, чтобы уведомить о предстоящих переменах всех кредиторов. Партнеры имеют право на погашение всех обязательств общества, если захотят его потребовать (исключительно в письменной форме), на это у них также есть 30 дней после получения уведомления либо публикации данных в средствах массовой информации. Если досрочно погасить обязательства у организации не получится, кредиторы имеют право расторгнуть их, потребовав возмещения убытков.

ВАЖНО! Если этот шаг выполнен неправильно, налоговая вправе отказать в преобразовании.

Шаг 4. Помещение информации в прессу

Необходимо сделать данные о преобразовании публичными, для чего выпустить уведомление в СМИ. Закон требует сделать это в издании «Вестник государственной регистрации» согласно внутренним требованиям этого журнала. Публиковать объявление необходимо дважды с месячным интервалом. Закон не устанавливает срок первой публикации, но логика подсказывает сделать это как можно скорее, но только после получения свежей выписки из ЕГРЮЛ.


Шаг 5. Инвентаризация имущества

Этот процесс подтверждает достоверность бухгалтерских документов общества. Полученные результаты отражаются в специальном «Акте инвентаризации». Инвентаризация проводится согласно обычным правилам, установленным Указаниями Минфина РФ.

Шаг 6. Финальное собрание участников ООО

После всех подготовительных этапов нужно документальное закрепление их результатов, для чего обычным порядком созывается общее собрание участников общества. На нем протоколируется решение следующих вопросов:

  • утверждение учредительной документации ПАО;
  • закрепление кандидатур руководства;
  • окончательное оформление передаточного акта;
  • внесение необходимых изменений и утверждение Устава ПАО;
  • принятие бухгалтерской документации (заключительной для ООО и начальной для ПАО).

Шаг 7. Направление данных в местный ПФР

Закон обязывает направить данные о ПАО в территориальное отделение Пенсионного фонда. Срок ­ – 1 месяц с даты на передаточном акте.

Шаг 8. Госрегистрация ПАО

Это финальный этап, в результате которого ООО перестает существовать, а вместо него появляется обновленное юридическое лицо в новой форме. Регистрация проводится путем подачи в налоговую соответствующего пакета документов:


  • заявление по установленной форме с нотариальным заверением подписи;
  • протокол общего собрания с решением о преобразовании;
  • другой протокол – с утверждением Устава, информацией о выборе руководящего органа, принятии передаточного акта;
  • передаточный акт с данными инвентаризации, бухгалтерской отчетности, первичкой, сведениями об обязательствах;
  • квитанция об уплате госпошлины за перерегистрацию – в 2018 году она составляет 4 000 руб.;
  • свидетельство о публикации информации в СМИ;
  • подтверждение информирования ПФР.

Шаг 9. Выпуск ценных бумаг

Это обязательная стадия преобразования в ПАО, которая проводится согласно регламенту Федерального Закона «О рынке ценных бумаг»:

  • принятие решения о размещении акций;
  • утверждение решения о выпуске;
  • госрегистрация эмиссии;
  • выполнение размещения акций;
  • госрегистрация отчета об итогах размещения ценных бумаг.

НЕ ПРОПУСТИТЕ! Сроки для регистрации акций очень важны – документы, подтверждающие сдачу документов на регистрацию эмиссии ценных бумаг, не должны превысить 1 месяца со дня регистрации ПАО. Просрочка чревата крупными штрафами.

assistentus.ru

Отличие ООО от АО: таблица 

Наиболее радикальные различия между формами можно отразить следующим образом: 



Критерий

ООО

АО

 

 

АО (непубличное)

ПАО

Число участников (ограничения)

До 50

Не ограничено

Не ограничено

Минимальный размер уставного капитала

10 000 руб. (п. 1 ст. 14 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, далее — «закон об ООО»), оплата разными способами (п.1 ст.15 закона об ООО)

10 000 руб. (ст. 26 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, далее — «закон об АО»), оплата разными способами (ст.34 закона об АО)

от 100 000 руб.,  оплата разными способами (ст.ст. 26,34 закона об АО)

Срок регистрации

5 рабочих дней (п. 1 ст. 8 закона «О государственной регистрации…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ)

+ минимум 20-30 дней для регистрации выпуска акций (п.п.5.8.1-5.8.2 Положения ЦБ РФ «О стандартах эмиссии ценных бумаг…» от 11.08.2014 № 428-П)

Аналогично

Доступность продажи доли или акции третьим лицам

Переход усложнен преимущественным правом других участников и необходимостью регистрации изменений в ЕГРЮЛ

Сделки могут быть  усложнены преимущественным правом других акционеров или акционеров и  общества, необходимостью получения согласия других акционеров. Переход прав фиксируется в реестре акционеров, который ведет регистратор

Свободный переход прав. Сделки отражаются в реестре акционеров, который ведет регистратор

Возможность выхода из общества с выплатой актуальной на момент выхода стоимости доли

Предусмотрена (ст. 26 закона об ООО)

Нет

Нет

Право на исключение из общества недобросовестных участников

Есть (ст. 10 закона об ООО)

Нет

Нет

Доступность сведений об участниках третьим лицам

Сведения есть в ЕГРЮЛ

Нет

Нет


 

Помимо основных различий, существует множество других, связанных с учреждением, обязанностью ведения реестра акционеров и списка участников, управлением, аудитом и обязательной отчетностью. Уставный капитал ООО разделен на доли, а АО – на акции. 

Создание общества

Среди основных различий, учитываемых на этапе создания:

  1. В заявлении о регистрации указывается полный состав учредителей юрлица. При изменении состава участников ООО в ЕГРЮЛ вносятся изменения. Информация об учредителях АО остается неизменной на протяжении всего существования организации. При совершении сделок по отчуждению акций изменение состава акционеров будет отражаться только в реестре акционеров. Исключением является ситуация, когда владельцем всех акций является один акционер – в соответствии с п.6 ст.98 ГК РФ, сведения об этом должны быть внесены в ЕГРЮЛ.
  2. В отличие от ООО, АО после размещения первичного выпуска акций необходимо провести его регистрацию в ЦБ РФ в соответствии со ст.142 ГК РФ, ст.20 ФЗ от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – закон №39-ФЗ).
  3. Документы, регламентирующие работу общества. Подробнее об учредительных документах можно прочитать в статье Какие документы нужны для регистрации юридического лица? При обеих формах единственным необходимым документом будет устав. Учредительный договор, заключаемый для ООО при начале работы, согласно п. 1 ст. 89 ГК РФ учредительным документом не является. Но взаимоотношения всех или части участников регулируют и другие документы:

  • для акционеров АО есть возможность заключить акционерное соглашение;
  • для участников ООО предусмотрен договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью.

Предложенное для АО акционерное соглашение (аналог принятого в англосаксонском праве «shareholders agreement») более формализовано, дает возможность урегулировать отношения акционеров очень подробно. Например, можно установить неустойку за отказ от голосования в оговоренном участниками порядке (см. постановление Арбитражного суда Московского округа от 29.01.2015 по делу № А40-47005/14). 

Акции и доли 

Состав прав участников на долю в уставном капитале и акцию для ООО и АО различен.

В отличие от доли в ООО, являющейся имущественным правом, акция в АО является ценной бумагой, оборот которой возможен только после регистрации выпуска акций. Она бездокументарна, представляет собой запись по счетам, и переход права на нее фиксируется путем внесения новых сведений в реестр акционеров.

Это вызывает необходимость в передаче его для ведения независимому реестродержателю (регистратору), соответствующему требованиям ЦБ РФ (ст.8 закона №39-ФЗ). АО не вправе вести реестр самостоятельно.  

Для ООО есть схожая норма, обязывающая вести список участников (ст. 31.1 закона об ООО), предложена опция ведения его Федеральной нотариальной палатой, но она носит диспозитивный характер (о списках см. постановление АС УО округа от 06.12.2016 по делу № А60-37227/2016).

Различные типы акций (обыкновенные, привилегированные) могут предоставлять разный уровень прав акционеру. Аналога понятия привилегированной акции в нормах об ООО нет.

Для АО существует понятие обязательного и добровольного выкупа акций. Например, владелец более 30% процентов акций общества обязан предложить другим акционерам продать ему их акции (см. нормы гл. XI.1 закона об АО).

О реализации акций рассказывается в статье Продажа или отчуждение акций в АО (нюансы).  

Различие в структуре и компетенции органов управления АО и ООО 

Для обоих типов юридического лица может быть сформирована как 2-звенная (собрание участников или акционеров и исполнительный орган), так и 3-звенная система управления (добавляется совет директоров, обязательный для ПАО), но закон не запрещает его создание и для организации с 2–3 участниками. 

Общее собрание 

В работе этого органа управления есть различия. Среди основных:

  • В ООО собрание всегда созывается не позднее 30 дней до даты его проведения (ст. 36 закона об ООО). Для АО сроки назначения различны и зависят от повестки собрания.
  • Требования к проведению собрания ООО устанавливаются только законом об ООО. Для АО дополнительные требования могут устанавливаться документами ЦБ РФ (п. 2 ст. 47 закона об АО) – см. сообщения на сайте о вручении бюллетеней, о месте и времени проведения собрания. Все еще применяется нормативный акт, регулирующий дополнительные требования, принятый до внесения этой нормы в закон, — приказ ФСФР от 02.02.2012 № 12-6/пз-н.
  • Как в АО, так и в ООО собрание в ряде случаев может проходить путем заочного голосования (ст. 50 закона об АО, ст.38 закона об ООО).
  • Решения принимаются простым или квалифицированным большинством. Для ООО квалифицированное большинство — 2/3 от кворума, для АО — 3/4 владельцев акций каждой категории или ¾ голосующих акций лиц, присутствующих на собрании. Это создает для АО такое понятие, как блокирующий пакет, отсутствующее в корпоративной практике ООО.

О правомочиях общего собрания ООО читайте в статье Исключительная компетенция общего собрания участников ООО. 

Совет директоров 

Закон об ООО предоставляет учредителям возможность создания в обществе совета директоров (наблюдательного совета), компетенция которого определяется в уставе (п. 2 ст. 32 закона об ООО). Минимальное число членов совета в норме не указывается, решение остается за участниками. Порядок избрания и компетенция органа управления должны быть указаны в уставе. Под компетенцией понимается ограниченный законом перечень вопросов, которые могут быть вынесены на рассмотрение совета, но возможно и ее расширение, если это не влияет на императивно установленную компетенцию общего собрания. Допускается принятие локального акта о работе совета – о нем рассказывается в статье Положение о совете директоров ООО – образец.

В ПАО совет директоров создается обязательно (п.3 ст.97 ГК РФ). Порядок его избрания определен в ст. 66 закона об АО, применяется только кумулятивное голосование. Регулированию деятельности совета директоров АО посвящена статья Положение о совете директоров АО – образец. 

Переход права на долю (акцию) 

Совершение сделок с акциями непубличного АО может быть осложнено необходимостью соблюдения преимущественного права других акционеров и общества, если эта норма предусмотрена в уставе (п. 3 ст. 7 закона об АО). Для оформления отчуждения акций достаточно представить регистратору передаточное распоряжение.

По сравнению с АО для ООО процесс продажи доли или иного перехода права на нее существенно затруднен. Это связано со следующими обстоятельствами:

  • наличие преимущественного права других участников на покупку доли (подробнее см. в статье «Преимущественное право покупки доли в ООО»;
  • необходимость нотариального удостоверения договора в большинстве случаев (п.11 ст.21 закона об ООО);
  • необходимость внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Подробности оформления продажи доли описаны в статье «Порядок продажи доли в уставном капитале ООО в 2017-2018». 

Исключение участника из общества 

Законодатель создал для ООО уникальный механизм, для АО не предусмотренный, — исключение участника. В пп. 1, 2 информационного письма Президиума ВАС РФ «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из ООО» от 24.05.2012 № 151 определено, что поскольку участник общества обязан не причинять ему вреда, то явное неисполнение этого требования может служить причиной для исключения.

Производится оно в судебном порядке, по требованию добросовестных участников, на основании доказательств причинения ущерба (см. постановление 8-го апелляционного суда от 05.08.2016 по делу № А46-16042/2016).

Подробно об исключении из состава участников ООО повествует статья Пошаговая инструкция вывода участника из ООО 2017-2018 года. 

Контроль и отчетность в АО и ООО 

Избрание ревизионной комиссии (ревизора) не является обязательным для ООО с числом участников менее 15 и для непубличного АО (ст.32, п.5 ст.47 закона об ООО, п.3 ст.66.3 ГК РФ). Обязательный аудит для ООО требуется только если оно отвечает критериям, установленным ст. 5 закона «Об аудиторской деятельности» от 30.12.2008 № 307-ФЗ, для АО — в любом случае.

Инициативный аудит в ООО проводится по требованию одного из участников (ст. 48 закона об ООО), в АО — только по заявлению акционера или акционеров — обладателей не менее 10% акций общества, требованию совета директоров или ревизора (п. 3. ст. 85 закона об АО).

Обязанности по обязательному раскрытию информации, предусмотренные ст. 92 закона об АО, пп. 69.2-69.5 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утв. ЦБ РФ 30.12.2014 №454-П, такой как:

  • данные об аффилированных лицах;
  • данные о существенных фактах;
  • годовой отчет и другие документы, 

возлагается на ПАО и на непубличные АО с числом акционеров более 50 человек либо осуществляющие публичное размещение ценных бумаг. Форматы отчетности определяются  положением «О раскрытии информации эмитентами ценных бумаг», утвержденным приказом ФСФР от 10.06.2016 № 06-117/пз-н. 

*** 

Основные отличия ООО от АО состоят в том, что для ООО процесс регистрации проще и занимает меньше времени, а состав участников более стабилен и доступен для ознакомления в ЕГРЮЛ. Форма АО при этом предлагает более развитые механизмы управления, удобные для учета интересов различных групп акционеров.

rusjurist.ru

Настоящая статья посвящена двум наиболее популярным в России организационным формам для коммерческих организаций – Общества с ограниченной ответственностью (ООО) и Акционерные общества (АО). По популярности все-таки лидирует ООО. В виде них создаются наибольшее число новых компаний. Потому что их наиболее просто создавать, чем какое-либо другое юридическое лицо.

Популярность Обществ с ограниченной ответственностью объясняется тем, что их очень просто создавать, и к тому же не нужно регистрировать выпуск ценных бумаг в отличие от Акционерных обществ.

Общества с ограниченной ответственностью (ООО) и Акционерные общества (АО) – это хозяйственные общества, являющиеся корпоративными коммерческими организациями, потому что ими может владеть несколько лиц и иметь несколько органов управления, правовое и организационное положение которых устанавливается Гражданским кодексом, ФЗ «Об Акционерных обществах» и ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью». 

АО и ООО имеют похожие положения. Выделим важные:

  • АО и ООО – организации, с уставным капиталом, разделенным на определенные доли;
  • Как У АО, так и у ООО минимальный размер капитала 10 000 руб., а для Публичных АО минимальный размер 100 000р.;
  • Имущество, вложенное участниками, а также то что произведено, приобретено Обществом, принадлежит ему как собственность;
  • Учредительным документом является только Устав. Перечислять учредителей в Уставе не требуется;
  • При создании АО и ООО, если общество создается не одним лицом, Учредители заключают между собой, в письменной форме, договор об учреждении или учредительный договор.
  • Участники в ООО или акционеры в АО могут быть как физические лица, так и организации;
  • Участники в ООО и акционеры в АО имеют право управлять делами общества, получать информацию о ходе дел в Обществе, ознакамливаться с бухгалтерским документами с другой документацией и регистрационными документами, участвовать в распределении прибыли, в случае закрытия Общества получать долю имущества. Участники или акционеры обязаны не разглашать конфиденциальную информацию деятельности Организации (АО или ООО);
  • Как участники ООО, так и акционеры АО должны каждый год оплачивать уставный капитал, каждый свою долю;
  • С позиций по ведению своей деятельности (бизнеса), получения лицензий или вступления в СРО, сертификации производимых товаров ООО и АО имеют равные права;
  • Имущественная ответственность Участников или Акционеров. Как участники, так и акционеры не ответственны по задолженностям Общества, за исключением привлечения их к Субсидиарной ответственности при завершении процедуры банкротства. Риск убытков, которые могут возникнуть при осуществлении Обществами деятельности, не превышает пределы стоимости их долей (в ООО) или акций (в АО).

Различия, существующие между Акционерным обществом и Общество с ограниченной ответственностью:

  • Участник Общества может свободно выйти, подав заявление о выходе из него Обществу и регистрации факта его выхода в налоговом органе. При этом производится только внесение изменений в ЕГРЮЛ.
  • В Акционерном обществе акционер может только продать свои акции акционерам или другим способом их отчуждения. Данная процедура проводится при держателе реестра акционеров.
  • Акционерное Общество в течение 30-ти дней с даты регистрации обязано подать документы в ГУ Центрального банка на регистрацию первичного выпуска акций – ценных бумаг. При первичной регистрации акции распределяются между учредителями или приобретаются единственным учредителем. В случае неподачи документов на регистрацию выпуска акций в указанный срок Акционерное общество уплачивает штраф от 500 000 до 700 000 руб. В Обществе с ограниченной ответственностью такой процедуры нет.
  • Общество с ограниченной ответственностью по уставу само ведёт список своих участников. А акционерное общество как публичное, так и не публичное не имеет право вести свой реестр акционеров, а обязано его передать специализированному регистратору, который обладает на то лицензией ЦБ. 
  • Акционерные общества должны обязательно производить аудиторскую проверку своей бухгалтерской отчетности, привлекая для этого независимого аудитора.В обществе с ограниченной ответственностью такая процедура необязательна;
  • Каждое акционерное Общество в определенный период времени обязано сдавать в ЦБ отчет по сведениям об акционерном обществе, о том сколько ценных бумаг было размещено в году. А также раскрывать информацию о деятельности каждый квартал и в конце года, сдавая об этом отчет в ЦБ; Для Обществ с ограниченной ответственностью данной процедуры нет. 

Вышеперечисленные характеристики влияют на выбор юридического лица для ведения бизнеса. Для крупного бизнеса компания в виде АО эти дополнительные затрат и сложные процессы данные обязанности не вызовут трудностей, потому что они обычно уже имеют в своем штате сотрудников, которые за все это отвечают. Но для малого бизнеса рекомендуется выбирать все-таки Общество с ограниченной ответственностью, потому что это освободит от лишних затрат и юридических процедур при обеспечении его деятельности.

В завершении стоит отметить, что предприниматели выбирают Акционерное общество, не только из соображений престижа, считая при этом что само название акционерное общество звучит престижнее, чем общество с ограниченной ответственностью, но и получения дополнительного дохода за счет продажи акций из инвесторского пакета, размещенных на бирже. Также иностранные контрагенты будут охотнее заключать международные контракты с акционерным обществом нежели с общество с ограниченной ответственностью, потому что за рубежом эта форма более известна и понятна.

Регистрация Акционерного общества не подходит для начинающих предпринимателей. Но еще раз отмечаем, общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества равноправны по закону.

www.u-decision.ru

Общество с ограниченной ответственностью

Под ООО понимают такое хозяйственное общество, где уставный капитал разделен на доли и количество участников не превышает пятьдесят человек – это могут быть физические или юридические лица. Прибыль необязательно делится строго пропорционально долям участников – в соответствии с Уставом распределение осуществляется в пользу одного или нескольких лиц. При желании владелец может продать свою долю, при этом преимущественное право на покупку будет принадлежать другим участникам.

Двумя обязательными органами управления ООО являются: ОСУ – общее собрание участников – и единоличный исполнительный орган в лице генерального директора или президента. Примечательно, что при голосовании на ОСУ Устав может предусмотреть разный «вес» голосов участников, вне зависимости от их доли в Уставном капитале, что дает возможность некоторого закрепления преимущественного влияния одного владельца, как бы ни сложились обстоятельства.

Акционерное общество

АО – такое хозяйственное общество, чей уставный капитал разделен на части – акции. Такой организационно-правовой тип предприятия позволяет консолидировать инвестиции самых разных вкладчиков как крупных, так и мелких.

Форма очень удобна для проведения масштабных мероприятий и реализации крупных проектов. Недаром в детской книге Николая Носова «Незнайка на Луне» (не такой уж и детской, специалисты считают ее отличным учебником по политэкономии) для финансирования полета на поверхность Луны герой и его друзья учреждают именно акционерное общество. В итоге полученная прибыль делится среди вкладчиков пропорционально количеству акций у них на руках.

До 2014 года Гражданский Кодекс РФ использовал понятия закрытых (ЗАО) и открытых (ОАО) акционерных обществ. В настоящее время принято использовать термины публичные и непубличные АО.

  • Непубличные АО. Распространение акций таких обществ возможно только в узком, заранее очерченном кругу владельцев, причем их количество должно насчитывать не более пятидесяти человек. Держатель может продать свой пакет акций третьим лицам только при согласии других акционеров, так как они обладают первоочередным правом на их покупку.
  • Публичные АО (ПАО) характеризуются тем, что их ценные бумаги находятся в открытом обращении – их могут свободно приобрести третьи лица, причем их количество не ограничено. Кроме этого, предварительное согласие всех участников АО на продажу акций не требуется. Минимальная общая сумма взносов составляет сто тысяч рублей. Для данной формы обязательны ежегодные проверки аудита и обнародование финансовых результатов деятельности общества.

Основные сходства ООО и АО

  1. Ограниченный риск

К сходствам ООО и АО относительно других форм коммерческих предприятий причисляют прежде всего отсутствие у участников и акционеров личной материальной ответственности в случае убытков или банкротства фирмы. Риск связан только с принадлежащей им долей в уставном капитале или объемом акций. Это существенно отличает их от другой распространенной формы частного бизнеса – индивидуального предпринимательства (ИП), где все потери ложатся как на имущество организации, так и на сбережения частного лица, ее учредившего.

  1. Надежное сотрудничество

В мире бизнеса так сложилось, что ООО и АО рассматриваются как более весомые и желанные деловые партнеры, с которыми безопаснее и выгоднее иметь дело, чем с ИП.

  1. Власть большинства

ООО и АО объединяет тот факт, что при принятии решений на голосованиях в обоих обществах решающее слово имеет владелец контрольного пакета акций или наибольшей доли в уставном капитале. В случае с АО это 51% ценных бумаг, на практике – часто меньший процент по различным причинам, например, из-за «распыленности» акционеров, или их пассивности, а также наличия «безголосых» акций.

  1. Общие правила

Если речь идет о непубличных акционерных обществах (НАО), то к общим чертам АО и ООО прибавляются единая система налогообложения, общие требования к оформлению бухгалтерской и налоговой отчетности, единый нижний порог для Уставного капитала – десять тысяч рублей, а также ограниченный верхний порог по количеству участников/ акционеров – пятьдесят человек.

ООО и АО в сравнении – недостатки и преимущества

При выборе организационно-правовой формы для бизнеса необходимо подумать о недостатках и преимуществах ООО и АО по отношению друг к другу.

  1. Экономим на УК и регистрации?

Минимальной суммой для внесения в УК для ООО являются символические десять тысяч, тогда как для публичного АО стартовая сумма фиксируется на ста тысячах рублей. Также очевидно, что при отсутствии дополнительных затрат на выпуск акций при прочих равных условиях регистрация ООО обойдется дешевле, чем аналогичная процедура для АО.

  1. У кого зеленый свет для инвестиций?

АО имеет возможность привлекать больше инвестиций через дополнительную эмиссию ценных бумаг для их последующей продажи своим новым акционерам. АО могут привлекать значительные капиталовложения благодаря легкости приобретения акций, а также потому, что акционеру необязательно быть предпринимателем или участвовать в собраниях.

Многие владельцы расценивают покупку акций как одну из форм вложения капитала. С другой стороны, для поступлений средств извне, ООО приходится подписывать кредитные или инвестиционные договоры, что представляет собой намного более трудоемкую и дорогостоящую процедуру.

  1. А если меняется собственник?

АО достаточно просто сменить собственников. Эта процедура осуществляется посредством продажи ценных бумаг другим акционерам. Такая сделка подлежит регистрации только в реестре общества без обращения в государственные структуры. Для ООО, напротив, изменение состава владельцев долей представляет трудность, так как процедура подлежит оформлению у нотариуса и регистрации в ФНС.

  1. Вся жизнь как на ладони?

Удобное преимущество ООО – отсутствие необходимости доводить до общественности свой баланс и прочую финансовую отчетность, хотя общество может это сделать, если посчитает выгодным для себя. С другой стороны, публичные акционерные общества (ПАО) обязаны публиковать свои данные на ежегодной основе.

Рассмотрим более детально отличия ООО и АО, сравнение которых для лучшей наглядности представлено в виде таблицы.

Как видно, АО и ООО обладают своими особенностями, понимание которых позволит более осознанно сделать выбор для своего бизнеса в пользу той или иной организационно-правовой формы.

Ограничение участников ООО

Таблица сравнения ООО и АО

ООО Ключевые показатели

АО

Публичное Непубличное
Не более 50 Количество участников Не ограничено Не более 50
От 10 000 рублей Размер уставного капитала От 100 000 рублей От 10 000 рублей
Стандартные процедуры с внесением денежных средств и их регистрацией в Уставе и госорганах Увеличение УК Стандартные процедуры + дополнительный выпуск акций
Возможность предоставления дополнительных прав отдельным участникам Влияние органов управления Права отдельных участников заранее определены и не подлежат изменению
Голоса участников могут быть распределены непропорционально объему их долей, если так предписывает Устав

Голоса владельцев распределяются строго пропорционально объему их акций

Пропорциональность может не соблюдаться
Деление прибыли происходит с учетом веса доли или так, как предписано Уставом общества Распределение прибыли Деление прибыли строго пропорционально доле участника в УК

Пропорциональность может не соблюдаться

Сведения о фамилиях и долях владельцев находятся в открытом доступе Доступность информации об акционерах/ участниках Данные об акционерах закрыты для третьих лиц
Продажа осуществляется исключительно через нотариуса с внесением изменений в регистрирующем органе Продажа долей/акций Продажа ведется с внесением данных в реестр акционеров
Легко реализуемое преимущественное право на покупку доли другими участниками Реализация преимущественного права затруднена Преимущественное право присутствует
Возможна фиксированная цена доли в Уставе Зафиксировать цену на акцию в Уставе невозможно
Уставом может быть предусмотрена необходимость согласия участников на передачу в рамках наследства третьему лицу доли умершего Наследование долей и акций Отсутствие ограничений на наследование акций
Возможно вносить без увеличения Уставного капитала Имущественные вклады Внести в общество без изменения Уставного капитала невозможно
Возможен отказ от Ревизионной комиссии Надзорный орган Обязательное учреждение ревизионной комиссии
Решение об их существовании принимается учредителями Резервные фонды Строго обязательны Не обязательны
Общество может лишиться своего имущества при выходе участника из его состава Распределение имущества Только при ликвидации АО имущество будет распределено среди его акционеров
Более низкий статус ООО в связи с частым использованием ООО в качестве площадки для фирм-однодневок. Статус в бизнесе Репутация АО в деловом мире «белее», чем у ООО, им предоставляется больший кредит доверия
Обнародование отчетности необязательно Публикация отчетности Обязательна всегда вне зависимости от количества акционеров Обязательна при количестве акционеров более 50 человек
Возможен в любой момент без обязательной продажи своей доли Выход из состава общества Законом предписана обязательная продажа акций при выходе из АО
По решению суда участник, препятствующий успешному функционированию общества, может быть исключен из его рядов Исключение участника/акционера Акционера невозможно исключить из АО в принудительном порядке, только если он не решит продать все свои акции Исключение акционера возможно

kakzarabativat.ru


Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

*

Этот сайт использует Akismet для борьбы со спамом. Узнайте как обрабатываются ваши данные комментариев.