Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью

О́бщество с ограни́ченной отве́тственностью, ООО — учрежденное одним или несколькими юридическими и/или физическими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделён на доли; участники общества — учредители — не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей или акций в уставном капитале общества, но только до тех пор, пока общество не находится в стадии банкротства. При банкротстве общества участники несут субсидиарную ответственность по долгам общества всем имеющимся у них имуществом.

В иностранном контексте может использоваться термин компания с ограниченной ответственностью.

История[править | править код]

В 1988 году в период перестройки был принят Закон СССР «О кооперации в СССР» от 26.05.1988 N 8998-XI, существовали частные кооперативы, которые позднее в Российской Федерации именовались «Товариществом с ограниченной ответственностью» (ТОО).

Экономический смысл общества с ограниченной ответственностью[править | править код]


Общество с ограниченной ответственностью наряду с иными видами хозяйственных обществ, а также хозяйственных товариществ, производственных кооперативов, государственных и муниципальных унитарных предприятий является коммерческой организацией, то есть организацией, преследующей цель извлечения прибыли в качестве основной цели своей деятельности и распределяющей полученную прибыль между участниками.

В отличие от государственных и муниципальных унитарных предприятий, на имущество которых их учредители имеют право собственности или иное вещное право, общества с ограниченной ответственностью (равно как и иные виды хозяйственных обществ, хозяйственных товариществ и производственных кооперативов) характеризуются тем, что их участники имеют в отношении них обязательственные права.

В частной экономической практике ООО является наиболее востребованной организационно-правовой формой среди коммерческих организаций.

При этом общество с ограниченной ответственностью характеризуется тем, что текущее (оперативное) управление в обществе (в отличие от товариществ) передается исполнительному органу, который назначается учредителями либо из своего числа, либо из числа иных лиц. За участниками общества сохраняются права по стратегическому управлению обществом, которые осуществляются ими путём проведения периодических общих собраний участников. В отличие от акционерных обществ компетенция общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью может быть расширена по усмотрению самих участников; также отдельным участникам могут быть предоставлены дополнительные права.


В отличие от акционерных обществ прибыль общества с ограниченной ответственностью может делиться между участниками общества не только пропорционально их долям в уставном капитале общества, но и иным образом в соответствии с Уставом общества (если иной порядок предусмотрен Уставом).

В отличие от участников акционерного общества (акционеров) участник общества с ограниченной ответственностью может не только продать (или иным образом уступить) свою долю в уставном капитале общества, но и выйти из общества, потребовав выплаты стоимости части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, если это предусмотрено Уставом общества. Участники общества с ограниченной ответственностью, а также само общество имеют преимущественное право покупки доли одного из участников, в случае его намерения продать свою долю третьим лицам. Также Уставом общества может быть предусмотрен запрет на отчуждение доли участников третьим лицам.

Органы управления Обществом[править | править код]

Законодательство Российской Федерации предъявляет гораздо меньшие процедурные требования к деятельности общества с ограниченной ответственностью (в том числе, что касается созыва общих собраний, раскрытия информации и др.), чем к деятельности акционерного общества. Это связано с тем, что ООО не размещает своих акций на публичном рынке капиталов и с тем, что количество участников ООО не может быть слишком велико (не более пятидесяти человек в соответствии с Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», в противном случае оно обязано провести реорганизацию в акционерное общество).


Действующее законодательство предусматривает возможность (но не обязательность) следующей структуры органов ООО:

  • Общее собрание участников (ОСУ)

Данный орган управления является обязательным в ООО.

Предусмотренная законом компетенция ОСУ может быть расширена в любых пределах, установленных учредителями/участниками в уставе ООО.

При этом уникальной особенностью ООО является возможность предусмотреть Уставом, что участники при голосовании на ОСУ будут обладать количеством голосов, непропорциональном размеру их долей в уставном капитале ООО, то есть независимо от размера их долей в уставном капитале ООО (абз.5 п.1 ст.32 закона «об обществах с ограниченной ответственностью»). В остальных случаях количество голосов участников пропорционально размеру их долей в уставном капитале.

  • Совет директоров (Наблюдательный совет)

В ООО данный орган управления ни при каких обстоятельствах не является обязательным.

Компетенция Совета директоров, предусмотренная в законодательстве, является для данного органа управления рекомендуемой и может быть также расширена в любых пределах, установленных учредителями/участниками в уставе ООО.

В связи с практически полным отсутствием в законе каких-либо ограничений в отношении Совета директоров, порядок создания и осуществления деятельности данного органа управления полностью зависит от содержания устава каждого ООО, а также внутренних документов, утверждённых ОСУ.

  • Исполнительные органы ООО:

Коллегиальный исполнительный орган (Правление, Дирекция и др.)

В ООО данный орган управления ни при каких обстоятельствах не является обязательным.

Осуществляет руководство текущей деятельностью ООО совместно с единоличным исполнительным органом.

В связи с практически полным отсутствием в законе каких-либо ограничений в отношении Коллегиального исполнительного органа, порядок создания и осуществления деятельности данного органа управления полностью зависит от содержания устава каждого ООО, а также внутренних документов, утверждённых ОСУ.

Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор, Президент и др.)

Данный орган управления является обязательным в ООО, если его функции не были переданы Управляющей организации.

Осуществляет руководство текущей деятельностью ООО.

В отношении единоличного исполнительного органа используется принцип остаточной компетенции, что подразумевает наличие широчайшего объема полномочий, лишь ограниченного компетенцией предусмотренной для других органов управления ООО (то есть имеет право делать все, что не предусмотрено для других).

  • Ревизионная комиссия (Ревизор)

Данный орган в ООО является обязательным только при наличии в ООО более 15 учредителей/участников

Функциональность ревизионной комиссии выражается следующими её правами и обязанностями:

— Проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности в любое время;

— Иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности;

— Требовать от всех членов органов управления и работников ООО необходимые пояснения в устной или письменной форме;

— Обязана проводить проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества.

Некоторые особенности общества с ограниченной ответственностью[править | править код]

  • ООО может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. ООО не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
  • Число участников ООО не должно быть более пятидесяти. В случае, если число участников ООО превысит указанный предел, ООО в течение года должно преобразоваться в непубличное акционерное общество либо публичное акционерное общество или в производственный кооператив.
  • Уставный капитал ООО составляется из номинальной стоимости долей его участников.
  • Уставный капитал ООО определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Вкладом в уставный капитал ООО могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

  • Минимальный размер уставного капитала составляет 10 000 рублей.
  • Учредительным документом ООО является Устав общества.
  • Участник ООО вправе в любое время выйти из ООО независимо от согласия других его участников, если это право предусмотрено Уставом общества.
  • ООО обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из ООО, действительную стоимость его доли или выдать ему имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, при этом действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Муниципальные ООО и АО[править | править код]

Муниципалитет в лице местной администрации в Российской Федерации, на основании ст. 68 Федерального закона «Об общих принципах организации местного самоуправления в РФ» от 06.10.2003 N 131-ФЗ с одобрения местных законодательных органов (дум, депутатских собраний, советов), может выступать учредителем и соучредителем АО и ООО.[1]

Сравнение ООО и АО в России[править | править код]


Категория ООО АО
Учреждение юридического лица Для учреждения ООО достаточно соблюдения процедур принятия учредителями решений по вопросам учреждения ООО (подписание Договора об учреждении, утверждение Устава, образование органов управления и т. п.) и последующем прохождением процедур создания ООО в регистрирующих органах. При создании АО, после регистрационных процедур (аналогичных учреждению ООО), необходимо пройти дополнительный этап — первичное размещение акций (зарегистрировать эмиссию).
Органы управления
  • Компетенция общего собрания участников (ОСУ) может быть расширена в Уставе ООО;
  • Для принятия решения квалифицированным большинством на ОСУ, необходимо всего 2/3 голосов;
  • Учредители/участники ООО могут предусмотреть в Уставе что, голосование на ОСУ будет проводиться непропорционально их долям в уставном капитале (УК);
  • Избрание Совета директоров, Правления и Ревизионной комиссии может проводиться как голосованием простым большинством голосов, так и кумулятивным голосованием;
  • Наличие в структуре органов управления Ревизионной комиссии обязательно только при количестве учредителей/участников в ООО более 15.
  • Компетенция Общего собрания акционеров (ОСА) не может быть изменена;
  • Для принятия решения квалифицированным большинством на ОСА, необходимо 3/4 голосов;
  • Каждый акционер обладает исключительно количеством голосов, пропорционально принадлежащему ему количеству акций;
  • Избрание Совета директоров должно проводиться только кумулятивным голосованием, а Правления и Ревизионной комиссии только простым большинством (если в компетенции ОСА)
  • Наличие в структуре органов управления Ревизионной комиссии является обязательным при любых условиях.

Порядок финансирования деятельности Учредители/участники могут предусмотреть в Уставе ООО возможность внесения ими имущественных вкладов без изменения размера УК и долей участников.

Уставом ООО может быть предусмотрено, что такие имущественные вклады могут вноситься непропорционально размерам долей участников.

Внесение имущественных вкладов в АО без увеличения его УК (с процедурами дополнительных эмиссий) невозможно.
Государственный контроль В отношении ООО действуют общие требования к юридическим лицам по соблюдению законодательства РФ Деятельность АО контролируется, помимо прочих гос.органов, так же и Центральным банком, в том числе:

  • в отношении публичных АО применяются требования законодательства о регулярном раскрытии информации, связанные с представлением ежеквартальных отчетов, формированием списков аффилированных лиц, публикацией существенных фактов и пр.
  • административные санкции в случае выявления нарушений согласно КоАП РФ варьируются:
    • на само АО — от 300 000 до 1 000 000 рублей;
    • на должностное лицо АО — от 20 000 до 50 000 рублей, либо дисквалификация на 1-2 года

Увеличение уставного капитала В ООО процедура увеличения УК ограничена принятием корпоративных решений, внесением соответствующих вкладов и регистрацией изменений в Уставе в регистрирующем органе; Процедура увеличения УК, кроме регистрации изменений в Устав, содержит необходимость соблюдения процедур дополнительной эмиссии акций, что может занять в общей сложности более полугода.
Резервный и иные фонды
  • необходимость Резервного фонда определяется учредителями/участниками в Уставе ООО;
  • целевое назначение, размер фондов, размер и порядок отчислений определяются учредителями/участниками в Уставе ООО.
  • наличие Резервного фонда в АО обязательно;
  • целевое назначение, размер фондов, размер и порядок отчислений определяются акционерами в Уставе АО с учетом ограничений и запретов, установленных Законом.
Продажа долей/акций Продажа долей участников требует обязательного нотариального оформления и последующего уведомления регистрирующего органа о произошедших изменениях в составе участников ООО

Также следует учесть, что:

  • при продаже доли в УК действует преимущественное право участников;
  • преимущественное право может применяться в отношении не всей продаваемой доли, либо непропорционально размеру долей и пр., а также на иных условиях, предусмотренных Уставом ООО;
  • цена продажи доли может быть зафиксирована Уставом ООО, либо Уставом могут быть установлены критерии определения стоимости доли.

продажа акций проводится только через реестр акционеров, который может вести как само АО, так и специализированный участник рынка ценных бумаг.

  • при продаже акций действует преимущественное право акционеров только в АО (к ПАО не применимо);
  • условия применения преимущественного права по сравнению с ООО значительно ограничены;
  • установление цены акций или критериев её определения в Уставе АО — невозможно.
Выход из юридического лица Закон позволяет предусмотреть учредителям в Уставе право в любой момент выйти из ООО с получением действительной стоимости доли в порядке, установленном Уставом. Закон не позволяет в любой момент прекратить участие акционера в АО без процедуры продажи своих акций.

Документы, необходимые для регистрации ООО в России[править | править код]

  1. Заявление о государственной регистрации юридического лица при создании (форма № Р11001);
  2. Решение об учреждении, если учредителей более одного, то допускается оформление в форме протокола общего собрания учредителей, однако юридически грамотнее будет оформить протокол общего собрания учредителей, и на основании него Решение общего собрания учредителей об учреждении;
  3. Учредительные документы юридического лица. Представляется в одном или двух экземплярах, в зависимости от требований конкретного регистрирующего органа;
  4. Квитанция об уплате государственной пошлины в размере 4000 руб.;
  5. Документ, подтверждающий статус учредителя, если им выступает иностранное юридическое лицо.

В случае необходимости одновременно с документами для регистрации предоставляется заявление о переходе на упрощённую систему налогообложения, либо в течение 30 дней со дня регистрации ООО в налоговую инспекцию по месту постановки на налоговый учет.

Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью[править | править код]

Согласно п.3 ст.89 Гражданского Кодекса Российской Федерации (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) учредительным документом ООО является его устав. Вышеуказанным законом учредительный договор исключен из списка учредительных документов ООО.

Устав ООО согласно п.3 ст.89 Гражданского кодекса Российской Федерации и п.2 ст.12 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» должен содержать сведения о:

  1. Полном и сокращенном фирменном наименовании ООО;
  2. Месте нахождения общества;
  3. Размере уставного капитала ООО;
  4. Составе и компетенции органов ООО, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников ООО, о порядке принятия органами ООО решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
  5. Правах и обязанностях участников ООО;
  6. Порядке и последствиях выхода участника общества из ООО, если право на выход из общества предусмотрено уставом ООО;
  7. Порядке перехода доли или части доли в уставном капитале ООО к другому лицу;
  8. Порядке хранения документов общества и о порядке предоставления ООО информации участникам ООО и другим лицам;

Устав ООО может также содержать иные положения, не противоречащие Федеральным законам Российской Федерации, в том числе:

  1. О порядке и размерах резервного и иных фондов;
  2. Виды и (или) размер сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок помимо предусмотренных Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
  3. Указание на отсутствие необходимости решения общего собрания участников ООО и совета директоров (наблюдательного совета) ООО для совершения крупной сделки;
  4. Иные сведения, требуемые действующим законодательством РФ.

В настоящий момент российским законодательством не предусмотрено какой-либо унифицированной формы (типового) устава. Однако в скором времени типовая форма устава появится. Так, согласно Распоряжению Правительства РФ № 317-р от 07.03.2013 на Минэкономразвития России, Минфин России и ФНС России с участием Высшего Арбитражного Суда РФ (ныне Верховного Суда РФ) была возложена обязанность разработать и утвердить типовую форму устава в срок до 01.12.2013. Типовая форма устава должна будет сократить количество документов, представляемых для государственной регистрации и снизить риски отказа в государственной регистрации из-за технических ошибок.

См. также[править | править код]

  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung (сокращённо — GmbH)
  • Корпоративное управление
  • Акционерное общество
  • Хозяйственное общество
  • Закрытое акционерное общество
  • Товарищество с ограниченной ответственностью

ru.wikipedia.org

Устав ООО

Как говорилось выше Устав является единственным учредительным документом ООО и вся будущая деятельность Общества осуществляется на основании Устава.

Согласно Федеральному закону №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (статья 12, пункт 2) Устав должен содержать:

  • полное и сокращенное наименование ООО;
  • сведения о месте нахождения ООО;
  • сведения о компетенции управляющих органов ООО, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников ООО, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
  • сведения о размере уставного капитала ООО;
  • права и обязанности участников ООО;
  • сведения о порядке и последствиях выхода участника из общества;
  • сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале ООО к другому лицу;
  • сведения о порядке хранения документов ООО и о порядке предоставления обществом информации участникам ООО и другим лицам;
  • иные сведения, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»

При этом Устав ООО может содержать и иные положения, которые не противоречат действующему законодательству.

Любое заинтересованное лицо, в том числе и участники или аудитор, могут ознакомиться с действующей редакцией Устава. За изготовление копии Устава может взиматься плата, но она не должна превышать фактические затраты на ее изготовление.

Образец Устава ООО

Изменения Устава ООО

В Устав Общества с ограниченной ответственностью могут вноситься изменения, например, при увеличении размера уставного капитала ООО или смене юридического адреса. Такие изменения вносятся только по решению Общего собрания участников или единственного участника.

Все изменения подлежать государственной регистрации. Порядок государственной регистрации изменений в Устав ООО отражены в Законе о государственной регистрации юридических лиц (Статья 17, Статья 18). Изменения вступают в силу с момента их государственной регистрации.

Учредительный договор

При регистрации ООО Учредительный договор, как и ранее, подается вместе с другими документами, хоть он и не является учредительными документом. Учредительным договор является внутренним документом Общества и содержит сведения о размере уставного капитала ООО и способах его формирования, номинальной стоимости доли каждого участника Общества и другие положения.

www.regfile.ru

При регистрации ООО важнейшим этапом является подготовка учредительных документов юридического лица, в которых закрепляются все правовые основы деятельности компании.

От грамотной подготовки учредительных документов во многом зависит будущая успешная деятельность юридического лица.

Статья 52 Гражданского кодекса устанавливает, что юридическое лицо действует на основании устава.

Основные положения о уставе общества с ограниченной ответственностью содержатся в ст. 12 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Она основывается на нормах ст. ст. 52 и 89 ГК РФ, но при этом устанавливает правила, отражающие специфику учредительных документов хозяйственного общества данного вида.

Пункт 2 ст. 12 Закона предусматривает обязательные требования к содержанию устава общества с ограниченной ответственностью и допускает возможность включения в него иных, помимо обязательных, сведений, не противоречащих федеральным законам.

Устав общества должен содержать:

  • полное и сокращенное фирменное наименование ООО;
  • сведения о месте нахождения ООО;
  • сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами управления решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
  • сведения о размере уставного капитала;
  • сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника;
  • права и обязанности участников ООО;
  • сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества;
  • сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу;
  • сведения о порядке хранения документов и о предоставления информации участникам общества и другим лицам;
  • иные сведения, предусмотренные Законом.

Устав общества с ограниченной ответственностью является локальным нормативным документом, обязательным как для всех участников данного ООО, так и для самого общества как юридического лица. Поскольку правоспособность юридического лица (см. ст. 49 ГК РФ) реализуется его органами (см. ст. 53 ГК РФ), устав ООО обязателен к исполнению всеми органами общества — общим собранием участников, советом директоров (наблюдательным советом) общества (если он образован), единоличным исполнительным органом, коллегиальным исполнительным органом, ревизионной комиссией (ревизором). Устав обязателен для всех участников соответствующего общества, а не только для тех, кто участвовал в утверждении устава при учреждении ООО. Законодательство и правоприменительная практика исходят из обязательности устава общества также для третьих лиц, например для лиц, относящихся к персоналу общества.

На основании своего устава общество с ограниченной ответственностью в лице соответствующего органа управления выступает участником гражданского оборота, субъектом трудовых, налоговых и других правоотношений. Устав с учетом общих требований законодательства индивидуализирует юридический статус конкретного общества.

Правовые нормы, устанавливающие обязательные требования к уставам обществ с ограниченной ответственностью, содержатся в п. 2 ст. 52 ГК РФ (общие требования к уставам любых юридических лиц), в п. 2 ст. 89 ГК РФ (требования к учредительным документам обществ с ограниченной ответственностью), в п. 2 ст. 11 и ряде других статей Закона.

Необходимо иметь ввиду, что по требованию участника ООО, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии действующего устава ООО. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление (п. 3 ст. 12 Закона).

Требование любого заинтересованного лица, как это следует из буквального толкования данного пункта, обязывает общество с ограниченной ответственностью предоставлять практически любому физическому или юридическому лицу возможность ознакомления с учредительными документами, поскольку уже само по себе обращение лица с такой просьбой может рассматриваться как проявление его заинтересованности. Разумными допустимо считать сроки, достаточные для того, чтобы в течение рабочего дня предоставить заинтересованному лицу копии учредительных документов и всех изменений и дополнений к ним.

Заключительным этапом при подготовке учредительных документов является оформление Протокола создания юридического лица, которым в частности, утверждается Устав ООО.

Несмотря на то, что ГК РФ не относит указанный протокол к числу учредительных документов ООО, теме не менее, он входит в число обязательных документов при создании и регистрации ООО.

Таким образом, мы с вами рассмотрели сущность и основные требования к учредительным документам при регистрации ООО. Для тех из вас, кто в достаточной мере ориентируется в действующем законодательстве, мы можем предложить скачать типовой формы учредительных документов и отредактировать под свои нужды.

скачать устав ООО.

скачать учредительный договор ООО.

скачать протокол создания ООО.

скачать все учредительные документы ООО.

Если вы не готовы или не желаете заниматься самостоятельной подготовкой пакета документов для регистрации фирмы в ИФНС, то наши опытные юристы могут сделать это вместо вас. Подробнее об услуге: подготовка учредительных документов, регистрация ООО.

www.urisconsult.spb.ru

Учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав. Если общество учреждается одним лицом, его учредительным документом является устав.

Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью должны содержать условия о размере уставного капитала общества; о размере долей каждого из участников; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов, об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов; о составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов, а также иные сведения, предусмотренные законом об обществах с ограниченной ответственностью. Учредительные документы ООО должны отвечать требованиям ГК РФ для учредительных документов юридического лица.

Учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав общества. Учредители общества избирают (назначают) исполнительные органы общества, а также в случае внесения в уставный капитал общества неденежных вкладов утверждают их денежную оценку.

Решение об утверждении устава общества, а также решение об утверждении денежной оценки вносимых учредителями общества вкладов принимается учредителями единогласно. Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его государственной регистрации. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием участников общества. Устав общества должен содержать:

1) полное и сокращенное фирменное наименование общества;

2) сведения о месте нахождения общества;

3) сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

4) сведения о размере уставного капитала общества;

5) сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества;

6) права и обязанности участников общества;

7) сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества;

8) сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу;

9) сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;

10) иные сведения, предусмотренные Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Следующая глава >

law.wikireading.ru

Главная >> Корпоративное право >> Сазыкин А.В. Корпоративное право

  • Понятие и признаки корпоративного права
  • Предмет корпоративного права
  • Метод корпоративного права
  • Функции и цели корпоративного права
  • Система корпоративного права
  • Корпоративное право как наука и учебная дисциплина
  • Корпоративное право и гражданское общество
  • Источники корпоративного права
  • Понятие корпоративных норм и их виды
  • Понятие и виды корпоративных правоотношений
  • Субъекты корпоративных правоотношений
  • Особенности дееспособности и правоспособности юридического лица
  • Содержание корпоративных правоотношений: юридические обязанности и права
  • Объекты корпоративных правоотношений
  • Понятие и признаки юридического лица
  • Виды юридических лиц, предусмотренные законодательством РФ
  • Учредительные документы юридического лица
  • Наименование юридического лица и его представительства
  • Ответственность юридического лица
  • Реорганизация юридического лица
  • Ликвидация юридического лица
  • Очередность удовлетворения требований кредиторов
  • Понятие хозяйственных товариществ и обществ (корпораций)
  • Права и обязанности хозяйственных товариществ и обществ (корпораций)
  • Преобразование хозяйственных товариществ и обществ (корпораций)
  • Понятие и правовое содержание банкротства
  • Предупреждение банкротства
  • Процедура наблюдения
  • Права и обязанности временного управляющего
  • Первое собрание кредиторов
  • Разбирательство дел о банкротстве в арбитражном суде
  • Финансовое оздоровление
  • Права и обязанности административного управляющего
  • Внешнее управление
  • Права и обязанности внешнего управляющего
  • Отстранение и освобождение внешнего управляющего от исполнения обязанностей
  • План внешнего управления
  • Отчет внешнего управляющего
  • Понятие конкурсного производства при банкротстве
  • Права и обязанности конкурсного управляющего
  • Заключение мирового соглашения
  • Понятие полного товарищества и его признаки
  • Управление в полном товариществе
  • Участники полного товарищества
  • Ликвидация полного товарищества
  • Понятие товарищества на вере, его признаки
  • Общество с ограниченной ответственностью
  • Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью
  • Ликвидация и реорганизация общества с ограниченной ответственностью
  • Общество с дополнительной ответственностью
  • Акционерное общество
  • Виды акционерного общества
  • Образование акционерного общества
  • Устав акционерного общества
  • Ликвидация и реорганизация акционерного общества
  • Понятие дочерних и зависимых обществ, их виды

image

Учредительными документами общества с ограниченной ответственностью будут учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав. В случае если общество учреждается одним лицом, его учредительным документом будет устав.

Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью должны содержать условия о размере уставного капитала общества; о размере долей каждого из участников; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов, об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов; о составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений, в т.ч. о вопросах, решения по кᴏᴛᴏᴩым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов, а также иные сведения, предусмотренные законом об обществах с ограниченной ответственностью. Учредительные документы ООО должны отвечать требованиям ГК РФ для учредительных документов юридического лица.

Учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав общества. Учредители общества избирают (назначают) исполнительные органы общества, а также в случае внесения в уставный капитал общества неденежных вкладов утверждают их денежную оценку.

Решение об утверждении устава общества, а также решение об утверждении денежной оценки вносимых учредителями общества вкладов принимается учредителями единогласно. Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его государственной регистрации. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием участников общества. Устав общества должен содержать:

  1. полное и сокращенное фирменное наименование общества;
  2. сведения о месте нахождения общества;
  3. сведения о составе и компетенции органов общества, в т.ч. о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в т.ч. о вопросах, решения по кᴏᴛᴏᴩым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
  4. сведения о размере уставного капитала общества;
  5. сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества;
  6. права и обязанности участников общества;
  7. сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества;
  8. сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу;
  9. сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;
  10. иные сведения, предусмотренные Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

зачётка.рф

Учредительные документы юрлица

Узнать о том, что входит в учредительные документы юридического лица, можно из статьи 52 ГК РФ. Согласно ей, все юридические лица действуют на основании уставов (документ составляется для нескольких участников или пишется устав ООО с одним учредителем), утвержденных их участниками.

Сделать Учредительные документы (бесплатно) ►

Исключений предусмотрено всего два:

  • Хозяйственное товарищество руководствуется в своей деятельности учредительным договором;
  • Государственная корпорация создается и действует по нормам специального федерального закона.

Общество с ограниченной ответственностью – это коммерческая организация, которая должна соблюдать требования № 14-ФЗ «Об ООО», поэтому стоит убедиться в том, что нормы этого закона и ГК РФ совпадают.

Устав ООО

Статья 12 закона № 14-ФЗ определяет, что учредительные документы ООО — это только устав общества с ограниченной ответственностью (образец). Составить его проще, чем заполнить заявление Р11001, но и по нему тоже можно получить отказ в регистрации.

Устав должен содержать обязательные сведения о созданной компании:

  • Полное и сокращенное фирменное наименование;
  • Место нахождения (например, просто г. Москва), но можно указать и полный адрес;
  • Размер уставного капитала;
  • Права и обязанности участников;
  • Порядке, а также последствия выхода участника из ООО и порядке перехода доли;
  • О хранении документов и предоставления информации о деятельности.

Дополнительно в уставе можно прописать информацию о сроке, на который создается организация, порядке изменения уставного капитала и размере долей, количестве голосов участников для принятия важных решений, об органах управления и др.

Устав ООО может быть индивидуализированным или стандартным. Кроме того, поправки в ГК ФР и закон № 14-ФЗ дают возможность регистрировать общество на основании типового устава. Их образцы разрабатывает и утверждает Федеральная налоговая служба, а новые формы для государственной регистрации позволят отмечать, что ООО действует на основании одного из вариантов типового устава. Что касается списка участников, то раньше их тоже указывали в уставе, но теперь это можно делать только в договоре об учреждении.

Договор об учреждении

До середины 2009 года в понятие «учредительные документы компании» входил также договор об учреждении. Сейчас же этот документ не подается в налоговую инспекцию на регистрацию, но тем не менее заключать его необходимо, если учредителей несколько.

Хотя договор об учреждении не входит в учредительные документы ООО, но обязанность заключать его установлена законом: статьей 89 Гражданского кодекса и в статьей 11 закона № 14-ФЗ. Учредительный договор – это соглашение нескольких лиц (физических или юридических), которые подтверждают факт создания компании в коммерческих целях, сообщают свое полное имя или наименование организации, распределение долей в уставном капитале. При операциях с долей участника, таких как продажа, наследование, дарение, этот документ доказывает право собственности конкретного лица.

Решение о создании ООО единственным учредителем, Протокол собрания учредителей, Заявление по форме Р11001 к учредительным документам общества не относятся.

otkryt-ooo.ru


Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

*

Этот сайт использует Akismet для борьбы со спамом. Узнайте как обрабатываются ваши данные комментариев.