Список участников общества

29 Апреля 2019

Новшества в учете командировочных расходов

С 1 января 2019 года изменился порядок применения кодов КОСГУ в части командировочных расходов. В связи с этим изменились и аналитические счета в целях отражения таких расходов в бухгалтерском учете. О том, как правильно учитывать командировочные суммы в новом году, расскажем в статье.

НДС при аренде государственной земли

При аренде государственного и муниципального имущества у органов власти организации и предприниматели, как правило, должны выполнять функции налоговых агентов: исчислять НДС, удерживать его из арендной платы и перечислять в бюджет. Однако аренда земли у органа государственной или муниципальной власти — особый случай. Тонкости есть и при заполнении НДС-декларации арендатором таких земельных участков.

В Кадастровой палате разъяснили, за какие хозпостройки берется налог


Ряд хозпостроек облагается налогом на имущество, пояснили в Федеральной кадастровой палате Росреестра. Напомним, ранее в СМИ появилась информация о том, что в России появился налог на теплицы.

22 Апреля 2019

Порядок реорганизации бюджетного учреждения

В связи с оптимизацией бюджетных расходов получила распространение практика реорганизации государственных и муниципальных учреждений. Это довольно сложная и длительная процедура, которая чревата осложнениями. Несмотря на то, что реорганизация проходит под контролем и в порядке, установленном учредителем, основная работа идет на уровне учреждения. О том, в каких формах осуществляется реорганизация учреждений, какими действиями сопровождается и какими документами подтверждается – далее в статье.

Госдума продлевает амнистию капитала

Госдума приняла в первом чтении пакет законопроектов о третьем этапе амнистии капиталов. Предложение предусмотрено для тех, кто вернет свои деньги в Россию и перерегистрирует бизнес в специальных административных районах РФ.

www.pravcons.ru

Назначение списка и законодательное регулирование его ведения

Предназначение списка участников ООООсновные положения, содержащие указание на необходимость наличия данного документа присутствуют в ст.31.1 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Однако, указанная норма достаточно скудна, поэтому во многих организация, особенно крупных предлагается вводить внутренний локальный акт, который бы закреплял основные правила формирования списка и предоставления соответствующей информации.


Так документ может создаваться в форме инструкции, регламента, положения и т.п.

Законодательное регулирование вопросов ведения списка участников достаточно ограниченное, т.к. устанавливаются только основные требования к его содержанию, не фиксируются правила оформления. Это позволяет разработать на каждом предприятии свой порядок наиболее приемлемый и целесообразный.

Одним из важных моментов является определение его назначения, цели ведения. В связи с тем, что этот документ содержит в себе все основные актуальные сведения о распределении долей в уставном капитале общества, а также их владельцах, то именно последние являются главными потенциальными потребителями соответствующих сведений. Также выписки из списка предоставляются при совершении нотариальных действий, и в иных случаях (по требованию банковских, аудиторских и иных организаций) как в силу закона, так и в рамках обычной деловой практики.

Правила ведения данного документа

Ведение списка участников ОООЗаконодательство об ООО устанавливает следующие требования к содержанию списка участников в части отражающихся в нем сведений. В него подлежит внесению следующая информация:


  • данные каждого участника ООО;
  • сведения о размере доли в уставном капитале, принадлежащей каждому участнику (учредителю), и ее оплате;
  • данные о размере доли, которая принадлежит обществу, и моменте ее перехода к обществу.

Обязанность по ведению списка участников возложена на единоличный исполнительный орган ООО. При этом отсутствие каких-либо ограничений позволяет генеральному директору или иному лицу, выполняющему функции единоличного исполнительного органа, делегировать свои полномочия кому-либо (например, другому сотруднику ООО – юристу, корпоративному секретарю и т.п.).

Анализ нормативных актов организаций, ведущих реестры, позволяет сделать выводы о том, что в них устанавливаются порядок ведения и создания, сроки предоставления участниками персональных данных, внесения их в информационную базу, порядок предоставления сведений и формы соответствующих документов (анкеты участников, выписки и т.п.). Однако, в ООО с одним участником/учредителем создание подобных документов, за исключением выписок, не целесообразно.

В связи с тем, что законодательное нововведение в отношении рассматриваемого вопроса вступило в силу 01.07.2009., то все ООО должны были начать вести список именно с данной даты. Те же организации, кто был создан после этого, исполняет соответствующую обязанность с момента своей регистрации. Документы формируются на протяжении всего срока существования общества.

Правила хранения


Так как список участников ООО является, по сути, внутренним локальным актом юридического лица, его хранение осуществляется в том же порядке, что и для иных документов ООО. Список участников может вестись в электронном виде, в том числе с помощью специальных программ, но при этом обязательно должен быть и его вариант на бумажном носителе.

Правила хранения списка участниковС учетом сроков ведения списка хранение всех содержащихся в нем сведений производится в течение всего срока деятельности предприятия.

Рекомендации по оформлению

Как уже указывалось, законодатель не установил определенной формы списка участников. Поэтому каждому ООО необходимо разработать свой формат либо воспользоваться наработками других организаций при соблюдении главного требования по содержанию в нем сведений. В процессе заполнения и использования формы списка могут видоизменяться и дорабатываться. Например, некоторые организации берут за основу регламенты ведения списков акционеров, содержание которых вырабатывалось в течение длительной практики реестродержателей.


Что же конкретно необходимо указывать в реестре (списке) участников ООО? В силу требований закона информацию об участников. При этом необходимо учитывать, что эти сведения должны в полной мере соответствовать тем, которые содержатся в ЕГРЮЛ. Участниками ООО могут быть как физические, так и юридические лица.

Поэтому параметры предоставляемой ими информации различны:

  • об организации-участнике Общества вносятся следующие сведения – наименование (полное и краткое), номер и дата госрегистрации, адрес (местонахождения и фактический), контактные данные (номера телефонов, факса, электронная почта), ФИО руководителя исполнительного органа, ИНН, ОГРН;
  • о гражданине – ФИО, основные паспортные данные (с указанием адреса регистрации).

Размеры долей указываются также в соответствии с данными, содержащимися в ЕГРЮЛ, в процентах либо в виде дроби, а также отражаются основания и даты приобретения прав в отношении соответствующих долей (например, сведения о договоре купли продажи, либо о выходе участника, либо его исключении, в результате которых ООО приобрело право на долю в уставном капитале). Целесообразно вносить сведения и об обременениях (например, залогах). Кроме того отражаются сведения о сроках оплаты долей (с указанием просто факта оплаты, либо дат такой оплаты, внесения вкладов).


Участники ООО вправе ознакомиться с его документами, включая список. Они (или их представители) также вправе давать распоряжения в отношении отражения информации в реестре участников, а если их права нарушаются, то защищать их в судебном порядке. Раннее ВАС РФ выработал позицию, которой можно руководствоваться при решении вопросов связанных с форматом запросов участников и предоставления им соответствующей информации. Так, например, допускается предоставлять не заверенные копии истребуемых документов, если участник не настаивает в своем обращении на их заверении. Тем не менее, сведения из списка участников выдаются посредством выписки. Поэтому важным является вопрос о правилах ее оформления.

Как оформить список участников ООО в программе «Юрайт» смотрите в следующем видеоматериале:

Выписка

Исходя из традиционного подхода, что выписка – некая копия части документации, которая подписывается (заверяется) уполномоченными лицами организации, можно сделать вывод, что это документ который по структурированию содержащейся в нем информации должен быть аналогичен самому реестру.

Отсутствуют требования оформления выписки на бланке организации, однако в большинстве организаций он составляется именно так. И как любой исходящий документ должен содержать определенные реквизиты – номер, дату, наименование и т.п. Кроме того, подлежит отражению дата, на которую сформирована эта выписка, причем она не обязательно совпадает с исходящей. Все зависит от запроса (требования) лица ее получающего.

Наказание за нарушение ведения списка участников


Преодоление всех бюрократических сложностей, связанных с возложенной на ООО обязанности по ведению реестра (списка) участников, вполне компенсируется тем, что вследствие надлежащего с исполнения обязательств организация и ее должностные лица избегают привлечения к ответственности. Так КоАП РФ установлены санкции за отсутствие списка участников, а именно – штраф в размере 2,5-5 тыс. рублей в отношении должностных лиц, а 200-300 тыс. рублей в отношении организаций.

Одной из причин внесения изменений в данный список является процедура выхода участника из состава ООО, более детально об этом процессе смотрите в следующем видеоролике:

www.delasuper.ru

Нет, установленной формы Списка учредителей ООО нет, его форму организация устанавливает самостоятельно. Но вести Список она обязана.

Законодательство устанавливает только перечень обязательных сведений, которые должны содержаться в Списке:


  • сведения о каждом участнике общества (в т. ч. сведения об имени и местожительстве участника – физического лица или сведения о наименовании и местонахождении участника – юридического лица);
  • сведения о размере доли участника в уставном капитале;
  • сведения об оплате доли;
  • сведения о размере доли, принадлежащей обществу;
  • сведения о дате перехода доли к обществу или приобретения ее обществом (СЃС‚.В 31.1 Закона РѕР± РћРћРћ).

В обществе ведется один список, в который при необходимости вносятся изменения:

либо путем составления новой редакции Списка, либо путем добавления новых строк с указанием новых владельцев долей. порядок изменения Списка законодательство не регламентирует.

В случае, если список участников дополняется новыми сведениями, в нем следует отражать:

  • факт выхода учредителя из ООО,
  • факт перехода доли в уставном капитале к ООО,
  • факт вступления в ООО нового участника путем внесения дополнительного вклада в уставной капитал ООО, или покупки доли в ООО,
  • факт увеличения доли участника (участников) в результате распределения доли, принадлежащей обществу.

Обоснование

Из рекомендации Геннадия Уваркина, кандидата юридических наук, заместителя генерального директора Правового бюро «Омега»


Устав и иные корпоративные документы ООО

Устав – единственный учредительный документ общества с ограниченной ответственностью (СЃС‚.В 12 Федерального закона РѕС‚ 8 февраля 1998В Рі. в„–В 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее – Закон об ООО) и основной корпоративный документ.

<…>

Что должен содержать список участников

Список участников должен содержать:

  • сведения о каждом участнике общества (в т. ч. сведения об имени и местожительстве участника – физического лица или сведения о наименовании и местонахождении участника – юридического лица);
  • сведения о размере доли участника в уставном капитале;
  • сведения об оплате доли;
  • сведения о размере доли, принадлежащей обществу;
  • сведения о дате перехода доли к обществу или приобретения ее обществом (СЃС‚.В 31.1 Закона РѕР± РћРћРћ).

Вести список участников, а также обеспечивать его соответствие сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, и нотариально удостоверенным сделкам с долями общества должен единоличный исполнительный орган общества (далее – Генеральный директор), если эта обязанность не возложена участниками на иной орган управления.

Внимание! С 1 сентября 2014 года в компании может быть несколько директоров. Полномочия по ведению списка участников могут быть возложены на кого-то их них на основании устава или иного внутреннего документа общества.


Такое правило установлено в РїСѓРЅРєС‚Рµ 3 статьи 65.3 Гражданского кодекса РФ.

Закон позволяет разделить полномочия единоличного исполнительного органа на нескольких лиц. При этом общество может самостоятельно решить, как именно они будут действовать – совместно или независимо друг от друга – и какие полномочия будет исполнять каждый из них.

Сведения о наличии нескольких директоров должны быть в ЕГРЮЛ.

Если в ЕГРЮЛ нет сведений о том, как действуют несколько руководителей (совместно, раздельно или как-то иначе), предполагается, что они действуют раздельно и могут принимать решения самостоятельно. Это отметил Пленум Верховного суда РФ в РїСѓРЅРєС‚Рµ 24 постановления от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Участники общества должны своевременно сообщать в общество (Генеральному директору) об изменении сведений о них, содержащихся в списке.

Внимание! Если сведения, содержащиеся в списке участников, расходятся со сведениями из ЕГРЮЛ, приоритет имеют сведения из ЕГРЮЛ (Рї.В 5 СЃС‚.В 31.1 Закона РѕР± РћРћРћ).

Это подтверждается и судебной практикой (постановления ФАС Северо-Западного округа от 15 июня 2011 г. по делу № А44-3370/2010, ФАС Северо-Кавказского округа от 2 февраля 2011 г. № А01-557/2010), основанной на следующих разъяснениях ВАС РФ.

Если в ООО обратилось лицо, не указанное в списке, однако утверждающее, что является участником, Генеральный директор вправе запросить документы, подтверждающие статус участника, а именно выписку из ЕГРЮЛ или иной документ, подтверждающий возникновение права на долю (Рї.В 13 информационного РїРёСЃСЊРјР° Президиума Р’РђРЎВ Р Р¤ РѕС‚ 18 января 2011В Рі. в„–В 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

<…>

Из статьи журнала «Юрист компании» № 11, ноябрь 2009

Список участников общества с ограниченной ответственностью

С 1 июля 2009 года у всех обществ с ограниченной ответственностью появилась обязанность вести список участников (п. 1 ст. 31.1 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – закон № 14-ФЗ)). Исключения не сделано даже для обществ с одним-единственным участником.

Когда применяется документ

С 1 июля 2009 года у всех обществ с ограниченной ответственностью появилась обязанность вести список участников (п. 1 ст. 31.1 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – закон № 14-ФЗ)). Исключения не сделано даже для обществ с одним-единственным участником.

Ранее в законе № 14-ФЗ также упоминался «список участников общества», который не относился к обязательным документам и использовался лишь с единственной целью – для рассылки уведомлений о проведении общего собрания участников (п. 1 ст. 36 закона № 14-ФЗ). Необходимость появления списка участников как обязательного документа объясняется тем, что новая редакция закона № 14-ФЗ не содержит прежнего требования об указании в уставе сведений о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества. Закон говорит о том, что эти сведения должны содержаться в списке участников и Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). Причем в случае несоответствия данных в списке участников сведениям реестра приоритет будет за данными ЕГРЮЛ (п. 5 ст. 31.1 закона № 14-ФЗ).

Обязанность вести список участников возникает у общества с момента государственной регистрации (п. 1 ст. 31.1 закона № 14-ФЗ). Соответственно общества, которые создаются после 1 июля 2009 года, обязаны с момента внесения записи об обществе в ЕГРЮЛ иметь список участников. Если общество было зарегистрировано до 1 июля 2009 года, то именно с этой даты в обществе должен был появиться данный список. Причем независимо от того, перерегистрировали они свой устав в порядке приведения в соответствие с новой редакцией закона № 14-ФЗ или нет. Сведения об обстоятельствах, возникших в период с момента регистрации до 1 июля 2009 года, отражать в списке участников не нужно.

Информацию для ведения списка обязаны представлять нотариус и участники общества. Нотариус передает обществу документы в двух случаях: при отчуждении доли (ее части) и ее залоге (п. 15 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Между тем законодатель допускает ситуацию, при которой уведомить общество обязан участник, продавший долю в уставном капитале третьему лицу (абз. 2 п. 15 ст. 21 закона № 14-ФЗ). В случае залога долей информацию может отправить только нотариус.

Что касается вопроса ответственности общества за отсутствие данного списка, то в настоящее время административная ответственность конкретно за невыполнение обязанности по ведению списка участников не установлена. Однако существует штраф за несоблюдение обязанности по хранению документов, которые предусмотрены законодательством об обществах с ограниченной ответственностью и хранение которых является обязательным (ч. 2 ст. 13.25 КоАП РФ). Сумма этого штрафа весьма существенна – для самого общества она составляет от 200 тыс. до 300 тыс. рублей, а для его должностного лица (руководителя) – от 2500 до 5000 рублей. Данный штраф применим и к ситуации, когда общество не ведет, а значит, и не хранит список участников. Протоколы о правонарушении, предусмотренном частью 2 статьи 13.25 Кодекса об административных правонарушениях, вправе составлять должностные лица Росархива и прокуроры в рамках прокурорского надзора (п. 59 ч. 2 ст. 28.3, ч. 1 ст. 28.4 КоАП РФ).

Контрольные точки при оформлении

Закон № 14-ФЗ перечисляет общие требования к содержанию списка участников общества. В их числе сведения: о каждом участнике, размере его доли в уставном капитале и ее оплате, о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом (п. 1 ст. 31.1.). Любая другая информация вносится в список участников по желанию самого общества. Поскольку список участников изначально рассчитан для «внутреннего пользования» обществом и участником, то бояться того, что третьи лица получат лишние сведения, не стоит. Закон № 14-ФЗ не обязывает общество раскрывать сведения из списка кому-либо кроме своих участников. Иные заинтересованные лица могут получить информацию об участниках из выписки из ЕГРЮЛ в общем порядке.

  1. К одному из обязательных сведений списка относится информация об участнике общества, которую он предоставляет самостоятельно. С учетом того, что на основе данных списка общество будет привлекать участника к корпоративным процедурам (п. 4 ст. 35, п. 1 ст. 36 закона № 14-ФЗ), лучше заранее разработать анкету, которую каждый участник будет заполнять от руки (для идентификации источника сведений) и на основании которой общество будет вносить сведения в список.
    На участников общества возложена обязанность своевременно информировать общество об изменении как личных сведений о себе, так и сведений о принадлежащих им долях в уставном капитале, причем независимо от того, что такое уведомление также направит или уже направил нотариус. В случае непредставления данной информации с общества снимается ответственность за причиненные в связи с этим убытки (п. 3, 4 ст. 31.1. закона № 14-ФЗ).
  2. Сведения о размере доли участника в уставном капитале также относятся к обязательным в списке. Номинальную стоимость доли участника указывать не требуется. В соответствии с пунктом 2 статьи 14 закона № 14-ФЗ размер доли участника должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Это соотношение можно представить в виде процентов или дроби.
  3. В качестве обязательных сведений списка закон прямо указывает на дату и основание перехода доли (части доли) только непосредственно к обществу. Но будет нелишним указывать также даты и основания перехода доли (части доли) от одного участника к другому или третьему лицу (на основании уведомлений нотариуса или сторон договора). Это удобно самому обществу, чтобы легко проследить движение доли от одного приобретателя к другому и соответственно всю цепочку изменения состава участников.*
  4. Информация о залоге доли (части доли) не указана в законе в качестве обязательной информации списка участников. Но лучше включить ее в документ, чтобы отслеживать обременения долей участников. Данные о залоге вносятся в ЕГРЮЛ. В частности, в реестре указываются: имя (наименование), место жительства (нахождения) залогодателя; имя (наименование), место жительства (нахождения) залогодержателя, вид залога, срок действия договора о залоге или порядок его установления. Именно такой объем информации указывается в заявлении о внесении соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, передаваемом нотариусом в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и в общество (п. 3 ст. 22 закона № 14-ФЗ). Такую подробную информацию в списке участников можно не указывать, а ограничиться только сведениями о залогодателе, залогодержателе и основании возникновения залогового правоотношения. Поскольку залог доли в уставном капитале требует согласия на совершение данной сделки со стороны общего собрания участников общества, в списке можно также отмечать дату и номер соответствующего решения.
    Поскольку на основе списка участников привлекают к корпоративным процедурам, целесообразно также указывать лицо, которому принадлежит право голоса на общем собрании участников и право на получение дивидендов по заложенной доле.
  5. Закон № 14-ФЗ относит ведение списка участников к обязанности общества. Функция по обеспечению соответствия сведений списка ЕГРЮЛ отнесена к компетенции единоличного исполнительного органа (директора, генерального директора) или иного органа, указанного в уставе. Причем закон относит к компетенции органов общества именно подтверждение соответствия сведений списка участников данным реестра. В большинстве обществ существует простейшая система органов управления: общее собрание участников и единоличный исполнительный орган. Совет директоров и коллегиальный исполнительный орган (правление) создаются достаточно редко. Поэтому обеспечивать соответствие сведений будет скорее всего именно генеральный директор общества. О том, кто непосредственно должен вносить данные в список, в законе ничего не говорится. Поэтому можно отнести заполнение списка к обязанностям любого сотрудника компании (в частности, юриста).

На что еще обратить внимание

Первый момент. Несмотря на то что в списке участников содержатся личные сведения об участниках и информация о принадлежности и движении долей в уставном капитале, подписей самих участников на этом документе не требуется. Во первых, потому что участники не полномочны проверять правильность внесения в список сведений. Это относится к компетенции единоличного исполнительного органа или иного органа, уполномоченного уставом. Во-вторых, сбор таких подписей при любом изменении списка участников может создать лишние трудности для самого общества. Подписи лиц, которые отвечают за внесение изменений в список и за достоверность содержащихся в нем сведений, вполне достаточно.

Второй момент. Для поддержания сведений списка участников в актуальном состоянии удобнее вести документ в электронном виде, распечатывая его при внесении каждого изменения. Закон № 14-ФЗ не определяет, в какой форме (бумажной или электронной) необходимо вести и хранить список участников. Но, например, в отношении первичных документов бухгалтерского учета Федеральный закон от 21.11.96 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» прямо предусматривает возможность составления как на бумажном, так и на машинном носителе, однако суды все равно считают, что хранение этих документов исключительно в электронном виде недопустимо (см. постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.06.08 по делу № А40-52908/07-115-325). Поэтому во избежание штрафа за несоблюдение обязанности по хранению списка участников лучше хранить его в бумажном виде.*

Из статьи журнала «Учет. Налоги. Право» № 26, 21–28 июля 2009

Список участников стоит завести, не дожидаясь перерегистрации устава

ГЛАВНОЕ В СТАТЬЕ

Список участников можно вести в произвольной форме
За неведение списка участников предусмотрены крупные штрафы

После вступления в силу поправок в законодательство об ООО у компаний появилась новая обязанность – вести список участников, даже если он единственный (п. 1 ст. 31.1 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ). Причем не важно, перерегистрировало общество свой устав или нет.

В законе не говорится, в каком порядке требуется составлять этот список. Поэтому форма произвольная (см. образец). Но в любом случае в нем нужно отразить сведения об участнике (Ф. И. О., паспортные данные, адрес регистрации), размере его доли в уставном капитале и ее оплате, о размере долей, принадлежащих обществу, дате их перехода к обществу или приобретения. Можно также предусмотреть графу «Основание внесения записи» для сведений о документах, подтверждающих факт отчуждения или приобретения доли – это поможет быстрее проверить достоверность записей при отчуждении долей.

Данные в список участников нужно вносить по состоянию на 1 июля 2009 года, ведь именно с этой даты появилась соответствующая обязанность. Вносить в список сведения задним числом, то есть с момента создания уже действующей компании, необходимости нет. Закон не обязывает это делать, но и не запрещает.

За отсутствие списка участников возможен штраф по части 2 статьи 13.25 КоАП РФ за отсутствие документа, которое общество обязано хранить (абз. 2 п. 1 ст. 31.1, ст. 50 закона № 14-ФЗ). Штраф для руководителя составляет 2500–5000 рублей, для самой компании намного больше – от 200 000 до 300 000 рублей. Поэтому список все же безопаснее вести. Тем более что на него можно будет ссылаться при корпоративных конфликтах как на одно из важных доказательств действительного состава участников и размеров их долей.

Общество с ограниченной ответственностью «Компания»
ООО «Компания»

г. Москва

СПИСОК УЧАСТНИКОВ

Сведения об участнике (обществе) Размер и номинальная стоимость доли в уставном капитале Дата и основание приобретения доли
Иванов Иван Иванович, паспорт серии 1805 № 718307, выдан РОВД «Южное Тушино» г. Москвы код подразделения 772-085, 21.04.2005, адрес регистрации: 124701, Россия, г. Москва, ул. Басманная, д. 15, кв. 8 5 (пять) долей в уставном капитале, номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей каждая. Доли оплачены полностью Учредительный договор от 16.04.07 об учреждении ООО «Компания»
Дата приобретения доли в уставном капитале – 24.04.09
Закрытое акционерное общество «Организация» (ЗАО «Организация»), ИНН 7701025478, КПП 770101001, ОГРН 1045012461022, юридический адрес: 152003, Россия, г. Москва, ул. Новодмитровская, д. 1, корп. 7 1 (одна) доля в уставном капитале номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей. Доля оплачена полностью оговор купли-продажи доли от 01.06.09.
Дата приобретения доли – 01.06.09
Михайлов Михаил Максимович, паспорт серии 1802 № 235608, выдан ОВД «Царицыно» г. Москвы, 15.05.2005, код подразделения 772-055, адрес регистрации: 120312, г. Москва, Пролетарский проспект, д. 1, кв. 105 2 (две) доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей каждая. Доли оплачены полностью Свидетельство о праве на наследство от 05.02.08 выдано нотариусом города Москвы Полещук Зинаидой Викторовной, номер в реестре 2156/08.
Дата приобретения доли – 05.02.08
Сидоров Николай Николаевич, паспорт серии 1802 № 125698, выдан ОВД «Отрадное» г. Москвы 26.11.2002, код подразделения 770-350, адрес регистрации: 121258, Россия, г. Москва, ул. Россошанская, д. 4, кв. 145 2 (две) доли в уставном капитале номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей каждая. Доли оплачены полностью Договор дарения доли от 17.06.08.
Дата приобретения доли – 25.06.08

Лариса Дмитриева, эксперт «УНП»

www.glavbukh.ru

Кто, что и как должен фиксировать?

В соответствии с п. 1 ст. 31.1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ об ООО) организация ведет список своих участников с указанием сведений о каждом из них, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. Таким образом, при составлении списка нетрудно определиться с его содержанием, то есть прежде всего в нем следует указать сведения:

  • об участнике (Ф.И.О. / наименование юрлица, адрес места жительства / местонахождения, паспортные данные / регистрационные данные и др.);
  • о размере долей участников (в процентном отношении) с указанием, оплачена ли доля;
  • о размере долей, принадлежащих обществу, с указанием даты их перехода / приобретения обществом.

Тем не менее в данный список могут быть внесены и дополнительные сведения на усмотрение руководства организации, например, информация:

  • о номинальной стоимости каждой доли;
  • об обременении долей, если таковые имеются, и др.

Сведения об участниках и размерах принадлежащих им долей вносятся в список на основании той информации, которую участники сами предоставили обществу в соответствии с п. 3 ст. 31.1 ФЗ об ООО, например, путем заполнения специального листа или анкеты. Утвержденной формы документа, который участник должен предоставить в таком случае обществу, так же как и формы самого списка участников, не существует. В этой связи общество может самостоятельно разработать и утвердить формы таких документов (см. Пример 1).

Обязанность по ведению списка участников законом возложена на единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и др.). Но обычно считают, что «не генеральское это занятие», потому делегируют данную обязанность специалисту службы ДОУ или юристу (см. пункт 4 приказа из Примера 1).

С какой даты следует вести список участников?

Разъяснения дал Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ в информационном письме от 30.03.2010 № 135 «О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» со ссылкой на пункт 1 статьи 31.1 ФЗ об ООО в редакции Закона № 312-ФЗ:

  • ООО обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников с момента своей государственной регистрации;
  • но ООО, созданные до 01.07.2009, обязаны вести список участников только с этой даты. Поэтому после 01.07.2009 такие общества начинают ведение данного списка с внесения в него всех необходимых сведений по состоянию на эту дату. Внесения в такой список сведений об изменениях состава участников общества и размеров их долей, имевших место с даты государственной регистрации общества до 01.07.2009, не требуется.

В статье мы показываем вам примеры оформления документов в ситуации, когда организация была зарегистрирована 10.01.2014 и на тот момент у нее было несколько учредителей, но позже (25.02.2014) их состав частично поменялся, после чего список участников ООО был составлен повторно (именно такой документ показан в Примере 3).

Если список отсутствует

В соответствии с п. 1 ст. 50 ФЗ об ООО общество обязано хранить среди прочего внутренние документы, к которым относится список участников общества. Таким образом, за отсутствие списка участников общество может быть привлечено к административной ответственности, предусмотренной ч. 2 ст. 13.25 КоАП РФ:

Как оформить список?

Давайте посмотрим, какую обязанность законодатель возлагает на единоличный исполнительный орган (см. дословную цитату п. 2 ст. 31.1 ФЗ об ООО).

В большинстве случаев именно руководитель подписывает список участников, таким образом подтверждая соответствие указанной в списке информации сведениям в ЕГРЮЛ и иным сделкам с долями.

Хотя руководитель обычно не самостоятельно занимается вопросами оформления списка, а делегирует данную обязанность юристу или делопроизводителю, являющемуся исполнителем по данному вопросу. Как правило, список ведется таким специалистом в электронном виде. А в случае необходимости (после первичного оформления и потом после внесения каждого изменения) список распечатывается и заверяется подписью руководителя и печатью общества.

В Примере 3 мы показываем образец оформления списка участников ООО. Если он довольно объемный, то при необходимости предоставления информации третьим лицам можно изготовить выписку из него (см. Пример 4 – выписка отличается от оригинала списка тем, что в ее таблице мы привели данные только по одному участнику ООО, а также оформлением реквизитов, которые выделены оранжевой заливкой).

При оформлении копии оригинал ксерокопируют целиком и на копии оформляют заверительную надпись следующего содержания:

Если список (или его копия, или выписка из него) насчитывает более одной страницы, то его (ее) нужно прошить надлежащим образом и на обороте документа в месте сшива наклеить небольшой листок бумаги с надписью: «Прошито и пронумеровано __ листов». Далее проставить дату заверения сшива, а также подпись руководителя и печать организации так, чтобы они частично заходили на приклеенный листок, а частично были на последнем листе прошитого документа (см. Пример 5).

Заверительную надпись ниже подписи рационально оформлять на одностраничной выписке (как показано в Примере 4 – выделено оранжевой заливкой под номером 1) или на одностраничной копии (как показано в Примере 2). Если же копия получилась многостраничной (с выпиской это реже случается), то можно не заставлять руководителя расписываться дважды (при заверении копии на лицевой стороне и потом сшива на обороте), а включить весь необходимый текст в наклеиваемый на сшив листок, который руководитель подтвердит один раз своей подписью (см. Пример 6).

Как регламентировать?

В организации может быть определен порядок ведения списка участников в локальном нормативном акте (положении, регламенте, порядке и т.п.), к примеру, так:

О назначении списка

Одновременно с возложением обязанности вести список участников общества в законе была упразднена обязанность указания в уставе общества сведений о размере и номинальной стоимости доли каждого участника. Надо сказать, данное новшество заметно облегчило жизнь ООО, поскольку теперь каждый раз при смене участников не придется вносить соответствующие изменения в устав. Этим как раз и объясняется необходимость ведения списка в целях упорядочения информации о каждом участнике общества и размере принадлежащей ему доли в уставном капитале. Данный список, по сути, является своего рода внутренним документом общества, который предоставляется участникам или иным лицам по соответствующим запросам. Кроме того, информация из списка может быть использована для составления списка участников общих собраний, обеспечения их необходимой информацией в соответствии с законом.

Для сравнения: в акционерных обществах, например, имеется реестр акционеров, порядок ведения и хранения которого устанавливается законодательством об акционерных обществах и рынке ценных бумаг. Однако есть принципиальные различия между списком участников ООО и реестром акционеров АО.

В соответствии с п. 3 ст. 31.1 ФЗ об ООО каждый участник общества обязан своевременно информировать ООО об изменении сведений о своем имени / наименовании, месте жительства / месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале ООО. В случае непредставления участником ООО информации об изменении сведений о себе ООО не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки. Обратите также внимание на раздел 4 Положения из Примера 7 – он коррелирует с нормами Закона об ООО.

Что касается формы уведомления, то законом она не предусмотрена, а указано лишь, что участник должен вновь предоставить лицу, уполномоченному на ведение списка, полностью заполненную анкету участника. Вместе с тем в случае изменения имени (полного наименования) участник также должен предъявить подлинник или предоставить нотариально удостоверенную копию документа, подтверждающего факт такого изменения. А в случае изменения сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале он имеет право уведомить об этом ООО с приложением соответствующих документов наряду с нотариусом в порядке, установленном п. 15 ст. 21 ФЗ об ООО.

www.delo-press.ru


Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

*

Этот сайт использует Akismet для борьбы со спамом. Узнайте как обрабатываются ваши данные комментариев.